本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　一、担保情况概述

　　广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）控股子公司永州冷水滩顺和水电有限公司（下称顺和公司）向中国银行 韶关分行申请10,500万元人民币贷款额度，公司董事会同意以信用保证的方式为顺和公司上述贷款额度提供担保。贷款用于顺和公司建设太洲水电站，顺和申请的贷款将根据顺和公司建设的太洲水电站工程建设进度资金需求发放，公司提供担保的具体数额将以实际发放的贷款数额为准。顺和公司另外两方股东以其所持有的顺和公司全部股权作反担保。

　　截止公告发布日，公司对外担保数额累计为人民币118,406.00万元（不含上述全部担保），占2008年3月31日归属母公司净资产的39.80%，全部为对控股子公司的担保；包含上述全部担保后，公司对外担保数额累计为人民币128,906万元，占2008年3月31日归属母公司净资产的43.33%。

　　上述担保已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，按照相关法律法规规定，上述担保董事会审议通过即可实施，无须提交股东大会审议。

　　二、顺和公司基本情况

　　顺和公司为本公司控股子公司，注册资本:3600万元，公司占有40%的股权，为顺和公司第一大股东，顺和公司董事会由6名董事组成，其中公司派出董事4名。顺和公司注册地址：永州市冷水滩区河东沿江路翠园商贸街，法定代表人：肖南贵，经营范围：水电、水力发电、销售。顺和公司目前正在建设太洲水电站，该水电站装机容量2万千瓦。截止2008年3月31日，顺和公司资产总额6,130.61万元，负债总额130.61万元。

　　三、拟签订担保协议主要内容

　　公司同意以信用保证方式为顺和公司贷款额度提供连带责任担保，担保范围包括全部贷款本金、利息及违约金、赔偿金、实现债权的费用。

　　四、董事会意见

　　目前顺和公司正在建设太洲水电站项目，该电站装机容量2万千瓦，项目建成投产后效益较好。公司董事会认为提供担保风险较小。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告发布日，公司对外担保数额累计为人民币118,406.00万元（不含上述全部担保），占2008年3月31日归属母公司净资产的39.80%，全部为对控股子公司的担保。包含上述全部担保后，公司对外担保数额累计为人民币128,906万元，占2008年3月31日归属母公司净资产的43.33%。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二次会议决议。

　　（二）顺和公司财务报表。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年七月二十二日

　　股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2008-022

　　广东韶能集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　广东韶能集团股份有限公司（下称公司）于2008年7月10日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第二次会议的通知，第六届董事会第二次会议于2008年7月22日在公司二楼会议室如期召开，应到董事九名，董事徐兵、陈来泉、肖南贵、朱天发、肖龙云、燕如生，独立董事顾世群、莫玲、林睦翔出席本次董事会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过为控股子公司银行贷款提供担保的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司董事会同意以信用保证的方式为控股子公司永州冷水滩顺和水电有限公司（下称顺和公司）向中国银行韶关分行申请的10年期、1.05亿元贷款提供担保。贷款用于顺和公司建设太洲水电站，顺和公司申请的贷款将根据顺和公司建设的太洲水电站工程建设进度资金需求发放，公司提供担保的具体数额将以实际发放的贷款数额为准。顺和公司另外两方股东以其所持有的顺和公司全部股权作反担保。

　　顺和公司为公司控股子公司，公司占有40%的股权，为第一大股东，顺和公司董事会由6名董事组成，其中公司派出董事4名。顺和公司目前正在建设太洲水电站，该电站装机容量2.5万千瓦，2007年开工建设，如不出现非人为因素影响，预计该电站将于2009年建成投产发电。

　　二、审议通过关于公司治理整改情况说明的报告。（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年七月二十二日

　　广东韶能集团股份有限公司

　　关于公司治理整改情况说明的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　2007年，根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局（证监公司字[2007]29号）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关文件精神，公司对治理情况开展严格自查，结合广东证监局现场检查后下发的《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》，对存在的问题进行了及时的整改，于2007年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）和《证券时报》上公告了《关于治理专项活动的整改报告》。

　　根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》[2008]27号）的文件精神，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行了自查，现将有关整改情况公告如下：

　　一、公司自查阶段发现问题及整改落实情况

　　（一）关于建立董事会专门委员会工作细则，完善运作的问题。该项工作已于2007年11月上旬整改完成。

　　（二）关于经营层的内部问责机制需进一步完善的问题。该项工作已整改完成。

　　（三）关于公司董事、监事和高管的学习培训工作需进一步加强的问题。公司已加强对董事、监事和高管的学习培训工作力度，本项工作是一项持续性工作，需要长期坚持。

　　二、公众评议阶段问题的整改情况

　　公司未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。

　　三、中国证监会广东证监局现场检查验收的整改落实情况

　　（一）关于公司章程未对董事、监事提名方式和程序进行规定，未建立对大股东所持股份