本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况 贵州航天电器 股份有限公司２００７年度股东大会于２００８年５月１７日上午９时以现场表决方式在公司办公楼二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共８名，代表有表决权的股份总数８５，２２０，０６０股，占公司全部股份的５１．６５％，其中，有限售条件的流通股股东及股东代表５名，代表有表决权的股份７９，０６５，８９５股，占公司全部股份的４７．９２％；无限售条件的流通股股东及股东代表３名，代表有表决权的股份６，１５４，１６５股，占公司全部股份的３．７３％。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长曹军先生主持，公司部分董事、监事、董事会秘书以及见证律师出席了本次会议。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议和表决情况 本次股东大会无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况，会议逐项审议并以记名投票方式表决通过以下议案：
（一）审议并通过《２００７年度董事会工作报告》 同意票８５，２２０，０６０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７９，０６５，８９５股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
（二）审议并通过《２００７年度监事会工作报告》 同意票８５，２２０，０６０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７９，０６５，８９５股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
（三）审议并通过《公司２００７年度报告及２００７年度报告摘要》
公司《２００７年年度报告》全文已于２００８年４月２２日刊登在巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上，《２００７年年度报告摘要》详见公司２００８年４月２２日刊登在《
证券时报》、《
中国证券报》上的公告。
同意票８５，２２０，０６０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７９，０６５，８９５股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
（四）审议并通过《公司２００７年度财务决算方案》 ２００７年，公司实现营业收入３３，８４２．９７万元，同比增长４．８５％；营业利润１０，９５０．３０万元，同比下降１６．８３％；实现净利润８，７９１．９１万元，同比下降２３．８０％；截止２００７年１２月３１日，公司总资产为１３６，７６１．４０万元，比２００６年增加７２，７３３．２９万元；总股本１６，５００万股，新增股本２，１００万股。股东权益１０１，２１３．３０万元；每股净资产６．１３元；
净资产收益率８．６９％；
每股收益０．５６元。上述财务指标已经中和正信
会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（２００８）第４－１２１号
审计报告确认。
同意票８５，２２０，０６０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７９，０６５，８９５股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
（五）审议并通过《公司２００７年度利润分配方案的议案》 经中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》（中和正信审字（２００８）第４—１２１号）确认，２００７年公司实现营业收入３３８，４２９，７４１．３５ 元，营业利润１０９，５０２，９９９．８３元，净利润８７，９１９，０５８．４１元。
公司２００７年度实现净利润８７，９１９，０５８．４１元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金７，０７７，７７８．１３元，计提１０％的任意盈余公积金７，０７７，７７８．１３元；加上以前年度（按新会计准则调整后）结转的未分配利润１４９，９３９，５５３．９２元，２００７年度可用于股东分配的利润为２２３，７０３，０５６．０７元。
根据公司目前的盈利状况，在对公司２００８年度生产经营周转资金需求、
投资者期望等进行综合考虑后，股东大会批准公司２００７年度利润分配方案为：以２００７年１２月３１日公司总股本１６５，０００，０００股为基数， 向全体股东每１０股送红股３股，同时每１０股派发现金红利１ 元（以上含税），共计６６，０００，０００．００元；另外以资本公积金转增股本方式向全体股东每１０股转增７股。本次分配后公司总股本由１６５，０００，０００股增至３３０，０００，０００ 股，资本公积金由５３６，２１１，０２１．４５元减少为４２０，７１１，０２１．４５元，公司剩余未分配利润１５７，７０３，０５６．０７元结转至下一年度。
同意票８５，２２０，０６０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７９，０６５，８９５股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
（六）审议并通过《关于与关联方销售关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭
化工厂、贵州航天凯天科技有限责任公司在股东大会上回避表决，未参与对本议案的投票。
上述关联股东放弃对本议案的投票权后，本次股东大会参与本议案投票的有表决权股份总数为９，５９２，４５０股。
为提高公司关联交易决策效率，及时履行公司信息披露义务。根据
深圳证券
交易所《股票上市规则》和《董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定。股东大会审议批准，公司及控股子公司２００８年度向关联方销售产品的全年预计关联交易总金额为２１，８００万元，并授权总经理具体办理相关事宜。
同意票９，５９２，４５０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票４，０００，０００股，无限售条件的流通股股东同意票５，５９２，４５０股；
反对票０股；
弃权票０股。
（七）审议并通过《关于签订日常关联交易协议》的议案 本议案涉及关联交易，关联股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、贵州航天凯天科技有限责任公司在股东大会上回避表决，未参与对本议案的投票。
上述关联股东放弃对本议案的投票权后，本次股东大会参与本议案投票的有表决权股份总数为９，５９２，４５０股。
经审议，股东大会同意公司与贵州航天风华精密
设备有限公司签订《供用电协议》《低压压缩空气供用协议》、《空调冷水供用协议》、《
热水供用协议》、《供用水协议》；同意控股子公司遵义精星航天电器有限责任公司与贵州航天朝晖电器厂签订《水、汽供用合同》、《转供电合同》。其中，公司与贵州航天风华精密设备有限公司达成的水、电、汽供应结算价为：电费结算价格为供电局供电单价＋分摊费用（人工费用、维修费用及厂房设备折旧费用）；水结算单价为２．８元／吨；压缩空气结算单价为０．６３８元／ ｍ３（不含税）；空调冷水结算单价为０．６１５元／ ｋｗ．ｈ（不含税）；热水结算单价为１．２９元／ｋｗ（不含税）。上述费用公司按实际用量每月向贵州航天风华精密设备有限公司结算一次。
遵义精星航天电器有限责任公司与贵州航天朝晖电器厂达成的水、电、
蒸汽供应结算价为：电费结算价格为供电局供电单价×１．１；水结算价格为１．６５元／吨；蒸汽结算价格为１３４元／吨。上述费用遵义精星航天电器有限责任公司按实际用量每月向贵州航天朝晖电器厂结算一次。
同意票９，５９２，４５０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票４，０００，０００股，无限售条件的流通股股东同意票５，５９２，４５０股；
反对票０股；
弃权票０股。
公司与上述关联企业签订的水、电、汽关联交易协议内容，请投资者阅读公司２００８年４月２２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于日常关联交易的公告》。
（八）审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的预案》
经审议，股东大会批准公司对募集资金投资项目－苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）生产基地（二期）项目资金使用计划（含子项目投资额）作以下调整：
募集资金项目（苏州华旃）资金使用计划调整前后对比表 单位：万元 募集资金项目（苏州华旃）子项目投资额调整前后对比表 单位：万元 同意票８５，２２０，０６０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７９，０６５，８９５股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
公司调整募集资金投资项目－苏州华旃生产基地（二期）项目资金使用计划的详细情况，请投资者阅读公司２００８年４月２２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《贵州航天电器股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》。
（九）审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》
在审议本项议案时，关联股东梅岭化工厂进行了回避，未参与对本议案的投票表决。
关联股东梅岭化工厂放弃对本议案的投票权后，本次股东大会参与本议案投票的有表决权股份总数为７８，８７１，９８５股。
经中国
证监会（证监发行字［２００７］５４号文）核准，２００７年４月公司以非公开发行股票方式向８名特定投资者发行了２，１００万
新股，募集资金４１，８９２．０４万元（净额），按照本次募集资金使用计划，募集资金中的２１，８９２．０４万元用于“投资组建贵州航天林泉
电机有限公司（以下简称“贵州林泉”），建设精密微特电机生产基地项目”，该项目开发、生产的精密微特电机产品包括军用微电机、特种电机及民用永磁直流电机等三大类产品。２００７年６月公司完成对子公司贵州林泉的投资。
根据原募集资金项目实施计划，公司特种电机、民用永磁直流电机产品的生产计划利用贵州林泉现有生产厂房、设备进行技术改造，扩大产品生产能力。但由于贵州林泉生产厂区位于贵阳市主城区（云岩区）内，城市发展规划限制了其生产能力的进一步扩张，加之近期当地政府拟对其所在区域进行重新规划和建设，对项目建设构成了直接影响。公司需要对该项目的生产场地进行重新落实。
另外，公司特种电机产品的开发拟通过原贵州林泉控股企业
上海林泉先锋电机有限公司（以下简称“林泉先锋”）的平台进行。因上海林泉先锋电机有限公司主业务之一是为了给高速磁悬浮进行配套，由于磁悬浮项目一直未获得国家认定，影响林泉先锋实现预期的生产规模和经济效益。２００７年１０月经林泉先锋全体股东表决通过，贵州林泉从林泉先锋减资退股，退出所持有的林泉先锋５０．２２％的股权。贵州林泉从林泉先锋减资退股后，造成原拟由林泉先锋承担的特种电机项目的开发等业务无法实施，为此，公司需要为该项目寻求新的实施地点。
为加快募集资金项目建设进度，公司
管理层积极落实募集资金项目新的实施地点，按照股东利益最大化的原则，在对国内多个项目实施备选地点进行考察论证后，初步选定昆山市作为上述募集资金投资项目子项目的实施地点。经第二届董事会２００８年第二次临时会议审议批准，公司投资组建了昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山电机”），并由昆山电机向昆山市国土管理部门申请购买１４５亩工业用地，用于公司发展特种电机、复式永磁电机、高压电机业务。公司和子公司贵州林泉合计持有昆山电机８３．３３％的股权。２００８年４月昆山电机取得了上述工业用地的土地使用权。
鉴于昆山电机土地储备能够满足公司开发、生产特种电机、民用永磁直流电机产品的需求，并且公司与昆山电机其他股东已达成合作意向。经审议，股东大会同意公司将特种电机、民用永磁直流电机项目的实施地点由上海市、贵阳市云岩区变更为
江苏省昆山市巴城镇昆山电机厂区内；同时将贵州林泉开发、生产特种电机、民用永磁直流电机产品使用的募集资金９６００万元以增资的方式注入昆山电机，由其承接实施上述项目。昆山电机增资完成后，公司和子公司贵州林泉合计持有昆山电机９６．６７％的股权。
同意票７８，８７１，９８５股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７２，７１７，８２０股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
公司调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的有关情况，请投资者阅读公司２００８年４月２２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于调整部分募集资金项目实施地点和实施方式的公告》。
（十）审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 经审议，股东大会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：
原第一百一十条 董事会由９名董事组成，其中独立董事不少于３名。设董事长１人，副董事长１人。
修改为：董事会由１１名董事组成，其中独立董事不少于４名。设董事长１人，副董事长１人。
同意票８５，２２０，０６０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７９，０６５，８９５股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
（十一）审议并通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
经审议，股东大会同意对《董事会议事规则》有关条款作如下修订：
原第二条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。设董事长１人，副董事长１人。
修改为：董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名。设董事长１人，副董事长１人。
同意票８５，２２０，０６０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７９，０６５，８９５股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
（十二）审议并通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计
机构的议案》
股东大会审议批准，续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司２００８年度财务报告审计（含子公司）、年度募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项审计等业务， 审计费用为３３万元。
同意票８５，２２０，０６０股，占公司有表决权股份总数的１００％，其中，有限售条件的流通股股东同意票７９，０６５，８９５股，无限售条件的流通股股东同意票６，１５４，１６５股；
反对票０股；
弃权票０股。
三、独立董事述职情况 在本次股东大会上，独立董事陈怀谷先生进行了年度述职，并向本次股东大会提交了２００７年度述职报告。
独立董事苏东林女士、史际春先生因工作原因未能出席公司２００７年度股东大会，其委托独立董事陈怀谷先生在２００７年度股东大会上宣读年度述职报告。
公司独立董事陈怀谷、史际春先生、苏东林女士２００７年度述职报告全文已于２００８年４月２２日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上。
四、律师出具的法律意见 本次股东大会经
北京市万商天勤律师事务所指派律师现场见证，并出具了法律意见书：认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
备查文件：
１、贵州航天电器股份有限公司２００７年度股东大会决议 ２、北京市万商天勤律师事务所《关于贵州航天电器股份有限公司二ＯＯ七年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司 董事会 二○○八年五月二十日
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