本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于２００８年５月８日以通讯方式召开。会议通知于２００８年５月４日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立宝商集团 宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。

　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（“商业经营子公司”）拟注册资本３，０００万元人民币，宝商集团将根据《公司法》有关规定，在商业经营子公司成立时一次性出资。出资情况如下：公司２，１００万元的资产及现金９００万元作为投资，注册成立资本金为３，０００万元的商业经营子公司，因宝商集团的商业净资产为１９，５８１．４９万元，超出部分的资产与负债相抵后，列入商业经营子公司的资本公积。

　　西安正衡资产评估有限责任公司（“西安正衡”）对公司出具了《宝鸡商场（集团）股份有限公司商业性资产评估报告书》（西正衡评报字［２００８］０４７号），评估基准日为２００７年１２月３１日，对公司拟用于出资的商业性资产进，西安正衡对公司存货、机器设备、在建工程等实物类资产评估主要采用重置成本法，对房屋建筑物采用收益法或成本法，对土地使用权采用基准地价系数修正法、收益法或假设开发法，对债权、债务主要采用询证、查账核实的方法分别进行了评估，宝商集团商业类净资产评估值为１９，５８１．４９万元。

　　董事会对西安正衡进行了全面了解，该所是经原国家国有资产管理局与中国证监会审批的具备证券期货从业资格的资产评估机构（编号：０００００４１），董事会认为，西安正衡有能力胜任本次评估工作。

　　董事会认为，在商业性资产的评估中，评估机构对宝鸡商场营业大楼采用收益法确定其评估值，该方法能真实反映其价值，是适当的。西安正衡在综合考虑到无风险报酬率、风险贴补率、通货膨胀率后，确定近似的收益还原率，是合理、公允的，董事会对评估中采用的重要评估参数、评估依据以及评估结论均表示认同。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见本公司今日公告２００８－０１６。此议案需提交公司股东大会审批。

　　二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司召开２００８年度第一次临时股东大会的议案》，定于２００８年５月２６日召开公司２００８年度第一次临时股东大会，会议通知详见本公司今日公告２００８－０１７。

　　特此公告

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会

　　二○○八年五月十日

　　证券代码：０００７９６　　证券简称：宝商集团　 公告编号：２００８－０１６

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司

　　关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理

　　有限责任公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司（“宝商集团”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　为优化公司管理体制和资源配置结构，拟将公司现有与商业业务直接相关的资产（以西安正衡资产评估有限责任公司《宝鸡商场（集团）股份有限公司商业性资产评估报告书》评估价值为准）作为投资，设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（“商业经营子公司”）：

　　１、公司名称：宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司

　　２、公司注册资本：人民币３，０００万元

　　３、公司股本构成：商业经营子公司的性质为一人有限责任公司，宝鸡商场（集团）股份有限公司是其唯一股东。

　　４、公司经营范围：商业及其相关业务

　　二、交易标的基本情况

　　商业经营子公司注册资本为人民币３，０００万元，宝商集团将根据《公司法》有关规定，在商业经营子公司成立时一次性出资。出资情况如下：公司２，１００万元的资产及现金９００万元作为投资，注册成立资本金为３，０００万元的商业经营子公司，因宝商集团的商业净资产为１９，５８１．４９万元，超出部分的资产与负债相抵后，列入商业经营子公司的资本公积。拟用于投资设立商业经营子公司的净资产以《资产评估报告书》评估值为准，具体资产详细情况如下：

　　资产评估结果分类汇总表

　　评估基准日：２００７年１２月３１日

　　资产占有单位：宝鸡商场