本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明：
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由
投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示：
1、发行对象 本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资
基金管理公司、
证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《
上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
2、认购方式 本次发行对象全部以现金认购。
董事会召开情况：
江苏中天科技 股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2008年4月30日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于2008年5月9日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于终止2008年1月8日董事会决议的〈关于公司非公开发行
人民币普通股方案的议案〉的议案》
为及时把握
市场契机，中天科技控投子公司中天日立射频有限公司运用2007年8月股东增资的400万
美元来扩大产能，截至目前已建成投产，产能不足的状况已缓解。而原定本次非公开发行股票募集资金用于“对子公司中天日立射频有限公司增资2,036万元，用于其射频电缆技术改造项目”，结合公司实际，需对公司第三届董事会第二十次会议、公司2008年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票相关议案进行调整。调整事项主要涉及募集资金投向、定价方式。
针对上述调整，本次非公开发行股票方案以三届二十四次董事会决议的发行方案为准，原2008年1月8日召开的三届二十次董事会决议的发行方案失效。
三届二十四次董事会决议的发行方案尚须提交股东大会审议批准方能实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案》
公司已于2006年5月成功实施了
股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 公司本次非公开发行人民币普通股（
A股）发行方案：
（一）发行的股票种类和面值 境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量 不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象 本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）锁定期安排 本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月之内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）定价方式 本次发行的定价基准日为本次董事会（第三届董事会第二十四次会议）决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。
若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）发行方式 本次发行采取非公开发行方式，在
中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票，全部以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向 本次发行计划募集资金净额49,613万元，募集资金具体投资项目如下：
（1）对子公司中天科技光纤有限公司增资5,713万元，用于其大棒拉丝技术改造项目；
（2）对子公司中天科技海缆有限公司增资15,000万元，用于其光电复合海缆技术改造项目；
（3）增容（耐热）导线技术改造项目，项目总投资16,200万元；
（4）FTTH用光缆技术改造项目，项目总投资4,700万元；
（5）偿还银行贷款及补充公司流动资金8,000万元。
如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行决议有效期 自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件文件；
3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、董事会决议于2008年5月26日（星期一）以现场投票与
网络投票相结合的方式召开公司2008年第二次临时股东大会，本次会议召开的具体事宜另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司 董事会 二00八年五月九日
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