股票代码：
600116 股票简称：
三峡水利 编号：临2007－21号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2007年10月8日以传真、当面送交和挂号的方式发出。会议于2007年10月18日上午在公司重庆联络处会议室以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事6人，董事王鹏委托董事叶建桥代为表决，独立董事郑友三、刘红宇委托独立董事刘星代为表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。
会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案: 一、《公司2007年第三季度季度报告》；
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
二、《公司治理专项活动整改报告》(报告全文见2007年10月20日《
上海证券报》、《
证券日报》)；
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
三、《关于公司参与万州
商业银行重组的议案》；
鉴于本公司参股公司万州商业银行进行股权重组，按重庆市人民政府“渝府[2007]40号”《重庆市人民政府关于万州商业银行重组有关问题的批复》，同意重组后的万州商业银行本次重组后总股本20亿元，以1.6元/股溢价募集。本公司基于城市商业银行较好的发展前景，会议决定将公司原持有的万州商业银行股份按1.6：1的比例直接折为
新股，同时按照1.6元/股的认购价，追加投资4300万元。万州商业银行重组后，公司持有4000万股的股权，持股比例为2%。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
四、《关于分、子公司组织
机构优化调整的议案》；
为加强公司对各分子公司的管理，顺应国家电力体制改革“厂网分开”、“主辅分离”的客观要求，会议决定对下属各分、子公司的组织机构进行以下优化调整：1、剥离所属分公司重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州供电公司（以下简称：供电公司）的电力安装业务与本公司全资子公司重庆市万州区
建筑勘察总公司，公司以供电公司经过
审计后的净资产和部分现金出资，设立独资的重庆三峡水利供电有限公司（以工商登记为准）；2、重庆市万州区建筑勘察总公司吸收合并本公司独资的重庆市万州区万河水电配送实业公司电力安装分公司,同时更名为重庆三峡水利电力建设有限公司（以工商登记为准）。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
五、《关于对恒联公司增资的议案》；
为加强公司对非电产业的管理，构建新的非电产业发展平台，增强非电产业全资子公司重庆市万州区恒联实业公司（以下简称：恒联公司）的经营实力，会议决定对恒联公司以
人民币现金增资1800万元，增资后更名为重庆三峡水利实业发展有限公司（以工商登记为准），注册资本2000万元。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
六、《关于为源田公司贷款提供续担保的议案》；
为维持本公司控股子公司
四川源田现代节水有限责任公司（以下简称：源田公司）正常经营并使该公司能进一步开拓
市场，实现自身滚动发展的战略目标，会议决定：在源田公司以其生产线及附属
设备为本公司提供反担保的前提下，本公司继续为源田公司2007年12月29日到期的700万元提供一年期贷款担保。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
七、《关于成立杨东河水电开发有限公司的议案》；
为规范工程建设项目的管理，顺利推进杨东河水电工程建设，会议决定投资3000万元独资组建杨东河水电开发有限公司（以工商登记名称为准），开展该项目前期工作并实施项目建设管理，注册地为
湖北省利川市，注册资本金3000万元。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
八、《关于聘任公司总工程师的议案》 经总经理提名，会议决定聘任廖结富先生任公司总工程师，任期从2007年10月至2009年6月。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
本次会议审议的《关于聘任公司总工程师的议案》，公司独立董事刘星、郑友三、刘红宇基于独立判断立场，发表如下意见：
同意聘任廖结富先生为公司总工程师，其聘任符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
九、《关于继续聘请四川展华律师事务所为公司法律顾问的议案》。
因业务需要，会议决定继续聘请四川展华律师事务所为公司法律顾问。聘请期限一年，年度法律顾问费6万元，具体规定从其《法律顾问合同》。
特此公告重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会二00七年十月十九日附：廖结富先生简历 廖结富，男，49岁，大学学历，高级工程师、水利工程建设总监理工程师、水利水电二级注册建造师，现任公司副总工程师兼总工程师办公室主任、安全监察室主任及电力设计事务所所长。曾任开县水利电力建筑开发总公司副总经理兼总工程师、万州电力开发有限公司副总工程师、万州发电公司副总经理、公司经济运行管理部经理等。
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600116 股票简称：三峡水利 编号：临2007－22号
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司公司治理专项活动整改报告 根据
中国证监会《关于加强
上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求，本公司以本次治理专项活动为契机，以规范公司运作、完善公司治理结构、提升公司治理水平、提高公司质量为目标，精心组织、认真开展了此次治理专项活动，并按照公司制定的《公司治理自查报告和整改计划》和中国证监会重庆监管局提出的监管意见进行了整改，现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作 自2007年4月27日公司启动治理专项活动以来，成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，公司全体董事、监事、高级管理人员为小组成员，董事会秘书负责本次治理专项活动的各个阶段工作的安排与落实，公司各相关部门、分、子公司积极贯彻、配合并参与了此项活动。
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段 2007年4月底至6月底，公司董事会、监事会、经理层及相关部门本着求真务实的精神，对照公司治理有关规定及自查事项，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，形成了《公司治理自查报告和整改计划》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
（二）第二阶段：公众评议阶段 2007年6月29日公司公告了《公司治理自查报告和整改计划》，同时设置了电话、传真、
电子邮箱、
网络平台，以收集
投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议，展开了为期一个月的公司治理公众评议，并安排专人做好了相关意见的记录和汇总工作。在这一阶段，公司得到了部分投资者的良好建议，未接到公司治理方面的投诉和批评。
（三）第三阶段：落实整改阶段 自2007年7月至今，公司本着边检查、边整改的原则，并按照重庆
证监局《关于督促重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司落实公司治理整改计划的监管意见函》（渝市监市函[2007]55号）的监管要求和公司拟定的整改计划，认真剖析自身存在的问题，逐项落实整改措施。
二、对公司自查发现问题的整改 公司从1994年改制上市以来，高度重视公司治理工作，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，对保护广大股东的利益发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。但在以下几方面还需完善和加强，为此公司积极进行了整改：
（一）关于公司董事会设立提名委员会及充分发挥各专门委员会的作用方面
整改措施：公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，并结合《公司治理自查报告和整改计划》,于2007年8月3日召开了第五届董事会第十次会议，会议决定设立董事会提名委员会并制定了《实施细则》。在日常经营管理和决策过程中，公司
正进一步发挥各专门委员会的作用，形成各专门委员会的分工与协作，积极配合董事会的工作，以不断提高董事会决策的效率和科学性。
（二）完善公司主业经营能力方面 整改措施：在新一届董事会的领导下，公司按照 “立足万州、夯实主业、提高供电能力、整合发展非电产业”的发展思路。坚持夯实电力主业不动摇，着力加快电源点和电网建设，已采取了一系列的措施，实施了如下主要投资项目：1、投资2200万元
收购并增资江河公司，重新启动了向家嘴
电站的建设，目前该项目正在建设中。2、公司计划投资3777万元，实际投入2800万元完成了董龙线技改工程项目；计划投资4881万元，实际投入4100万元完成了110KV唐驹
线路的技术改造，保证了电网的安全稳定运行及伏旱期
电力供应。3、投资1400余万元实施清泉变电站技术改造，以保证万州北滨路沿线居民的电力需求。5、计划投资2190万元，实际投入1434万元完成了沙龙路、电报路和复兴路的城市配电网络入地改造。目前，公司正按照第五届董事会第十次会议精神，积极开展了获取杨东河工程项目的开发权及前期工作成果的相关工作。上述项目实施完毕后，将对改善公司主业经营能力方面起到积极的推动作用。
（三）进一步完善内部控制管理，并加强执行力度 整改措施：
1、进一步加强固定
资产管理。
（1）为从制度上保障公司固定资产的有效管理，公司组织编制了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司固定资产管理制度（试行）》，该制度明确了固定资产使用部门、归口管理部门的职责，完善了固定资产增加的控制制度、固定资产大修及更换等事项，该制度已提交了公司相关会议审议通过。
（2）公司于2007年9月组织各分、子公司及财务部召开了固定资产清理专题会议，明确了固定资产清理范围、规范了固定资产清理程序，目前各单位正在认真开展固定资产清理工作，以逐步建立完善的产权证明管理档案，完善相关产权手续。
2、为解决公司未取得控股公司重庆市万州区江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司）实际控制权问题，在万州区政府的主持下，本公司已与相关部门就解决新田水库经营性资产及有效控制上述资产的问题已达成一致意见，目前，新田水库相关资产和人员的清理工作正加紧进行，公司将尽最大努力在本年度内解决江南公司对新田水库部分经营性资产的控制权问题。
3、公司第五届董事会十次会议审议通过了转让本公司控股子公司奉节县三峡水利有限责任公司（以下简称：奉节公司）股权的议案，董事会同意授权公司总经理在奉节公司将所欠公司的款项全部划入重庆市
发改委与公司共管账户后，以截至2007年5月31日奉节公司的净资产为作价依据，按3200万元转让公司持有奉节公司全部出资额予重庆市万州电力总公司（以下简称：电力总公司）。在以上款项划入共管帐户后，本公司于2007年10月16日与电力总公司签署《出资转让协议》，将持有的奉节公司全部出资额转让予该公司。2007年10月18日本公司已收到3200万元
股权转让款和奉节公司所欠本公司款项。转让双方将及时办理相关股权转让手续。
4、在董事会的领导下，由审计部牵头，成立了内部控制监督检查工作小组，并切实履行了职责，以加强对内部控制相关制度执行情况的监督。
（四）加强投资者关系管理工作方面 整改措施：
1、公司本着“投资者利益无小事”的理念，将投资者关系管理作为工作的重中之重，及时总结投资者关系管理工作的经验和教训，并结合公司实际改版了公司网站，并对《投资者关系管理专栏》、《公司治理评议专栏》进一步完善，以加强与广大投资者的沟通；在召开审议重大事项的股东大会时，积极提供网络投票平台以扩大投资者参与表决的范围，便利投资者行使股东权利，以形成与投资者多渠道、良性、互动的沟通机制。
2、与
股权分置改革前相比，
全流通时代的到来使市场发生了质的变化，加强投资者关系管理是公司的内在要求也是一项战略性任务，为此公司正积极探索全流通时代下的投资者关系管理，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。
（五）积极促进公司第一大股东股权转让的顺利完成方面，并针对公司第一大股东与实际控制人持股比例相近的情形，积极促进建立公司股东之间以公司利益为最大化的协调沟通机制，保证公司利益
整改措施：
1、本公司促使了重庆水利电力产业（集团）有限责任公司（现更名为：重庆国能投资公司）与万州区资产经营公司多次进行了协商，以尽快完成股权转让事宜，理顺股权投资关系。
2、公司正积极建立和完善公司股东之间以公司利益为最大化的协调沟通机制，保障公司发展战略的连续性，并注重培养和建立公司职业
经理人队伍，以保证公司管理团队的稳定性和战斗力。
（六）进一步强化董事、监事、高级管理人员及相关人员的政策学习，提高公司治理的自觉性方面
整改措施：一是，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》等法律、法规及文件精神，并进行了讨论，使领导小组成员充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进
资本市场持续健康发展的重要举措。二是，公司积极组织了大部分董事、监事、高级管理人员参加了重庆证监局举办的公司治理方面的培训。通过学习使大家提高了认识，明确了目标，掌握了方法，为扎实开展加强上市公司治理专项活动奠定了基础。
在今后的工作中，公司将根据公司董事、监事、高级管理人员的工作安排，积极组织其参加各种培训，并拟每半年进行一次公司治理和规范运作方面的培训，以强化其对政策、法规的学习，增强公司治理的自觉性。
三、对重庆证监局检查发现问题的整改重庆证监局审阅了《公司治理专项活动自查报告和整改计 划》后，于2007年7月3日向公司出具了《关于督促重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司落实公司治理整改计划的监管意见函》（渝证监市函[2007]55号），就江南公司控制权、奉节公司股权转让、第一大股东股权转让问题提出了监管意见。为此，公司重点针对重庆证监局提出的监管意见，从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐一分析问题产生的根源，制定了相应措施，落实具体责任人，认真进行了整改，整改情况分别见本报告第二项第（三）款整改措施第2、3条和第二项第（五）款整改措施第1条。
总之，中国证监会组织开展的此次专项治理活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会，公司将以此为契机，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高公司诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力，推动公司治理朝着规范、创新、发展的目标向前迈进。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司二00七年十月十九日
标签:电力 电力供应 电站 电子 发改委 股权分置 股权转让 湖北 机构 建筑 经理人 全流通 人民币 商业银行 上海 上市公司 设备 审计 时代 市场 收购 四川 投资者 网络 线路 新股 正进 证监会 证监局 证券日报 中国 重庆 资本市场 资产管理
品种:(600116)三峡水利
