本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２００７年９月２５日上午以传真通讯方式召开，本次会议由公司董事长林福椿先生召集，以传真、
电子邮件、专人送达等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式一致表决通过了以下决议：
一、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于调整“合资设立福建冠林竹木家用品有限公司”的部份事项的议案》。根据福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“
冠福家用 ”或“公司”）第二届董事会第十次会议决议，公司拟与梁书标、蒋兴地、蒋兴秋、张建平合资设立“福建冠林竹木家用品有限公司”（以下简称“冠林公司”）。随着各方面工作的推进并经合资各方的友好磋商，合资各方拟对本次合资的出资比例、持股比例、利润分配比例进行调整，调整结果具体如下：
１、冠林公司采取各方股东共同以货币出资方式设立，注册资本为３０００万元，具体股权结构如下：
（１）冠福家用，以货币出资２７６０万元，持有冠林公司９２％的股权。
（２）梁书标，以货币出资６０万元，持有冠林公司２％的股权。
（３）蒋兴地，以货币出资６０万元，持有冠林公司２％的股权。
（４）蒋兴秋，以货币出资６０万元，持有冠林公司２％的股权。
（５）张建平，以货币出资６０万元，持有冠林公司２％的股权。
２、鉴于梁书标、蒋兴地、蒋兴秋、张建平（以下简称：外部四方）在竹木行业中拥有的经营经验和生产工艺技术，在利润分配时，冠福公司让渡部分收益权用于激励外部四方，即外部四方可分别按高于出资额的比例参与利润分配，具体如下：
公司拟对外部四方的利润分配激励作一定限制，具体限制方法由公司董事会授权公司董事长与其他合营方谈判并签定具体协议加以明确。
至于冠林公司的董事、监事人员组成及各股东推荐的名额等其它事项由公司董事会授权董事长与合作方协商确定。
二、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于投资购买德化县土坂村部分土地使用权的议案》。为满足公司的发展规划要求，公司董事会同意投资不超过１５００万元
人民币在控股子公司“福建省德化冠峰耐热瓷有限公司”的厂址旁边购买６０－１００亩左右的土地使用权，并根据今后两年的生产经营需要进行开发建设。同时公司董事会授权董事长林福椿先生全权代表本公司与政府国土资源部门签订土地使用权出让合同及办理一切相关事宜。
三、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于聘任陈昌文先生为公司副总经理的议案》。根据公司董事会提名委员会及总经理林文智先生的提议，公司董事会同意聘任陈昌文先生为公司副总经理，协助总经理开展公司日常经营管理活动，其任期自本次董事会审议通过本议案之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
四、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于控股子公司
上海五天实业有限公司组建专业管理公司向终端消费渠道延伸业务的议案》。
１、公司董事会同意控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）与金浩振为首的管理团队共同出资３０００万元设立上海海客瑞斯酒店用品有限公司（以下简称“海客瑞斯”）从事酒店用品卖场业务，其中上海五天以现金出资１９５０万元，持有海客瑞斯６５％股权；以金浩振为首的管理团队共同以现金出资１０５０万元，共持有海客瑞斯３５％股权。海客瑞斯设立时全体股东根据其持股比例共同出资１０００万元，其后自海客瑞斯成立之日起两年内，全体股东根据持股比例共同缴清剩余股款２０００万元。以金浩振为首的合资方是公司引进的职业
经理人，与公司、控股子公司、公司的实际控制人不存在关联关系。
２、公司董事会同意上海五天与陆伟东为首的管理团队共同出资３０００万元设立上海智造空间家用品有限公司（以下简称“智造空间”）从事高端
家具用品推销业务，其中上海五天以现金出资１９５０万元，持有智造空间６５％股权；以陆伟东为首的管理团队共同以现金出资１０５０万元，共持有智造空间３５％股权。智造空间设立时全体股东根据其持股比例共同出资１０００万元，其后自智造空间成立之日起两年内，全体股东根据持股比例共同缴清剩余股款２０００万元。以陆伟东为首的合资方是公司引进的职业经理人，与公司、控股子公司、公司的实际控制人不存在关联关系。
五、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会负责开展地区运营管理中心项目建设的前期工作的议案》。为进一步拓展公司分销业务，优化相关地区五天
营销机构设置，公司拟在包括但不限于成都、沈阳、
北京等地区建立地区运营管理中心。地区运营管理中心将按照上海五天实业有限公司的运营模式对各区域的
销售、
仓储配送、研发设计、资金财务等业务进行全面管理。鉴于项目实施具有一定的难度，董事会拟提请股东大会授权董事会行使下列职权：１、洽谈土地征用（租用）事宜并签订相关合同；２、洽谈、签订前期合作框架性意向书；３、编制项目可行性研究报告、资金筹措和项目实施计划；４、项目具体实施，由董事会报具体方案经股东会另行审核。
六、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于控股子公司上海五天实业有限公司向
招商银行 股份有限公司上海市松江支行申请不超过４０００万元人民币授信额度的议案》。为了满足公司之控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）业务发展对资金需求，公司董事会同意上海五天向招商银行股份有限公司上海市松江支行（以下简称“授信银行”）申请不超过４０００万元人民币融资授信额度（以授信银行同意的为准），上海五天以其自有的厂房和土地使用权设定抵押担保；公司董事会同时授权上海五天的法定代表人林文洪先生签署与本次申请授信额度相关的法律文件并办理有关其他具体事宜。
七、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２００７年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于２００７年１０月１４日上午９时在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开２００７年第三次临时股东大会，审议《关于提请股东大会授权董事会负责开展地区运营管理中心项目建设的前期工作的议案》；截止２００７年１０月１１日下午交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决。
福建冠福现代家用股份有限公司 董事会 二○○七年九月二十五日
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品种:(002102)冠福家用 (600036)招商银行
