本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票方案概要 （一）本次非公开发行的背景和目的 １、本次非公开发行的背景 东北制药 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“东北制药”）正式成立于１９９３年６月，１９９６年５月经
中国证监会批准发行４，５００万股
人民币普通股并在
深圳证券
交易所上市交易。公司现注册资金３０，３８１万元，是以
化学原料药为主，兼有生物
发酵、中西药制剂和微生态制剂的大型综合性制药企业。公司下属核心企业———东北制药总厂，是国内最大的制药厂之一，主要生产维生素类、磺胺类、抗菌素类等多种原料药、
医药中间体和制剂等六十多个品种。
国家近年陆续出台
振兴东北老工业基地的各种扶持政策，给本公司创造了发展的历史性机遇。在基本解决历史包袱的前提下，本公司坚持走管理创新、技术创新的道路，渴望抓住历史机遇大力调整产品结构，集中力量做大做强优势产品，巩固和发展
市场、技术的领先优势，增强公司的主业核心竞争力。
２、本次非公开发行的目的 本公司拟非公开发行募集资金，配合企业整体搬迁发展规划，建设科学布局的新生产基地，采用先进工艺技术，加大优势产品投入；延深产业链，提高产品附加值；更新
设备和生产线，扩大产能，增强企业的盈利能力。
为增强本公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，更好地为股东创造价值，公司拟向不超过十名的特定
投资者非公开发行不超过９，４００万股（含９，４００万股）Ａ股普通股 。其中公司控股股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）以资产和现金认购本次非公开发行的股份，其他特定投资者以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行募集资金主要投向制剂生产区建设项目和主导产品深加工项目。
本次非公开发行完成后，公司主营业务的生产规划更科学合理；实现了技术升级，设备更新；加强了优势产品投入和产品结构调整，使公司盈利能力大幅增强，能为全体股东创造更高的回报。
（二）发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象有东药集团以及证券投资
基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者等特定投资者。除东药集团以外的其他发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
东药集团直接持有本公司１４，４７１．９４万股股权，占总股本的４７．６４％，为公司第一大股东。其他特定投资者与本公司无关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１１．７４元／股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
１、定价原则 （１）发行价格不低于最近一期经
审计的公司每股净资产；
（２）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（４）协商确定。
２、区别定价 东药集团的认购价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．７４元／股；其他发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行价格根据市场
询价情况另行确定，但认购价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。
３、发行数量 本次非公开发行股票发行数量不超过９，４００万股（含９，４００万股）。其
中东药集团拟用资产、现金认购３，０００万股本次非公开发行股份。其他特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的股份。
４、限售期 东药集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让；其他特定投资者以现金认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
（四）本次发行构成关联交易 东药集团为本公司的控股股东和实际控制人。东药集团本次以其所有的张士厂区１７．８７万平方米土地使用权、制剂生产区建设项目土建工程出资、沈阳施德药业公司１００％股权及现金作价认购本公司本次非公开发行的３，０００万股股份，上述交易构成本公司与控股股东之间的关联交易（详见本公司《非公开发行股票涉及关联交易的公告》）。
（五）募集资金投向 本次发行计划募集资金不超过７７，７３０．９５万元。募集资金投资项目具体如下：
单位：万元 注：
（１）制剂生产区建设项目总投资金额４９，１４９．９４万元，含大股东东药集团经审计的土建工程出资合计１９，１６０．１７万元。
（２）上述两项目的其余投资金额７７，７３０．９５万元拟通过向东药集团和其他特定投资者募集资金筹集；
（３）制剂生产区建设项目已向国家
发改委申报国债资金计划，目前尚未取得发改委批复，存在不确定性。一旦取得发改委批复，并获得国债资金，则相应募集资金将转为补充公司流动资金；
（４）本次发行募集资金到位后，若实际募集资金现金部分净额少于上述项目预计使用募集资金现金投资总额，公司将根据上述项目进展情况依次投入资金，不足部分由本公司自筹解决；
（５）若因经营需要导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期垫付投入。
（六）本次发行未导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前东药集团直接持有公司 ４７．６４％的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，东药集团直接持有公司的股权比例降为４３．９２％（按发行９，４００万股，东药集团认购３，０００万股计算），仍为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经沈阳市
国有资产监督管理委员会沈国资发［２００７］９９号文《关于东北制药集团股份有限公司非公开定向发行股份的批复》同意。
本公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行方案，尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
二、发行对象基本情况 （一）发行对象的基本情况：
名称：东北制药集团有限责任公司 成立日期：１９９０年 注册资本：７３，１５８．５７万元 注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街 企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘震 经营范围：原料药、制剂；药用
玻璃瓶、玻璃管、
卫生材料、制药过程中联产的
化工产品制造及
销售；本企业自产的
化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器
仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。
股权结构：
东药集团是我国医药行业综合性大型企业集团，国家首批５５家试点企业集团，是中国５００强企业之一。现形成以
上市公司东北制药集团股份有限公司为核心，东北制药总厂和沈阳第一制药厂为骨干、供销公司为重点的集团公司。集团及下属企业生产各种原料药、制剂和医药中间体、中成药等近１０００个产品，经营１３０００多个
药品，４个产品通过了
美国ＦＤＡ认证和欧洲ＣＯＳ注册。集团所属生产企业和商业企业已经全部通过了国家ＧＭＰ和ＧＳＰ认证。
东药集团２００６年简要财务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：
（单位：万元）
（单位：万元）
（二）东药集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）本次发行完成后，东药集团所从事的业务与本公司不存在同业竞争和重大关联交易，存在与正常经营活动相关的向东药集团销售水电气、提供劳务等日常关联交易事项。
（四）本次非公开发行预案披露前２４个月内，东药集团和本公司之间的重大关联交易情况如下：
２００７年４月２６日，本公司与东药集团签署《资产与负债划转协议书》，本公司拟受让东药集团拥有的维生素Ｃ资产及对应的负债。双方同意以共同聘请的深圳市中勤信资产评估有限公司对该项资产进行评估，并以此评估结果为基础，调整转、受让资产及对应负债，经协商确认本公司受让东药集团资产７９，８００．５１万元，受让东药集团负债８８，６９４．９６万元。资产与负债的差额８，８９４．４４万元，东药集团用现金偿还。此项交易经２００７年年度股东大会表决通过。
交易完成后，东药集团的ＶＣ主业资产已整体进入本公司，使本公司的生产经营管理系统趋于完整，有效避免本公司与东药集团的同业竞争，并为公司发展ＶＣ深加工产品提供了原料保证。
上述交易事项公司已按中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规的规定履行了适当的审批程序并进行了信息披露。
（五）附条件生效的股份认购合同 东药集团与本公司于２００７年９月６日签署了《关于认购东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的协议》，合同主要条款如下：
１、目标资产：
１）张士厂区１７．８７万平方米土地使用权；
２）制剂生产区建设项目土建工程出资（以下简称“土建出资”）；
３）沈阳施德药业有限公司（以下简称“施德药业”）１００％股权。
２、定价依据：
根据具有土地评估资格的
辽宁国地资产评估有限公司于２００７年９月４日出具的辽国地估字［２００７］１２３号《土地估价报告》，甲方１７．８７万平方米土地使用权以２００７年８月３１日为基准日进行资产评估的评
估值为１１，９１３．９５万元人民币；
根据具有证
券业务资格的深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字［２００７］第Ｃ０５２号资产评估报告，甲方土建出资以２００７年８月３１日为基准日进行资产评估的评估值为１９，１６７．１１万元人民币；
根据具有
证券业务资格的深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字［２００７］第Ｃ０５１号资产评估报告，施德药业以２００７年８月３１日为基准日进行资产评估的评估值为１，５７０万元人民币；
根据以上评估结果和双方协商确定的认股价格，双方同意，东药集团以上述资产作价３２，６５１．０６元及现金出资２，５６８．９４万元认购３，０００万股本次非公开发行的股票。
３、认购方式：双方同意，东北制药向东药集团发行股票的价格为东北制药关于本次非公开发行的董事会决议公告前二十个交易日东北制药股票均价的９０％，即每股价格为１１．７４元人民币。如东北制药股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。
４、认购股份的限售期：
东药集团承诺本次认购东北制药非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
５、资产股权变更期间损益的分配：
１）资产交付或过户时间安排：在认购股份协议生效后东北制药发行股票期间，东药集团应及时办理将认购股份协议确定的认购资产置入到东北制药名下，并协助东北制药办理相应的产权过户以及工商变更等手续。双方同意，在东药集团将认购资产变更过户到东北制药名下之日为资产的实际交割日。
２）在资产评估基准日至资产交割日期间，前述资产所产生的收益或亏损均由东北制药享有或负责补足；
３）资产交割后，东北制药应在本次发行成功后负责将本次向东药集团非公开发行的股份办理至东药集团名下，东药集团应提供必要之帮助；
４）因本合同所涉及的以资产认购股票事宜而产生的税、费，中国法律有规定的从其规定，中国法律无规定的，由转让双方分别承担一半。
６、生效条件：
１）东北制药董事会及股东大会均已批准东北制药本次非公开发行股票及东药集团以资产、现金认购东北制药非公开发行股份事宜；
２）中国证监会已核准东北制药本次非公开发行股票及东药集团以资产、现金认购东北制药非公开发行股份事宜；
７、生效时间：本协议经东北制药董事会、股东大会批准后立即生效。
８、违约责任条款：
１）本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及／或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
２）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
三、本次发行拟进入资产的情况 （一）本次发行拟进入资产概况 东药集团拟用资产、现金作价认购本次非公开发行的部分股份，预计总交易金额为３５，２２０万元，具体如下：
单位：万元 １、本次进入的土地使用权为东药集团拥有的位于沈阳经济技术开发区云海路１０号、沈阳经济技术开发区昆明湖街８号的总计２宗作价入股土地，评估土地总面积１７８６６３．４３平方米。
宗地１：
土地使用证编号：沈开国用（２００７）第００００００６号 土地使用者：东北制药集团有限责任公司 座落：沈阳经济技术开发区云海路１０号 地号：０８０１０１０１１ 地类（用途）：工业用地 使用权类型：作价入股 终止日期：２０５２年１１月２８日 使用权面积：２１３７８．２０平方米 发证日期：２００７年１月２２日 填证机关：沈阳市规划和国土资源局经济技术来开发区分局 变更登记：原土地使用者—东北制药集团公司，该单位将本宗地作价入股至东北制药集团有限责任公司，原土地证编号：沈开国用（２００２）字第２８号。变更登记日期２００７年１月２２日。
宗地２：
土地使用证编号：沈开国用（２００７）第００００００７号 土地使用者：东北制药集团有限责任公司 座落：沈阳经济技术开发区昆明湖街８号 地号：０８０１０１０１９ 地类（用途）：工业用地 使用权类型：作价入股 终止日期：２０５２年１１月２８日 使用权面积：１５７２８５．２３平方米 填证机关：沈阳市规划和国土资源局经济技术来开发区分局 变更登记：原土地使用者—东北制药集团公司，该单位将本宗地作价入股至东北制药集团有限责任公司，原土地证编号：沈开国用（２００２）字第２７号。变更登记日期２００７年１月２２日。
估价基准日时估价对象均无抵押权、担保权、地役权、租赁权、地上地下权等他项权利、相邻关系权利等登记。
２、本次进入的制剂生产区土建工程出资人为东药集团，包括东药集团对制剂生产区土建工程已投资形成的实物资产８，０９５．９６万
元和土建工程专项资金１１，０７１．１５万元，合计１９，１６０．１７万元。
３、沈阳施德药业有限公司１００％股权 施德药业由东药集团与
中国制药 （
香港）投资公司于１９９５年１２月共同兴建的中外合资企业。东药集团持有该公司４０％股权，中国制药（香港）投资公司持有６０％股权。东药集团与中国制药（香港）投资公司已于２００７年９月５日签署协议，拟
收购其持有的６０％股权，目前双方正在积极办理股权过户手续。该事项已由沈阳市
国资委沈国资发［２００７］９８号文《关于东北制药集团有限责任公司收购沈阳施德药业有限公司６０％股权的批复》批准。东药集团承诺将在本次发行前取得６０％股权的所有权。
４、东药集团并以现金２，５６８．９４万元，与前述资产一并作价认购本次非公开发行的３，０００万股股份。
（二）除以上披露的情况外，东药集团持有的进入本公司的资产权益权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）附生效条件的资产转让合同 东药集团与本公司于２００７年９月６日签署了《资产转让协议》，主要条款如下：
１、目标资产：
１）张士厂区１７．８７万平方米土地使用权；
２）东药集团制剂项目土建工程出资（以下简称“土建出资”）；
３）沈阳施德药业有限公司（以下简称“施德药业”）１００％股权。
２、定价依据、认购方式及支付方式：
根据具有相关土地评估资格的辽宁国地资产评估有限公司于２００７年９月４日出具的辽国地估字［２００７］１２３号《土地估价报告》，甲方１７．８７万平方米土地使用权以２００７年８月３１日为基准日进行资产评估的评估值为１１，９１３．９５万元人民币；
根据具有证券业务资格的深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字［２００７］第Ｃ０５２号资产评估报告，甲方土建出资以２００７年８月３１日为基准日进行资产评估的评估值为１９，１６７．１１万元人民币；
根据具有证券业务资格的深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字［２００７］第Ｃ０５１号资产评估报告，施德药业以２００７年８月３１日为基准日进行资产评估的评估值为１，５７０万元人民币；
根据以上评估结果，东北制药同意以评估值３２，６５１．０６元作价收购上述目标资产。
双方同意，东北制药以发行的公司股份作为收购上述目标资产的对价，具体以双方签署的《关于认购东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的协议》为准。
３、资产交割日及相关事项：
１）资产交付或过户时间安排：本协议生效后东北制药发行股票期间，东药集团应及时办理将目标资产置入到东北制药名下，并协助东北制药办理相应的产权过户以及工商变更等手续。双方同意，在东药集团将认购资产变更过户到东北制药名下之日为资产的实际交割日；
２）东药集团现持有施德药业４０％股权，并正在积极办理收购其余６０％股权的过户手续，东药集团承诺将在本合同约定的资产交割期间，及时办理施德药业１００％股权过户给东北制药的手续；
３）在资产评估基准日至资产交割日期间，前述资产所产生的收益或亏损均由东北制药享有；
４）因本合同所涉及的资产转让而产生的税、费，中国法律有规定的从其规定，中国法律无规定的，由转让双方分别承担一半。
４、生效条件：
１）本协议经协议各方或其授权代理人签字盖章；
２）本协议业已通过东北制药董事会及股东大会的批准。
５、相关的人员安排：
双方确认并同意，施德药业的
股权转让完成后，东北制药原则上继续保持该公司人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。
６、违约责任条款：
１）本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及／或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
２）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（四）资产的交易价格及定价依据 １、土地使用权的交易价格及定价依据 根据东药集团的委托，具有相关资产评估资格的辽宁国地资产评估有限公司对东药集团拟转让的１７．８７万平方米土地使用权进行了评估，并出具了辽国地估字［２００７］１２３号《土地估价报告》。根据资产评估结果，截至评估基准日２００７年８月３１日，该地块的账面净资产８，５３８．５６万元，评估值为１１，９１３．９５万元，评估增值３９．５３％。
估价对象实际状况及地价定义一览表 注：七通指，通路、通电、通讯、通上水、通排水、通暖、通气 评估方法：根据估价对象特点及项目的实际情况，考虑到待估宗地位于当地基准地价覆盖范围内，且近年来估价对象所在区域征地案例比较多和当地地产市场发育程度，选择基准地价系数修正法和成本逼近法评估。
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日时价格的方法。
成本逼近法评估，是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
根据以上两种方法的测算，宗地１估价结果分别为６９２．３元／平方米和６５４．０元／平方米；宗地２估价结果分别为６７８．６元／平方米和６５４．０元／平方米，并取两种方法的算术平均值作为最终估价结果。
土地总面积：１７８６６３．４３平方米 总地价： １１９１３．９５万元 其中：
宗地１：
土地面积：２１３７８．２０平方米 单位面积地价：６７３（元／平方米）
总地价：１４３８．７５（万元）
大写：壹仟肆佰叁拾捌万柒仟伍佰元整（货币种类：人民币）
宗地２：
土地面积：１５７２８５．２３平方米 单位面积地价：６６６（元／平方米）
总地价：１０４７５．２０（万元）
２、制剂生产区建设项目土建工程的交易价格及定价依据 根据东药集团的委托，具有证券业务资格的岳华
会计师事务所有限公司对制剂生产区建设土建工程进行了审计，并出具了岳总专字［２００７］第０８４号审计报告，根据审计报告，该土建工程的具体资产值为：１９，１６０．１７元。
根据东药集团的委托，具有评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司对制剂生产区建设土建工程进行了评估，并出具了中勤信资评报字［２００７］第Ｃ０５２号资产评估报告。根据资产评估结果，截至评估基准日２００７年８月３１日，该土建工程的账面净资产１９，１６０．１７万元，评估值为１９，１６７．１１万元，评估增值０．０４％。
该评估对象包括在建工程和货币资金两部分：
在建工程于评估基准日基本情况表：
货币资金部分：
指东药集团存放在中国
建设银行股份有限公司沈阳铁西支行专项用于“制剂生产区建设项目”的专项资金存款。根据中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行出具的《对帐单》，该对帐单载明：户名为东北制药集团有限公司，帐号为：２１００１４００００８０５２５０５５７３，存款余额１１０，７１１，５２７．７８元。
评估方法采用成本法，评估结果如下：货币资金１１，０７１．１５万元，在建工程８，０９５．９６万元，合计１９，１６７．１１万元。
３、施德药业１００％股权。
东药集团拟以沈阳施德药业公司１００％股权认购公司本次非公开发行的股份。
（１）基本情况 名称：沈阳施德药业有限公司 地址：沈阳经济技术开发区昆明湖路８号；
法定代表人：刘震；
注册资本：壹佰贰拾万零五仟
美元；
企业类型：合资经营（台，港，澳资）。
沈阳施德药业有限公司是经沈阳市工商行政管理局核准，于１９９５年１１月由东药集团与中国制药（香港）投资公司共同成立的合资公司。经营范围为：片剂（含青霉素类），胶囊剂。公司营业执照注册号为：２１１０００１８７（１－１）号，地税税务登记证号为：２１０１１４６０４６１６８０Ｘ；国税税务登记证编号：２１０１１４６０４６１６８０Ｘ。
（２）股东及股权比例 施德药业的股东为：东北制药集团有限责任公司持股４０％；中国制药（香港）投资公司持股６０％。东药集团与中国制药（香港）投资公司已于２００７年９月５日签署协议，拟收购其持有的６０％股权，目前双方正在积极办理股权过户手续。东药集团承诺将在本次发行前取得６０％股权的所有权。
（３）经营情况 公司主要产品：
①青霉素Ｖ钾片，证号：国药准字Ｈ２１０２３８９６，本产品经过万例安全性临床试验并由卫生部批准为免皮试产品，２００１年因本产品使用的安全性及临床有效性，明显高于国内同类产品，被国家发改委确立为单独定价产品，同年与中央药品
生物制品检定所鉴定协议确立为监控产品。２０００年获得辽宁省医药科学进步奖一等奖，证号为２０００－１－４。国家医疗保险目录甲类产品。
②博美欣分散片，证号：国药准字Ｈ２００００７２０，国家四类新药，本产品于２００４年申报国家发改委单独定价产品，并通过中央药品生物制品检定所的检验合格，在审批过程中，于２００５年被沈阳市科学技术局确定《博美欣（阿莫西林／克拉维酸４：１分散片）的产业化研究》的研究成果，并申报了生产工艺的专利技术，申请号：２００６１００４５７８．８。国家医疗保险目录乙类产品。
③泰洛平，证号：国药准字Ｈ２００５０８３８，本产品为国家一类新药，保护期１０年，为国际上口服降糖药第三代胰岛素增敏剂产品，由美国礼来及日本武田公司共同研制，１９９９年在国际上市。国家医疗保险目录乙类产品。
公司产品技术含量较高，市场前景较广阔。
公司经审计的最近三年及一期的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据 单位：万元 利润表主要数据 单位：万元 注：２００４年财务报表经辽宁
盛达会计师事务所审计；２００５年财务报表经辽宁华银会计师事务所审计；２００６年财务报表及２００７年１－８月财务报表经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
截止２００７年８月３１日，施德药业流动负债７８８．０４万元，总负债仅１，１５７．８６万元，资产负债率５０．３９％，经营稳健，不会对本公司造成债务负担和经营风险。
（４）股东出资协议及该公司章程对本次交易的影响和该公司原高管人员安排
施德药业的股东出资协议和公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。本次非公开发行完成后，沈阳施德药业有限公司成为本公司全资子公司后，其原高管人员将保持不变。
（５）主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况 与施德药业生产、业务相关的主要资产权属明确，不存在争议、抵押、留置和担保的情形。截止２００７年８月３１日，施德药业不存在对外担保的情况。
施德药业截止２００７年８月３１日，不存在巨额负债情况，无银行贷款、无长期负债，进入本公司后不会对本公司造成债务压力和经营风险。
（６）资产的交易价格及定价依据。
根据具有证券业务资格的岳华会计师事务所出具的岳总审字［２００７］第４６７号审计报告，该公司经审计的截止２００６年１２月３１日的帐面净资产为１，００８．７９万元；经审计的２００７年８月３１日的帐面净资产为１，１３９．８３万元。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字［２００７］第Ｃ０５１号资产评估报告，该公司截止２００７年８月３１日的净资产评估值为１，５７０万元。较经审计的账面净资产增值４３０．１７万元，增值率３７．７４％。
对施德药业的评估采用成本加和法和收益法：成本加和法（或称资产基础法）是以资产占有单位申报的并反映在评估基准日经审计的资产负债表中的资产和负债为基础进行评估的一种方法，因而就该等申报评估的资产／负债而言，其评估结果能够恰当反映资产占有单位于评估基准日各类资产／负债的市场价值。一般来讲，上述意义下的成本加和法无法反映未包括在申报评估的资产／负债范围内的但资产占有单位可能实际存在其他经济资源（如管理、
营销网络等）的价值。因此，同时采用了收益法对本次评估对象———施德药业的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
Ａ、成本加和法评估程序概要：
ａ．对流动资产（不包含存货）和其他非实物资产，在判断其资产属性的基础上进行抽查核实，一般以核实后的金额作为评估值。
ｂ．对各类存货主要采用现行市价法进行评估，对其中的在用低值易耗品采用重置成本法进行评估。
ｃ．对各类固定资产根据实际情况主要采用重置成本法进行评估。
ｄ．对除上述资产／负债以外的其他资产／负债均以抽查核实后的数据作为评估值。
Ｂ、收益法评估采用的评估模型为：
评估基准日，施德药业并不存在非营业性业务。营业价值评估采用的数学模型为：
式中：
符号ＶＯ———表示营业性业务之营业价值。
符号ＦＣＦｔ———表示营业性业务第ｔ年的净现金流量。
符号ｔ———表示第ｔ年，用公历表示，即ｔ＝２００７，２００８，…，２０１１。
符号ｒ———表示折现率。
主要参数的确定如下：
本次评估在综合分析施德药业过去１０年损益表和财务状况变化及销售政策的变化基础上，对施德药业过去１０年的现金流量进行了分析和调整，并以此为基础，在保障涵盖尽量多的历史数据信息的条件下，采用简单
移动平均法对施德药业未来５年的现金流量进行了预测；
本次评估采用无限年期，在对应各期收益预测时，我们用用上述预测模型前５期的现金流量，以后各期的现金流量与第５期相同，即２０１２年及其以后各财政年度与２０１１年的现金流量相同；
无风险报酬率ｒｆ取５年期凭证式国债年
利率（票面年利率５．７４％），折算为年复利５．１８％；
参照《资产评估常用数据手册（第二版）》的各行业基准收益率和中国
证券市场的发展情况，取所有证券投资组合的期望报酬率（风险报酬率）ｒｍ ＝１０％
β系数采用２００６年１－１２月和２００７年１－８月深圳证券交易所公布的有关数据对上市公司医药行业的β进行测算，取值为１．１７６４。
采用成本加和法评估的施德药业之股东权益（净资产）的评估值为人民币１，４６２．２４万元。
采用收益法评估的施德药业之股东权益（净资产）的评估值为１，５７０万元。
采用收益法和成本加和法的评估值差异额约为１０７．７６万元，经分析，其主要原因有：成本加和法主要以施德药业于评估基准日反映在资产负债表中的资产／负债为基础进行的评估，而实际上，施德药业还可能存在并未或无法反映在资产负债表中的其他经济资源（如施德药业之管理、经营及销售网络等）。因此，收益法的评估结果较为恰当。
（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 １、关于目标资产作价的合理性：
公司董事会认为：
本次拟进入资产的交易价格的确定，遵循了市场公认的定价原则。
本次交易定价原则是，以目标资产经合资格评估机构评估后的资产净值为依据，综合考虑资产增值能力、经济资源价值、周边地价、重置成本增值等因素，以评估值作为最后的定价依据。
本次交易经评估的三项资产中土地的评估增值率为３９．５３％；土建工程的评估增值率为０．０４％；施德药业的净资产评估增值率为３７．７４％。
其中，土地评估增值幅度较大，该地块面积１７．８７万平方米，账面净资产８，５３８．５６万元，评估值为１１，９１３．９５万元，评估增值３９．５３％。因土地价格的不断上涨因素，该两块的评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估，并取两种方法的算术平均值作为最终估价结果，定价方法较合理。
因此，本次交易价格的确定，遵循了市场公认的定价原则。
２、董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
（１）董事会的意见 公司为本次非公开发行选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有所需的评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估结论合理，评估方法适用，符合证监会的相关规定。
（２）独立董事的意见：
本次非公开定向发行股票的方案，切实可行，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易客观公正、公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，未损害中小股东和非关联股东的利益。
公司控股股东东北制药集团有限责任公司拟以张士厂区１７．８７万平方米土地使用权、制剂生产区建设项目土建出资、沈阳施德药业有限公司１００％股权按评估值作价认购３，０００万股本次非公开发行股份，可促进公司与东药集团的资源整合，实现东药集团主业资产的整体上市，提高资产完整性和运作规范性，长远提升本公司的综合竞争能力和盈利水平。
公司和东药集团共同聘请的岳华会计师事务所有限责任公司、深圳市中勤信资产评估有限公司、辽宁国地资产评估有限公司具备审计、评估业务资格，能够胜任其所从事的审计、评估工作，上述中介机构在相应的审计和评估工作中均能够保持独立性。东北制药集团股份有限公司对上述中介机构的选聘过程和程序合规、公正。承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方、公司的股东及其关联方。
本次关联交易以评估值为作价依据，资产定价合理，经公司股东大会批准，中国证监会核准后实施，未损害中小股东利益和非关联股东的利益。
公司关联董事对本次关联交易议案回避表决， 符合有关法规的规定，表决程序合法。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 （一）募集资金使用计划 本次发行计划募集资金不超过７７，７３０．９５万元。募集资金投资项目具体如下：
单位：万元 注：
（１）制剂生产区建设项目总投资金额４９，１４９．９４万元，含大股东东药集团经审计的土建工程出资合计１９，１６０．１７万元。
（２）上述两项目的其余投资金额７７，７３０．９５万元拟通过向东药集团和其他特定投资者募集资金筹集；
（３）制剂生产区建设项目已向国家发改委申报国债资金计划，目前尚未取得发改委批复，存在不确定性。一旦取得发改委批复，并获得国债资金，则相应募集资金将转为补充公司流动资金；
（４）本次发行募集资金到位后，若实际募集资金现金部分净额少于上述项目预计使用募集资金现金投资总额，公司将根据上述项目进展情况依次投入资金，不足部分由本公司自筹解决。
（５）若因经营需要导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期垫付投入。
（二）投资项目概况 １、制剂生产区建设项目 本次募集资金将用于公司制剂生产区建设项目。该项目主要配合公司的整体搬迁规划建设。
本公司根据沈阳市的整体安排，即将实施整体搬迁。根据搬迁改造的先后次序、生产条件、周遍环境、城市发展规划等诸多因素的综合考虑，公司确定将位于沈阳经济技术开发区的厂区作为公司制剂生产的基地来进行规划和建设。本公司下属东北制药总厂、沈阳第一制药厂和集团子公司施德药业（本次拟注入的资产）等制剂生产厂将整体迁往该开发区。本公司总部也将移入该生产基地。
制剂生产区的设计理念和标准在国内居领先地位：
１）合理的物流及先进的管理与整个厂区的美观有机结合。主要物流的运送全部在地下完成；能流更加合理，充分考虑了各种工艺用水的有效利用及
蒸汽凝水的利用；厂区内信息系统实现三网合一。
２）生产设备全面升级。固体口服制剂设备选用国内或国际领先的设备，全面提高生产效率，如高速压片机、高速胶囊填充机的普遍应用，不但提高了产品质量，且达到节能降耗的目的。由专业公司设计，实现粉体密闭输送，今年新兴的料斗混合机得到普遍应用，从根本上解决交叉污染的问题，同时提高成品率和减少对环境的污染。
３）注射剂产品实现连续生产，并有四条按欧盟标准设计的进口分装线，使注射剂产品质量全面升级。
４）麻药生产基地从设备、监控和管理（ＧＭＰ）全面升级：水针剂由原单机设备，现拟引进国际或国内先进设备，监控水平完全达到全程、全作业面监控的标准、人员管理更加人性和周到。
５）新厂区净化区域的设计完全高于９８版ＧＭＰ的标准，如口服固体制剂的净化区全部安１０万级设计（９８版标准为３０万级），充分保证产品质量。
６）新厂区为今后的产品发展预留了较大的空间。
因此，该制剂厂区建成后，将成为我国有较大优势的制剂生产基地之一，其技术装备水平将达到国内领先、国际先进水平，有利于本公司扩大产能，调整产品结构，扩大优势产品的生产规模，提升企业的主业盈利能力。
制剂生产区建成后，主要生产以下产品：
１． 东北制药总厂 （Ａ）非无菌制剂 （Ｂ）无菌制剂 ２． 沈阳第一制药厂 ３． 沈阳施德药业有限公司 该项目投资总额４９，１４９．９４万元，其中建设投资４３，１４９．９４万元、铺底流动资金投资６，０００万元。项目建设期一年，建设投资在一年内全部投入，投产期为四年。项目达产后，预计年均销售收入１９０，１０８．２０万元，年平均税后利润１８，５６５．２１万元。项目全部投资的内部收益率为２６．９２％，财务净现值为６４，１６０．８６万元，投资回收期５．６７年。
具体投资如下：
本项目已获得２００７年５月１４日沈阳市经济开发区管委会《关于东北制药集团有限责任公司制剂生产区建设项目可行性研究报告的批复》批准，目前正在按照国家有关规定办理项目的环境评估报告。
２、主导产品深加工建设项目 本次部分募集资金将用于东北制药主导产品深加工项目，主要是ＶＣ深加工产品和磷霉素产品的建设，建成后达到年产ＶＣ－Ｎａ４０００吨、ＶＣ－Ｃａ５００吨、ＤＣ 级颗粒剂４０００吨、磷霉素系列产品１０００吨的规模。
东药集团ＶＣ整体资产通过重组已从２００７年７月１日起进入本公司，ＶＣ产品将成为公司未来的主导产品。依托ＶＣ产品的原料优势，发展深加工系列产品是本公司确定的发展战略。
本公司１９９６年上市时，已曾考虑加大ＶＣ深加工产品的投入，但由于市场环境发生巨大变化，ＶＣ价格暴跌，直接影响深加工产品的价格，经公司慎重决策，将拟投入ＶＣ深加工产品的募集资金变更用途。时过１０年，自２００６年起，ＶＣ产业进入新一轮景气周期，专家预计本轮景气周期将随着ＢＡＳＦ等巨头的逐渐退出市场而延长。因此，未来２－３年，将是发展ＶＣ深加工产业的最佳时机。
投资本项目的原因：
１）国际ＶＣ深加工产品生产巨头ＢＡＳＦ已经关闭了其在美国、丹麦的ＶＣ生产厂，计划年底将关闭在日本的ＶＣ及深加工生产厂，据分析ＤＳＭ也将要关闭在英国的ＶＣ深加工生产线，这些厂家停产后，国际ＶＣ深加工产品市场有１－２万吨的份额待重新分配，各大中间商纷纷转向中国购买ＶＣ深加工产品；
２）ＢＡＳＦ原计划在张士开发区建设１．３万吨／年的ＶＣ深加工项目，已经完成全部扩初设计技术资料。近期ＢＡＳＦ决定停建，并将全部技术资料、土地转让给我公司，我公司应用ＢＡＳＦ全套ＶＣ深加工技术生产的深加工产品质量将会大幅度提高，完全满足国内外客户的质量要求，增加我公司ＶＣ深加工产品的市场竞争力；
３）近几年，我公司研究院和ＶＣ生产单位合作，为满足市场需求研制开发了ＶＣ深加工新产品，例如ＥＳＴＥＲ－Ｃ、ＶＣ磷酸酯镁、ＶＣ单砭酸酯、ＶＣ棕榈酸酯等有待实现工业化；
４）由于国外一些ＶＣ深加工生产厂退出和国内人民生活水平的提高，人们对ＶＣ深加工产品的需求量越来越大，产品价格也在不断提高，目前ＶＣ深加工产品价格已从０６年底的３．３美元上升到１１美元左右，产品前景看好、利润丰厚。
因此，公司拟抓住历史机遇，大力发展ＶＣ深加工产业。本次募集资金投向ＶＣ深加工产品，原料完全由公司自行提供，达产后可形成年产８５００吨ＶＣ系列产品产能，规模效益可观。
磷霉素是一种
新型广谱抗菌素，是东药附加值最高的支柱产品。东药已发展成为我国生产磷霉素品种最全、最大的生产商。目前该系列产品的毛利率在３５～５５％之间，呈稳定上升趋势，附加值较高，经济效益明显。
本公司已确立规划，重点发展磷霉素特别是磷霉素钠。磷霉素钠原料药力争成为世界第一的供应商，制剂产品成为国内第一的生产商和销售商，市场占有率达到８０％以上。磷霉素无菌粉的生产能力将发展到年产１０００吨以上，成为世界最大的原料药生产商；再上２～３条高水平的粉针分装线，形成年产１ｇ３亿支、２ｇ３亿支、４ｇ５００万支的生产能力。
本次募集资金投入后，将原分散的磷霉素系列产品整合到同一生产区域，集中生产，使磷霉素成为企业自主创新的典型代表；建设国际一流的符合新版ＧＭＰ标准的无菌生产厂房，科学管理；并引入大量新型高效、节能的装备投入生产，关键工序实现自动控制实行无人工操作，可大幅度提高生产效率和工艺质量。
该新建项目投资总额４７，７４１．１８万元，其中建设投资４４，７４１．１８万元、流动资金投资３，０００万元。项目建设期一年，建设投资在一年内全部投入，投产期为２年。项目达产后，预计年均销售收入１０５，１３４．６７万元，平均税后利润９，９９０．３４万元。项目全部投资的内部收益率为２３．７６％，财务净现值为３０，２９３．５８万元，投资回收期５．２１年。
具体投资如下：
本项目已经沈阳市经济开发区管委会沈开委发［２００７］３４０号文《关于东北制药集团股份有限公司主导产品深加工项目可行性研究报告的批复》备案，正在按照国家有关规定办理项目环境评估报告。
（三）董事会对募集资金投向的可行性分析 本次募集资金投资项目结合公司整体搬迁，在公司主导产品的工艺技术、生产装备方面都做了飞跃性的改进，扩大产能，加快促进了技术升级和产品质量升级。对未来产品高端市场定位提供了有力的保障，因此本项目对产品及企业未来发展具有深远意义。
本次募集资金投资项目具有良好的投资回报，项目涉及立项、土地、环保等有关事项已经落实或正按照相关规定履行报批程序，项目投产后能够为公司创造利润，提高公司的盈利能力，为股东创造价值，项目可行。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 （一）发行后上市公司业务变化情况 目前，东北制药集团股份有限公司主营业务为医药产业，通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升在制剂、ＶＣ和磷霉素深加工产品领域的生产规模和核心竞争力，为公司提供长期、稳定的主营业务利润来源，保证本公司长远健康发展，稳固公司的利润水平和增强抗风险能力。因此，本次非公开发行股票后，公司的主营业务在保持稳定性的基础上将大大增强发展潜力。
根据测算，本次发行拟投资项目的投产，使磷霉素纳作为企业高附加值支柱产品，其年产量将从３００吨增至１０００吨；ＶＣ深加工产品将形成年产ＶＣ－Ｎａ４０００吨、ＶＣ－Ｃａ５００吨、ＤＣ 级颗粒剂４０００吨、磷霉素系列产品１０００吨的规模。
制剂生产区建设期内，现有的制剂生产线依然保持原有的生产能力；新线建设投产后，在确保增长的前提下，综合考虑市场容量和生产扩张能力，新建生产线与原生产线将并行运营，老线逐步停产。因此，上述项目建设，不会对本公司造成生产经营的不稳定。
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司股东和股本将发生变化，公司将按照相关规定对公司章程进行修订。
本次非公开发行不超过９，４００万股（含９，４００万股），预计大股东本次以资产、现金认购３，０００万股股份，公司股东结构发行前后变化情况如下表（按发行９，４００万股测算）：
本次发行完成后，公司董事会不会随股东结构的变化有所调整，公司高管人员结构不发生变化。
（三）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次募集资金投向项目的建设和投产，公司产能扩张，年销售收入可稳步增长，经营活动产生的现金流量净额将稳步增加。投资项目具有良好的盈利性，有利于提高本公司的业绩，改善财务状况，优化资产结构，增强公司核心竞争力，为公司创造利润、为股东提供良好的回报。
因此，本次非公开发行符合公司既定的发展战略，有利于公司主营业务的进一步提升，满足公司发展对资金的需求，强化公司主业。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争的变化情况
１、公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况：
本次发行前，随着东药集团ＶＣ整体资产和负债置入本公司，本公司与控股股东东药集团及其关联人已解决关联交易和同业竞争问题。
本次发行中，控股股东又以募集资金投向项目用地的土地使用权、制剂项目土建工程的出资、和施德药业的股权出资认购本公司非公开发行的股份，控股股东的原主业资产基本进入本公司，实现了东药集团主业资产的整体上市。
因此，本次发行后，本公司将继续保持业务、资产的独立。
２、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况：
本次发行完前后，公司控股股东仍为东药集团，公司与控股股东的管理关系未发生变化。
３、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行前，公司与东北制药集团有限责任公司及其关联人之间的关联交易已按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规严格执行相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害本公司利益的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会增加新的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易将严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规的规定严格执行相关程序并履行信息披露义务。
４、本次非公开发行前，公司和东药集团已解决同业竞争，本次非公开发行后，公司和东药集团亦不存在同业竞争。东药集团同时承诺以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。
（五）上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况
本次非公开发行前，控股股东东药集团及其关联方不存在占用公司资金、资产的情形。本次非公开发行完成后，公司的资金、资产仍不存在为控股股东及其关联方占用的情形。
（六）上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成前后，上市公司均不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次发行前，公司截止２００７年６月３０日的合并会计报表的资产负债率为 ６０．５２％。本此发行公司将溢价发行股本，直接增加公司净资产，因此发行完成后，公司的资产负债率将降低，资产结构得到优化。
本次发行置入的施德药业，该公司负债总额仅１，１５７．８６万元，无银行贷款和长期负债，因此不会对本公司的负债情况造成不利影响。
（八）本次非公开发行的相关风险 １、管理风险 随着公司经营规模的扩大和业务范围的延伸，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许
多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。
因此，本公司将继续大力推进科学管理、创新管理，提高人员素质，增强规范意识，提升管理水平。
２、资产交割日不确定风险 本次交易尚需经中国证监会核准本次交易及等相关程序后方能履行资产的交割程序。因此，资产交割日具有一定的不确定性。资产交割日直接决定该部分资产纳入本公司时点，从而可能影响公司２００７、２００８年的实际盈利状况。
针对该项风险，公司将严格按照中国证监会的有关规定履行各项程序，及时办理相关手续并做出相应信息披露。
３、技术风险 发行人的制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，公司依靠自身的研发、创新，对产品生产设备技术不断进行改良，目前公司产品具有较明显的技术优势。
随着医药制造研发技术的研发不断进步，技术更新加快，未来如果公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对发行人产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。
４、市场风险 虽然公司不断加大技改和控制产品成本的力度，具有成本优势、质量优势和规模优势，但随着目前医药行业的迅速发展，未来如市场需求出现变化、企业竞争激烈导致产品价格下降，将对公司经营产生不利影响。
近年来国家发改委连续实施的药品降价行动也对本公司造成一定经济影响。
此外，公司主要产品ＶＣ价格受供求关系的影响，市场变化较大，周期波动较大，对公司经营业绩的影响较大。本公司如不能在产品品质、市场定位、销售策略等方面取得竞争优势，将面临市场竞争风险。
５、环保政策变化的风险 公司医药产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使＂三废＂的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，不断提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上加大公司的环保风险。
７、因股本扩张而摊薄每股收益的风险 本次非公开发行后，发行人总股本将由３０，３８１万股增加到３９，７８１万股，公司总股本增加约３０．９４％。由于发行当年募集资金投资项目尚在建设期，不能产生效益，导致公司存在因股本扩张而摊薄每股收益的风险。
８、汇率风险 公司目前有产品出口销售和进出口贸易业务，主要出口美国、欧洲等发达国家和地区。随着公司出口业务规模的扩大，国际汇率的大幅波动，将对公司的出口业务产生一定的不利影响，影响公司经营业绩。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零零七年九月七日
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品种:(000597)东北制药 (1093.HK)中国制药
