证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2007-025神州学人集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据
中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强
上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及中国证监会
福建省监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的有关精神，神州学人集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会高度重视本次活动，认真开展公司治理专项活动，公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及相关内容，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，力争通过本次专项活动促进公司规范运作，切实提高上市公司质量。结合文件精神，本公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等内部规章制度，结合本公司具体情况对公司开展治理专项活动进行了认真的自查并制定了整改计划，主要情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司部分治理制度需根据新法律法规加以修订、完善；
2、公司应进一步加强信息披露管理工作，及时履行信息披露义务；
3、公司应进一步建立健全有效制约机制，规范与控股股东的资金往来；
4、公司应进一步加强董事会专门委员会的建设，提高公司科学决策能力和风险防范能力；
5、公司的内控制度有待进一步的健全和完善；
6、公司应积极开展
投资者关系管理工作，加强主动信息披露的力度；
7、公司应进一步加强和完善多层次的激励体系；
8、公司应进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识和提高董事、监事及高管人员履行“忠实勤勉”义务的能力。
二、公司治理情况 公司于1993年11月30日在
深圳证券
交易所挂牌上市。自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，逐步完善公司法人治理结构，主要体现在以下方面：
（一）、关于公司规范运作情况1、股东大会 公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；股东大会提案审议均符合相关程序，能够确保中小股东的发言权；股东大会会议记录完整，保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定予以及时和充分的披露。公司召开股东大会不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》的其他情形，能按照规则的规定执行。
2、董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部制度，公司独立董事对各董事的任职资格均出具独立意见并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。公司各位董事勤勉尽责，能够按照《董事会议事规则》亲自参加或委托其他董事参加董事会会议，并对会议的各项议案独立地进行表决。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用，与公司不存在利益冲突。
公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，董事会记录完整、保存安全，董事会决议能充分及时披露。
公司董事会下设战略、提名、
审计和薪酬与考核等四个专门委员会，各专门委员会就专业性问题进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。公司的四个专门委员会自成立起一直按照各委员会的实施细则运作，在公司战略制定、投资决策、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
3、监事会 公司监事会现由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。
公司监事会制定有《监事会议事规则》，公司各监事能遵守国家有关法律、法规有关规定，认真履行公司章程赋予的职责，勤勉尽职，审议公司定期财务报告和利润分配方案等相关议案，对公司董事和公司高管人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，监事会会议记录完整、保存安全，会议决议能充分及时充分披露或报备。
4、经理层 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由公司总经理提名并经公司董事会决定聘任或解聘。
公司经理层拥有一定的经营管理权，经理层的每个成员分管公司不同业务部门，能够对公司日常经营实施有效控制，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能较好地对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”现象，全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
5、公司内部控制情况 根据管理分工，公司在行政、人事、财务、投资、安全等方面建立了比较完善的管理制度，各项制度均得到有效的贯彻执行，保证了公司各项工作的正常进行。公司对子公司定期进行内部审计，能够有效控制风险，保证公司资产的安全和完整。
（二）、公司独立性问题 公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。
1、业务分开方面：公司拥有独立的经营管理系统，设有独立的业务部门，具有独立决策的经营活动能力。
2、人员分开方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理和其他高级管理人员在本公司领取报酬，在控股股东单位任职的相关人员不在公司领取报酬。
3、资产完整方面：公司与控股股东严格按照财务所有权划定归属，公司资产独立完整。
4、机构分开方面：公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。
5、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务
会计制度，独立在银行开设帐户。
（三）、公司透明度问题 公司制订有《信息披露事务管理制度》，对公司定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序、保密措施等作出了明确的规定，能够较好地贯彻执行。
2005年财务报告被会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告，其涉及事项已得到消除。
2007年因参股公司投资事未进行及时披露，被深圳证券交易所通报批评。
三、公司治理存在问题及原因 1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》以及《董事会四个专门委员会工作细则》等一系列公司内部管理制度。但随着《上市公司信息披露管理办法》的颁布实施，本公司需进一步完善原有的《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、由于公司与非控股子公司之间信息沟通存在弊端，致使参股公司大华大陆投资有限公司投资
太平洋证券有限公司事宜未能及时予以披露。另外，由于公司控股股东实际控制人对信息披露相关法规不很了解，未能及时提供相关实际控制人变更事宜，造成权益变动报告书未能及时披露。今后将严格依照相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务。
3、由于公司为福建三农集团股份有限公司提供的担保发生逾期，公司被银行起诉。为保证公司货币资金安全，公司通过大股东的银行帐户周转资金，造成了控股股东间大额的资金往来。公司将严格按照公司章程的有关规定，不与控股股东发生任何形式的非经营性的资金往来。
4、公司需进一步发挥董事会各专门委员会的作用 公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核等四个专门委员会，各专门委员会就专业性问题进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。公司的四个专门委员会自成立起一直按照各委员会的实施细则运作，在公司战略制定、投资决策、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。今后公司将更加充分利用董事会专门委员会的职能，定期开展相关工作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力等情况风险防范能力。
5、公司的内部控制制度有待进一步的健全和完善 公司需结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，制订公司《内部控制制度》，强化内部管理，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高公司防范风险意识。
6、公司制定了专门的投资者关系管理制度，设立了专门的投资者咨询电话，采取了各种措施积极开展投资者关系管理工作。但由于公司业务涉及领域较多，行业信息收集比较困难，给投资者研究公司带来较大困难；同时公司的
年报等法定信息披露形式较为单调。因此公司应进一步加强开展投资者关系管理工作，加强主动信息披露的力度，增加公司的透明度。
7、虽然公司目前已建立了综合目标考核为主的考评及激励机制，将全年目标分解落实到各子公司的经营管理者，并以年终绩效考核结果决定相关高管人员的薪酬标准。但由于受到政策和体制的限制，公司缺乏一套行之有效的中长期、多层次的激励体系。
8、随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》以及各项政策法规陆续修订及实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券
市场的发展趋势，公司虽然已组织董事、监事、高管及相关人员学习有关法律法规并具有初步的认识，但深度仍然不够。
公司将定期组织董事、监事、高管及相关人员参加各种培训活动，进一步学习了解相关法律、法规、规章制度的规定，不断增强规范运作意识和提高公司董事、监事及高管人员履行“忠实勤勉”义务的能力，不断提升公司整体质量。
四、整改措施、整改时间及责任人 针对上述问题，公司制订了相应的整改措施，明确了时间和责任人，具体如下：
整改措施 整改时间 责任人公司信息披1、修订完善《信息披露管理制度》2007年8 董事长露制度需进2、制订《公司内部控制制度》 月 董秘一步修订、完 善
加强信息披针对本公司与非控股子公司之间 2007年8 董事长露管理工作 信息沟通存在的弊端，公司将对 月 董秘2002年9月下发的闽福发[2002]32号《通知》进行修订，要求各控股子公司、参股子公司按照通知的精神，加强与集团公司的联系，保证集团公司与子公司之间重大事项信息传递渠道畅通，做好公司的对 外信息披露工作。
规范与控股1、完善资金往来的审批制度； 长期 董事长股东的资金2、充分发挥公司独立董事和监事 董秘往来 会的作用，定期对资金往来情况进行内部审核加强董事会公司将根据各专业委员会的不同 2007年8 董事长专门委员会职能，建立下设的各专业委员会办 月建设 公室，定期向各委员会委员汇报相关领域的经营信息，为各委员会委 员提供更好的工作条件。
投资者关系公司将继续通过电话咨询等形式 2007年7 董事长管理 与投资者进行沟通的同时，积极研 月 董秘究其他上市公司投资者关系管理工作的先进经验，拓宽与投资者的沟通渠道，在公司进行信息披露的 基础上，与投资者进行良好沟通，
提高投资者对公司的认同度，树立 公司良好形象。
加强和完善公司将在现有政策法规允许范围 2007年8 董事长多层次的激内，梳理现有的有关激励办法和制 月励体系 度，结合公司实际，补充和完善激励方法和手段，争取建立更加科学、完善的多层次激励体系，实现 员工与企业的同步成长。
进一步学习、 公司将定期组织董事、监事、2007年8 董事长、
培训 高管及相关人员参加各种培训活 月 董秘动，进一步学习了解相关法律、法规、规章制度的规定，不断增强规范运作意识和提高公司董事、监事及高管人员履行“忠实勤勉”义务 的能力，不断提升公司整体质量。
五、无其他需要说明的事项 综上所述，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求建立了较为完善的治理结构并逐步规范运作。公司董事会将以此次上市公司专项治理活动为契机，进一步完善公司法人治理结构，进一步提高公司的规范运作程度，以期全面提升公司治理水平。
以上为本公司关于治理情况的自查报告和整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对本公司的治理情况进行分析评议和提出整改意见。
联系人：林杰、林琴联系电话：0591-83283128传真：0591-83296358 神州学人集团股份有限公司董事会
2007年7月25日
标签:福建 会计 机构 交易所 年报 上市公司 深圳 审计 市场 太平洋证券 投资者 证监会 证券交易所 中国
品种:(000547)闽福发Ａ
