上市公司名称：宁夏恒力 钢丝绳股份有限公司 股票简称：宁夏恒力 股票代码：６００１６５ 股票上市地点：上海证券交易所 收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司 注册地址：宁夏回族自治区银川市富宁街２４９号 通讯地址：宁夏回族自治区银川市富宁街２４９号 邮政编码：７５０００１ 联系电话：（０９５１） ４９１２４３５ 收购报告书签署日期：二○○七年七月十九日 收购人声明 一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宁夏恒力钢丝绳股份有限公司的股份；
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制宁夏恒力钢丝绳股份有限公司的股份；
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购已经获得宁夏自治区
国资委宁国资［２００７］３８号《关于宁夏
西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》批准。
五、本次产权划转尚需
中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议；本次产权划转已触发要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购，尚需经中国证监会批准；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义 在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司 注册地址：宁夏回族自治区银川市富宁街２４９号 注册资本：十亿元人民币 企业法人营业执照注册号码：６４００００１２０１３２０ 企业组织机构代码证号码：２２７６９３２０ 企业类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有独资 经营范围：电力及相关产业投资和经营；股权管理、
资产管理、投资咨询
营业期限：自１９９６年１１月２５日至２０２６年１１月２５日
税务登记证号码：６４０１０９２２７６９３２００ 通讯地址：宁夏自治区银川市富宁街２４９号 联系电话：（０９５１） ４９１２４３５ 传真：（０９５１） ７８８４８５７ 邮政编码：７５０００１ 宁夏电投系１９９６年１０月４日经宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资公司的批复》（宁政函［１９９６］８７号文）批准设立的国有独资公司，于１９９６年１１月２５日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立。２００６年５月２２日，根据宁夏国资委《关于变更宁夏电力开发投资有限责任公司名称的批复》（宁国资发［２００６］６１号文），将名称变更为“宁夏电力投资集团有限公司”，现法定代表人为苑尔卓。
二、收购人产权及控制关系 （一）收购人产权结构 （二）收购人控股的核心企业介绍 １、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（上市公司）
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司是经自治区人民政府宁政函［１９９７］８３号文批准，由宁夏恒力钢铁集团有限公司联合宁夏大元炼油
化工有限责任公司、太西集团有限责任公司、宁夏有色
金属冶炼厂、酒泉钢铁公司等四家发起人，于１９９８年４月２７日向社会公开发行４，５００万股社会公众股，１９９８年５月２９日在上海
证券交易所挂牌交易。
宁夏恒力
设备精良，技术先进，获得多项技术专利。密封钢丝绳、异型股钢丝绳和柔性抽油杆等产品生产规模及技术水平在国内居领先地位，在国际
市场也具有一定竞争力，生产规模及盈利水平居国内同行业前列，信誉良好。
截至２００６年末，宁夏恒力资产总额１２１，２２５万元，净资产４６，３９９万元。２００６年主营业务收入８４，７７５万元，利润－３，６８７万元。
２、宁夏电投钢铁有限公司 ２００６年２月成立，为宁夏电投的全资子公司，注册资本１６，０００万元，主要从事６０万吨钢材连铸连轧项目的生产经营管理。截至２００６年１２月３１日，该公司资产总额７６，７３２万元，净资产１６，０３３万元。目前，公司６０万吨连铸连轧生产线已进入生产阶段。
宁夏恒力（上市公司）存在向该公司采购水、电、原料，接受运输和劳务等关联交易。２００６年，各类关联交易金额为１７２０万元，其中采购水、电关联交易金额为１５０４万元。
３、宁夏银川热电有限责任公司 该公司由宁夏电力开发投资有限责任公司与宁夏电力建设工程公司共同出资，经自治区政府批准，于１９９７年１０月１５日注册成立，注册资本１６，０００万元。其中，宁夏电投占９３．５％，宁夏电力建设工程公司占６．５％。公司以热电联产为主导产业，实现热电综合利用，改善了银川市城市环境和提高人民生活质量，是一项符合国家产业政策的综合性工程。
一期工程装机容量为２×１２ＭＷ汽轮机＋２×１５ＭＷ发
电机＋３×７５Ｔ／Ｈ次高压煤粉
锅炉，于１９９９年开始发电供热。二期工程于２００２年８月２９日开工，装机容量为２×２５ＭＷ发电机＋３×１５０Ｔ／Ｈ高温高压煤粉锅炉，总装机容量７４ＭＷ。二期工程３＃机组于２００３年９月３日投入运营，４＃机组于２００４年２月９日投入运营。目前机组运行良好，供热面积已达３５７万平方米。
截至２００６年１２月３１日，该公司资产总额７７，７９１万元，净资产２６，８１５万元。２００６年实现收入２０，４４４万元，净利润１９８万元。
４、宁夏电投西夏热电有限公司 该公司成立于２００６年１０月，注册资本５２，０００万元，为热电联产企业，目前尚处于基建期。截至本报告书出具日，宁夏电投已经投入１５，６００万元资本金。截至２００６年末，资产总额为５０，８８８万元，净资产为２０，２８０万元。
５、宁夏昊凯生物科技有限公司 该公司成立于２００６年３月，注册资本１４，４００万元，为生产
销售Ｌ－乳酸及相关产品的中外合资企业，目前尚处于基建期。截至本报告书出具日，宁夏电投已经投入５，６１６万元资本金。截至２００６年末，资产总额为８，６５０万元，净资产为８，６４８万元。
三、收购人从事的主要业务及最近３年财务状况的简要说明 宁夏电投的主要经营范围为：按自治区经济发展规划以独资、控股或参股的形式进行电力基建或技改项目的建设及相关产业的建设；参与自治区重点建设项目、高科技项目的投资和经营；开展适宜的资产管理和资本运营业务。宁夏电投定位为专业投资公司，不直接从事工业产品生产或商品贸易活动，公司经营活动主要是各种形式的对外投资，主要为股权性投资和债权性投资。
根据有证券从业资格的
北京五联方圆
会计师事务所对宁夏电投２００４年、２００５年、２００６出具的
审计报告，最近三年简要财务数据如下：
单位：元 四、收购人最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
１、行政、刑事处罚情况 宁夏电投自１９９６年成立以来未受过任何行政处罚和刑事处罚。
２、重大民事诉讼或仲裁情况 宁夏电投于２００４年１２月３１日为
深圳北融投资集团公司向深圳发展银行深圳上步支行借款４４００万元提供担保事宜发生法律纠纷，经
广东省深圳市中级人民法院［２００５］深中法立裁字第３６８号民事裁定书裁定，查封公司本部银行存款４，８９０．８万元。公司于２００５年计提了１，６００万元预计负债。
２００６年１０月１７日，深圳发展银行深圳上步支行诉深圳北融投资集团有限公司、宁夏电投担保借款合同纠纷一案，经深圳市中级人民法院审理作出一审判决（民事判决书［２００６］深中法民二初字第３８号），判决宁夏电投承担深圳北融借款本金４，４００万元，利息３９２．８万元、复利１３．２万元，共计４，８０６万元的还款连带保证责任。２００６年１１月９日，宁夏电投以原审判决庭审程序违法、原审判决事实认定错误、适用法律错误等理由向广东省高级人民法院提出上诉，提交了有关上诉法律文书资料，完成了上诉的程序性事项，此案尚在进一步审理中。
鉴于此案一审判决情况，宁夏电投本着谨慎性原则在２００５年计提了１，６００万元预计负债基础上，于２００６年再次计提３，６３５万元预计负债，共计５，２３５万元。
五、宁夏电投董事及高级管理人员基本情况 上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上股权的情况 截至本报告书签署之日，本公司除持有宁夏恒力股份２０．９８％的股权外，未持有、控制其他上市公司５％以上发行在外上市公司股份。
第三节 收购人决定及收购目的 一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 截至本报告签署日，宁夏电投直接持有宁夏恒力股份４０，７００，７４７股，占宁夏恒力总股本的２０．９８％，股份性质为国家股，为宁夏恒力第一大股东。公司所持股份中，限售流通股份为３１，００３，０７１股，可上市流通股份为９，６９７，６７６股。
二、收购目的 本次收购为宁夏国资委对所控制的上市公司
国有股权的整合管理，目的为进一步优化上市公司的股权结构，以有利于
国有资产的增值保值。
三、本次收购的基本情况 （一）西洋恒力股权演变 宁夏国资委本次划转至宁夏电投的宁夏西洋恒力集团有限责任公司，成立于１９９７年１月１５日，原系宁夏国资委直属的国有独资有限责任公司，原名称为“宁夏恒力集团有限公司”。
２００４年８月３０日，宁夏恒力集团有限公司与海城市西洋耐火材料有限公司（以下简称“西洋耐火”）签署了《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》，宁夏恒力集团有限公司将其非经营性资产剥离后，转让给西洋耐火，剥离出的非经营性资产成立宁夏恒力实业有限公司。
２００５年４月１４日，西洋耐火及海城市西洋钢铁有限公司（以下简称“西洋钢铁”）向宁夏恒力集团有限公司增资１．２亿元，注册资本变更为２４１６９．３０万元。其中，西洋耐火持有９７．０３％的股权，西洋钢铁持有２．０７％的股权。
２００５年５月８日，原“宁夏恒力集团有限公司”更名为“宁夏西洋恒力集团有限公司”。
２００６年３月１日，经宁夏回族自治区人民政府批准，宁夏国资委授权宁夏恒力实业有限公司与西洋耐火签署了《解除＜宁夏恒力集团有限公司产权转让协议＞的协议》（以下简称“解除协议”）。根据解除协议规定，在清退西洋耐火在履行《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》期间投入的资金完毕后，西洋耐火及西洋钢铁不再拥有恒力集团的所有权。
截至本报告书出具之日，宁夏国资委已完成清退西洋耐火和西洋钢铁的出资，西洋恒力实质已成为宁夏国有独资企业，但尚未办理工商变更手续。
（二）对西洋恒力的股权划转 ２００７年５月２８日，宁夏自治区国资委下发《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》（宁国资［２００７］３８号），将其全资持有的宁夏西洋恒力集团有限责任公司的股权以行政划转方式划转给宁夏电投持有。
２００７年５月２９日，宁夏电投召开董事会，审议通过了关于接收宁夏西洋恒力集团有限公司全部产权的决议（宁电投［２００７］１６号）。本次划转后，宁夏电投成为西洋恒力的全资股东。
本次划转前，西洋恒力为宁夏恒力第二大股东，持有其股份３１，９００，５８５股，占总股本的１６．４５％，股份性质为国家股。西洋恒力所持股份中有２８，０００，０００股自２００４年７月至今一直处于质押状态，其余３，９００，５８５股份为非质押状态。２００７年２月２７日，西洋恒力所持股份中有９，６９７，６７６股解除限售条件，但该部分中除未质押的３，９００，５８５股外，剩余５，７９７，０９１股虽解除限售条件，仍处于质押状态。
本次划转后，宁夏电投将在直接持有宁夏恒力４０，７００，７４７股的基础上又间接持有宁夏恒力３１，９００，５８５股，共计７２，６０１，３３２股，占宁夏恒力总股本的３７．４３％，触发了要约收购限制。
三、股份质押或冻结情况 ２００４年７月，宁夏电投通过中国
建设银行宁夏回族自治区分行办理委托贷款二笔共计６，０００万元给宁夏恒力集团有限公司（２００５年５月８日更名为“宁夏西洋恒力集团有限责任公司”），宁夏恒力集团有限公司将持有宁夏恒力股份中的２８，０００，０００股国家股股权质押给宁夏电投，并于２００４年７月２９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记手续，目前仍处在质押状态中。西洋恒力所持其余３，９００，５８５股份为非质押状态。由于本次无偿划拨的标的股权为西洋恒力之股权，且西洋恒力所持上市公司股权质押部分为质押给宁夏电投，因此不影响本次收购的进行。
第四节 收购方式 本次收购方式为国有产权行政划转导致的间接收购。即为整合宁夏恒力股权结构，２００７年５月２８日，根据宁夏国资委下发的《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》（宁国资［２００７］３８号），宁夏国资委将其所持１００％西洋恒力股权以行政划转方式划转至宁夏电投名下。宁夏电投于２００７年５月２９日召开董事会，通过了关于接收宁夏西洋恒力集团有限公司全部产权的决议（宁电投［２００７］１６号）。
本次划转完成后，宁夏电投将直接及间接持有宁夏恒力的股份共计７２，６０１，３３２股，占宁夏恒力总股本的３７．４３％。
第五节 资金来源 本次收购为国有资产的行政无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
第六节 后续计划 本次收购不构成上市公司的实际控制人的变化，因此除上述产权划转所需的必要手续外，截至本报告书签署之日，宁夏电投作为宁夏恒力的控股股东没有下述计划或安排：
一、在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
二、在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划；
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
六、上市公司
分红政策的重大变化；
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析 本次收购为国有产权的行政划转，不涉及对上市公司的权益处置，也未改变宁夏电投原有的控股地位，因此本次产权划转不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。
收购人作为宁夏自治区国有独资企业，主要从事电力投资等权益投资及委托贷款等债权投资，而上市公司主营业务为钢丝绳的生产制造和销售，两者不存在同业竞争及潜在同业竞争。
在关联交易方面，宁夏恒力（上市公司）存在向宁夏电投之全资子公司宁夏电投钢铁有限公司采购水、电、原料，接受运输和劳务等关联交易。２００６年，各类关联交易金额为１，７２０万元，其中采购水、电关联交易金额为１，５０４万元。上述关联交易以市场价为交易价格，金额较小，本次无偿划拨（收购）对上述关联交易不构成任何不利影响，不会产生有损上市公司及其股东利益的情形。
最近２４个月内，收购人有为上市公司提供的贷款担保的情形。截至２００５年１２月３１日，宁夏电投对宁夏恒力担保总额为１０，０５０万元；截至２００６年１２月３１日，宁夏电投对宁夏恒力担保总额为２５，０５０万元。这些担保均为收购人对上市公司的单方面担保，因此对上市公司的独立经营能力，以及采购、生产、销售等各方面保持独立均不构成不利影响。
第八节 与上市公司之间的重大交易 除上节所述宁夏恒力（上市公司）存在向宁夏电投之全资子公司宁夏电投钢铁有限公司采购水、电、原料，接受运输和劳务等关联交易外，收购人的其他控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前２４个月内，没有与上市公司产生以下重大交易：
（一）与宁夏恒力及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与宁夏恒力的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对宁夏恒力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 截至宁夏国资委下发《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》（宁国资［２００７］３８号）之日起前六个月内，宁夏电投没有通过证券交易所的证券交易买卖宁夏恒力挂牌交易的股票的行为。
宁夏电投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述事实发生之日起前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖宁夏恒力挂牌交易的股票的行为。
第十节 收购人的财务资料 一、审计情况及审计意见说明 收购人２００４年、２００５年、２００６年均由具备证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所审计。
收购人２００６年审计报告的审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００６年１２月３１日的合并及母公司财务状况以及２００６年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。”
收购人２００５年审计报告的审计意见为：“会计报表已经符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允反映了电力投资公司２００５年１２月３１日的财务状况及２００５年度的经营成果和现金流量。”
收购人２００４年审计报告的审计意见为：“经审计，我们发现：
一、贵公司应收宁夏综合投资公司款项为１１，０１０，０００．００元，已按４０％的比例计提了坏帐准备。经函证，对方单位已按宁夏回族自治区人民政府办公厅２００４年２月２３日专题会议纪要核销了该笔款项，因该笔款项的可回收金额存在极大的不确定性，故该事项对贵公司合并及母公司会计报表的影响我们无法确认。
二、贵公司的子公司宁夏恒力钢丝绳股份有限公司期末对伊斯兰国际信托投资有限公司的长期股权投资１８，０００万元，因被投资单位伊斯兰国际信托投资有限公司目前经营状况存在重大不确定性，故此项投资对贵公司会计报表的影响程度我们无法确定。
我们认为，除上述事项可能存在的影响外，贵公司上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司２００４年１２月３１日的合并及母公司的财务状况以及２００４年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。”
二、会计政策变更说明 ２００４年，经宁夏电投申请，宁夏回族自治区财政厅宁财会字［２００４］５７４号文件批复，宁夏电投母公司及除宁夏恒力股份外的其他子公司自２００４年１月１日起执行《企业会计制度》。根据
财政部财会［２００１］４４号文件规定，宁夏电投对申请执行《企业会计制度》的公司进行了清产核资，并由五联联合会计师事务所出具了五联核字［２００４］第２３２号清产核资审核报告；经宁夏回族自治区国有资产管理委员会宁国资发［２００４］１５６号文件《关于宁夏电力开发投资有限责任公司核销资产损失的批复》，按照财政部财会［２００３］３１号《关于印发工业企业执行企业会计制度有关问题衔接的通知》中的有关规定，宁夏电投对账务和报表进行了调整。
在收购人２００５年、２００６年的审计报告中，关于重要会计政策及会计估计变更，以及重大会计差错更正的说明部分，均为：“本期本公司无重大会计政策和会计估计变更，以及重大会计差错更正”。
三、宁夏电投２００４－２００６年财务报表 宁夏电投２００４－２００６年财务报表如下，有关具体审计报告详细资料请见本报告备查文件。
（一）２００４－２００６年合并资产负债表 单位：元 （二）２００４－２００６年合并利润表及利润分配表 （二）２００４－２００６年合并现金流量表 第十一节 其他重大事项 本报告已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他未披露的重大事项的信息。
第十二节 备查文件 一、备查文件 （一）宁夏电力投资集团有限公司的工商营业执照、税务登记证；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
（三）宁夏国资委《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》（宁国资［２００７］３８号）；
（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（五）此次产权划转前２４个月内宁夏电投对宁夏恒力的贷款担保合同；
（六）收购人自查报告 （七）在事实发生之日起前６个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（八）宁夏电力投资集团有限公司２００４年、２００５年、２００６经审计的财务报告
（九）招商证券项目主办人员在此次产权划转前６个月内持有或买卖宁夏恒力股票的情况说明；
（十）建元律师事务所主办律师在此次产权划转前６个月内持有或买卖宁夏恒力股票的情况说明；
二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于宁夏恒力股份有限公司住所及上海证券交易所，以供
投资者查询。
收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁夏电力投资集团有限公司 法定代表人：苑尔卓 二○○七年七月十九日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：北京市建元律师事务所 签字律师：颜承侪、王晓
二○○七年七月十九日
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