上市公司名称： 河北威远生物化工股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称：
威远生化 股票代码：
600803 信息披露义务人名称：新奥控股投资有限公司住所：
廊坊开发区华祥路通讯地址：
廊坊开发区华祥路二○○八年九月信息披露义务人声明（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在威远生化拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威远生化中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人在威远生化中拥有权益的股份变动的生效，尚需威远生化股东大会批准并经
中国证券监督管理委员会核准。本次权益变动尚须经中国证券监督管理委员会核准信息披露义务人免于以要约方式增持公司股份的申请。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证
券业务资格的中介
机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、新奥控股、本公司 指 新奥控股投资有限公司 威远生化、上市公司 指 河北威远生物化工股份有限公司 新能（张家港）
指 新能（张家港）
能源有限公司，信息披露义务人控制的企业，上市公司实际控制人控制的企业
新能（蚌埠）
指 新能（蚌埠）能源有限公司，信息披露义务人控制的企业，上市公司实际控制人控制的企业
新奥投资 指 石家庄新奥投资有限公司，上市公司实际控制人控制的企业 新奥国际 指 新奥集团国际投资有限公司，上市公司实际控制人控制的企业 新奥燃气 指 新奥燃气控股有限公司，上市公司实际控制人控制的企业 新能投资 指 新能投资集团有限公司，上市公司实际控制人控制的企业 Ｍｅｔｈａｎｅｘ控股 指 梅塞尼斯（Ｍｅｔｈａｎｅｘ）控股（巴巴多斯）有限公司，新能（张家港）股东
威远集团 指 河北威远集团有限公司，上市公司控股股东，公司实际控制人控制的企业
新能能源 指 新能能源有限公司，上市公司实际控制人控制的企业 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，上市公司实际控制人控制的企业 廊坊天然气 指 廊坊市天然气有限公司，信息披露义务人控股股东，上市公司实际控制人控制的企业
安瑞科 指 安瑞科能源装备控股有限公司（
香港证交所
主板上市公司，代码３８９９）
本报告书／本报告 指 《河北威远生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》 本次权益变动 指 信息披露义务人拟以新能（张家港）７５％股权及新能（蚌埠）１００％股权评
估值５５，１０９．３４２５万元作价认购威远生化本次发行７５，３８８，９７７股股份，成为发行人第一大股东的行为
本次发行 指 威远生化以每股７．３１元
人民币的价格发行７５，３８８，９７７股股份的行为
本次资产购买、本次交易 指 威远生化向新奥控股发行股份购买资产暨关联交易行为 目标公司 指 本次交易中涉及的新能（张家港）和新能（蚌埠）
目标资产 指 威远生化向新奥控股购买的新能（张家港）１００％股权、新能（蚌埠）７５％股权的总称
《协议书》 指 《新奥控股投资有限公司与河北威远生物化工股份有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《补偿协议》 指 《新奥控股投资有限公司与河北威远生物化工股份有限公司关于新能（蚌埠）能源有限公司和新能（张家港）能源有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 京都评估公司 指 北京京都资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍一、新奥控股基本情况公司名称：新奥控股投资有限公司注册地址：廊坊开发区华祥路法定代表人：王玉锁注册资本：６０，０００万元营业执照注册号码：１３１００１０００００５２４９企业法人组织机构代码：７２１６６０１０－５企业类型：有限责任公司经营范围：对城市基础设
施建设、能源开发、市政工程建设、
旅游、饮食、
电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
经营期限：２０００年０１月１３日至２０３０年０１月１２日税务登记证号码：１３１０１１７２１６６０１０５通讯地址： 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路邮编：０６５００１电话：０３１６－２５９５５９６传真：０３１６－２５９５５９０联系人：李娜二、控股股东及实际控制人的情况新奥控股的控股股东为廊坊天然气，持有新奥控股９０％的股权。新奥控股的实际控制人为王玉锁。
（一）廊坊天然气基本情况名称： 廊坊市天然气有限公司住所： 廊坊开发区华祥路法定代表人：王玉锁企业类型：有限责任公司经营范围： 液化
石油气与管输燃气的
销售；各类燃气
管道与设施的设计与安装；各类燃气
设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的
零售（另设分支机构经营）。
注册资本：６，４３９．８８万元实收资本：６，４３９．８８万元营业期限：１９９２年１２月５日至２０４２年１２月８日企业法人营业执照注册号码：１３１００１０００００１７９７（二）实际控制人基本情况姓名：王玉锁曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号码：１３１００２１９６４０３１１３２１１住所：河北省廊坊市广阳区南尖塔乡董家村通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路电话：０３１６－２５９９３８６是否取得其他国家或者地区居住权：否（三）股权控制关系新奥控股与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下图所示：
项 目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 总资产 ７０５，３０４，９５０．８６ ３３４，０２９，８０６．５４ ２６７，７６７，４８５．６７ 净资产 ６０，９４７，６２４．１８ ５９，９４７，４４２．３６ ５９，９５９，３３７．４９ 资产负债率 ９１．３６％ ８２．０５％ ２８．０９％ 项 目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 主营营业收入 ０．００ ０．００ ０．００ 利润总额 １，０００，１８１．８２ －１１，８９５．１３ －９，３９５．２５ 净利润 １，０００，１８１．８２ －１１，８９５．１３ －９，３９５．２５ 净资产收益率 １．６４％ －０．０２％ －０．０２％ （四）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
１、新奥燃气新奥燃气于２０００年７月２０日开曼群岛设立，２００２年６月３日，该公司在香港联交所主板上市，证券代码２６８８。截至２００７年１２月３１日，王玉锁控制的新奥国际持有该公司３４．１９％的股权，王玉锁同时担任董事局主席，赵宝菊担任非执行董事。
新奥燃气的主要业务为城市管道天然气、液化石油气、车用燃气、非管输能源的配送业务，以及基于能源分销的其他增值业务。
２、新奥集团新奥集团股份有限公司，王玉锁控制的廊坊天然气、新奥控股、廊坊新奥能源发展有限公司合计持有该公司７０．６５％的股份，王玉锁本人同时担任董事局主席。
新奥集团主要业务为清洁能源的生产与应用。新奥集团核心企业包括威远集团、新能能源，分别持有８０％、５１％的股权。新奥集团所控制的企业的业务涉及生物化工、煤化工、
房地产、物流、矿业等。
３、新能能源新能能源于２００６年０７月１３日
内蒙古鄂尔多斯 市设立，注册资本１２，０００万
美元，经营范围：通过煤洁净化利用技术，生产甲醇、二甲醚，上述产品的深加工。
新能能源为中外合资企业，股东及持股比例分别为：新奥集团，持股５１％；新能投资持股３４％；新奥（中国）燃气投资有限公司，持股１５％。
新能能源正在建设年产６０万吨甲醇／４０万吨二甲醚项目。该项目于２００６年４月２４日获国家
发改委核准，同时开工建设，预计２００８年底或２００９年初建设完成。
４、新能（张家港）
新能（张家港）于２００７年０３月０２日
江苏张家港设立。目前，该公司注册资本２，６６８万美元，为中外合资企业，股东为新奥控股、Ｍｅｔｈａｎｅｘ控股、新能投资，分别持有７５％、２０％、５％的股权。主要业务为二甲醚的生产与销售，目前，该公司已形成了２０万吨二甲醚的生产能力。
５、新能（蚌埠）
新能（蚌埠）于２００７年１１月２３日
安徽蚌埠设立。目前，该公司注册资本７，０００万元人民币，新奥控股持有１００％的股权。主要业务为二甲醚的生产与销售，目前，该公司已形成了２万吨二甲醚的生产能力。
三、新奥控股的主要业务新奥控股的经营范围为：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。目前，公司无实际经营性业务，主要业务为能源、酒店、
金融投资等。
目前，新奥控股投资煤化工、能源研发、投资管理、房地产等行业，下属企业主要包括：新奥气化采煤有限公司、新奥能源研究院有限公司、新能凤凰（滕州）有限公司、新奥能源供应链有限公司、新奥资本管理有限公司、新奥集团艾力枫社酒店有限公司、廊坊智通机器人系统有限公司、新能（张家港）、新能（蚌埠）等。
四、最近三年财务状况的简要说明单位：元 姓 名 性别 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 任 职 王玉锁 男 １３１００２１９６４０３１１３２１１ 中国 廊坊市 无 执行董事 赵宝菊 女 １３０１０５１９６５０７１２０６２０ 中国 廊坊市 无 监事 王延秋 男 ４３０２０２１９６４０７１４００３１ 中国 廊坊市 无 财务总监 注：母公司口径五、新奥控股董事、监事、高级管理人员情况 本次权益变动前威远生化的股本结构 本次权益变动后威远生化的股本结构 股份数量（股）
股份比例（％）
股份数量（股）
股份比例（％）
河北威远集团有限公司 ７１，２０３，４２６ ３０．１１ ７１，２０３，４２６ ２２．８３ 新奥控股投资有限公司 － － ７５，３８８，９７７ ２４．１８ 其他股东 １６５，２４０，０００ ６９．８９ １６５，２４０，０００ ５２．９９ 合 计 ２３６，４４３，４２６ １００ ３１１，８３２，４０３ １００ 六、新奥控股及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，新奥控股及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、新奥控股及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及
金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，王玉锁控制的新奥国际分别持有香港上市公司新奥燃气、安瑞科的股份。此外，新奥控股及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司股份。
新奥燃气的具体情况见“（四）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
安瑞科在香港联交所主板上市，证券代码３８９９，新奥国际持有该公司９．４５％的股份，王玉锁持有该公司０．４５％的股份。安瑞科主要从事压力容器、压缩机等高端燃气装备产品的研发、生产、销售及天然气输配系统的集成业务。
截至本报告书签署之日，新奥控股、新奥集团分别持有河北金融租赁有限公司１０％、２４％的股权。该公司成立于１９９５年１２月，注册地址石家庄市红旗大街１６号，注册资本５００００万元，主要经营金融租赁业务。此外，新奥控股及王玉锁未持有银行、信托公司、
证券公司、
保险公司等其他金融机构５％以上的股份。
第三节 本次权益变动的目的及决定一、本次权益变动的背景和目的威远生化主要从事生物化工与精细化工产品的制造、销售。经过多年的发展，威远生化已成为中国最大的阿维菌素原料药生产商。２００７年，威远生化实现营业收入７０，３２５．８７万元，同比增长１２．２２％。受主导产品价格下滑、
人民币升值、出口退税率降低等众多不利因素的影响，威远生化销售收入增长的速度有所下降，而全年实现归属于母公司所有者的净利润１，６６９．０３万元，同比减少４６．２４％。２００８年上半年威远生化克服了原材料及能源价格上涨、人民币升值、出口退税政策调整等不利因素的影响下，共实现销售收入４２，０２２．６５ 万元，同比减少１．３８％，实现归属于母公司所有者的净利润９２６．８６万元，同比减少４６．５８％。
目前，二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优质化工原料之一，应用范围广泛，对解决我国能源安全、石油资源短缺、改善能源结构和环保问题具有重要的经济和战略意义，有望替代石油等能源产品，
市场空间十分广阔。同时，二甲醚相关产业的发展已受到国家产业政策的大力扶持。因此，二甲醚的市场前景良好。
通过本次资产购买，威远生化将获得二甲醚相关的业务及资产，进入煤化工行业，从而进一步增强威远生化的盈利能力，减少经营风险，提升威远生化整体实力，更好地回报全体股东。
二、未来１２ 月内继续增持或者处置威远生化的股份情况根据新奥控股、实际控制人及其他关联方出具的避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺，实际控制人控制的除目标公司以外企业正在建设的二甲醚项目，在项目建成后，将根据中国证监会的相关规定通过托管、股权置入等方式交由上市公司控制或拥有。如届时依据相关规定及上市公司的实际情况采取发行股份购买的方式，新奥控股实际控制人或其下属企业将增持上市公司的股份。但考虑到项目建设的进程，该增持可能发生在１２个月以外。
三、本次权益变动的决定程序２００８年９月１０日，新奥控股股东会审议通过了《关于向河北威远生物化工股份有限公司出售资产购买股份的议案》等本次权益变动相关的议案。
第四节 本次权益变动的方式一、本次非公开发行股票的数量和比例威远生化本次发行的股份数量为７，５３８．８９７７万股，占发行后股份总数的２４．１８％。
二、本次权益变动前后情况本次权益变动前，信息披露义务人间接持有威远生化股份。收购人的实际控制人通过威远集团间接持有威远生化３０．１１％的股份。
本次权益变动后，新奥控股成为威远生化第一大股东，直接持有威远生化２４．１８％的股份。本次权益变动的具体情况如下：
项目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 流动资产 ２０２，４４７，０３６．３５ ２０２，５２９，４６６．５４ ２０８，４６７，１４５．６７ 非流动资产合 ５０２，８５７，９１４．５１ １３１，５００，３４０．００ ５９，３００，３４０．００ 资产总计 ７０５，３０４，９５０．８６ ３３４，０２９，８０６．５４ ２６７，７６７，４８５．６７ 流动负债 ６４４，３５７，３２６．６８ ２７４，０８２，３６４．１８ ２０７，８０８，１４８．１８ 负债合计 ６４４，３５７，３２６．６８ ２７４，０８２，３６４．１８ ２０７，８０８，１４８．１８ 股东权益合计 ６０，９４７，６２４．１８ ５９，９４７，４４２．３６ ５９，９５９，３３７．４９ 负债和股东权益总计 ７０５，３０４，９５０．８６ ３３４，０２９，８０６．５４ ２６７，７６７，４８５．６７ 三、本次发行的股票价格及定价依据本次发行的股票价格为７．３１元／股，即定价基准日前２０个交易日威远生化股票交易均价（定价基准日前２０个交易日威远生化股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日威远生化股票交易总额／定价基准日前２０个交易日威远生化股票交易总量），除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。本次发行的定价基准日为威远生化第五届董事会第十五次会议决议决议公告日。
四、支付条件与支付方式新奥控股与威远生化于２００８年９月１６日签署了《协议书》，对支付条件、支付方式等相关情况约定如下：
（一）支付方式新奥控股将以目标公司的股权，即新能（蚌埠）１００％的股权和新能（张家港）７５％的股权作为其认购威远生化向其发行股份的对价。
（二）目标资产定价依据本次发行拟购买的目标资产的价格，根据目标公司截至评估基准日（２００７年１２月３１日）评估确定的股东权益价值及新奥控股持股比例确定，目标资产的价格总额为５５１，０９３，４２５元。
（三）发行数量本次发行的总股数将依据本次发行的股票价格及本次发行拟购买的目标资产的价格确定，威远生化应向新奥控股发行的股份总数为７５，３８８，９７７股。若本次发行价格因除权除息事项发生变动的，则该发行数量应相应调整。
（四）资产过户的时间安排在《协议书》生效且威远生化决定实施本次资产购买后，新奥控股根据威远生化的书面通知及时为威远生化办理目标资产的交割，即依法办理两目标公司股东名册的变更（将两目标公司的股东由新奥控股变更为威远生化）手续。
威远生化将在目标公司完成了股东变更登记手续后的３个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海
证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为新奥控股申请办理本次发行的证券登记手续。
自交割日起，威远生化即成为目标资产的合法所有者，新奥控股则不再享有与目标资产有关的任何权利。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属本次发行股份购买资产自评估基准日至交割日所产生的损益均由威远生化享有或承担。
（六）协议的生效条件及生效时间《协议书》在经协议双方签署并满足本条下述各项先决条件后生效：
１、本次资产购买事项获得威远生化股东大会批准；
２、本次资产购买事项获得中国证监会的核准；
３、因新奥控股以目标资产认购威远生化本次发行股票所触发之要约收购义务之豁免申请，获得中国证监会同意豁免该要约收购义务的决定或批复。
（七）违约责任条款１、协议任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
２、任何一方违约应承担违约责任，不因该协议的终止或解除而免除。
五、本次发行已履行及尚未履行的批准程序（一）２００８年９月１６日，威远生化第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产的方案》等本次发行的相关议案。
（二）本次发行尚待威远生化股东大会批准。
（三）本次发行尚待威远生化股东大会同意新奥控股免于以要约方式增持威远生化股份。
（四）本次发行尚待中国证监会核准。
（五）本次发行尚待中国证监会核准新奥控股免于以要约方式增持威远生化的申请。
六、信息披露义务人关于本次发行的限制或承诺本公司承诺威远生化向本公司发行的股份自本次发行结束之日起３６ 个月内不转让。
七、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排除本次以资产认购股份事项外，信息披露义务人没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
八、信息披露义务人认购上市公司非公开发行新股的资产情况中喜
会计师事务所对新能（张家港）２００７年、２００８年１－６月的财务报告进行了
审计，出具了中喜专审字［２００８］第０１２２４号标准无保留意见的审计报告。中喜会计师事务所对新能（蚌埠）２００６年、２００７年、２００８年１－６月的财务报告进行了审计，出具了中喜专审字［２００８］第０１２２３号标准无保留意见的审计报告。
新能（张家港）、新能（蚌埠）的经审计的财务报告参见本次发行的相关公告。
九、新奥控股拥有权益的威远生化股份的权利限制情况本次权益变动后，新奥控股持有的威远生化股份系发行新股所得，不存在权利限制情况。
第五节 资金来源本次权益变动中信息披露义务人支付的对价为新能（张家港）、新能（蚌埠）的股权，不涉及现金的支付。
根据京都评估公司出具的以２００７年１２月３１日为基准日的《新能（张家港）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（２００８）第１２０号）和《新能（蚌埠）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（２００８）第１１９号），目标资产的评估值合计５５１，０９３，４２５．００元，其中：新能（张家港）７５％股权价值４５２，６６４，８２５．００元，新能（蚌埠）１００％股权价值９８，４２８，６００．００元。经本次交易双方协商，目标资产作价５５１，０９３，４２５．００元。
新奥控股持有的新能（张家港）、新能（蚌埠）的股权，产权清晰，不存在任何质押、查封、冻结及其他转让受到限制的情况。目标公司的
股权转让已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。
第六节 后续计划一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动完成后，威远生化的主营业务新增二甲醚的生产销售。除此之外，未来１２个月内信息披露义务人没有计划改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划。
二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除实际控制人及相关企业已经做出的避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺落实后，可能出现上市公司拟购买资产等情况外，信息披露义务人没有计划在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成本次交易后威远生化将增加董事人员，但不会因本次交易出现组织结构、人员安排的重大变化。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改本次权益变动完成后，威远生化将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及威远生化内部制度的相关要求，对威远生化章程进行修改，但不存在信息披露义务人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动信息披露义务人暂无对威远生化现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析一、本次权益变动对威远生化独立性的影响本次权益变动前，上市公司建立了基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》要求的公司法人治理结构，独立运作。本次权益变动后，威远生化组织结构、人员安排及各项制度等公司治理方面不会出现重大变化。
本次权益变动后，威远生化与实际控制人控制的企业之间产生潜在的同业竞争，关联交易增加（具体情况见“二、本次权益变动完成后威远生化的同业竞争与关联交易）。
信息披露义务人、威远生化实际控制人及其他关联方出具了保持上市公司独立性的承诺，该承诺的落实有利于威远生化保持独立运作。
二、本次权益变动完成后威远生化的同业竞争与关联交易（一）同业竞争本次交易前，新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次交易后，威远生化与新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的二甲醚业务存在潜在的同业竞争。具体情况如下：
目前，新能能源正在内蒙古鄂尔多斯建设年产６０万吨甲醇／４０万吨二甲醚项目，该项目已于２００６年４月获得国家发改委的核准，预计２００８年底或２００９年初建设完成。本次发行完成后，由于新能（张家港）、新能（蚌埠）成为威远生化控股子公司，该在建项目与威远生化子公司的二甲醚业务构成潜在的同业竞争。
另外，为培育和布局二甲醚市场，提前抢占区域客户终端市场，王玉锁控制的其他子企业拟在汕头等地投资建设区域性二甲醚生产项目。目前，汕头二甲醚项目已取得年产２０万吨的核准文件，但与项目建设相关的各项要素尚在落实中。
（二）关联交易本次交易后，威远生化新增二甲醚产品销售、甲醇原料供应、专利技术及商标许可等关联交易。关联交易的具体情况详见本次发行的相关公告。
三、避免同业竞争及保持上市公司独立性的相关安排为消除上述潜在的同业竞争，保持上市公司的独立性，新奥控股出具了如下承诺：
（一）消除或避免潜在同业竞争的安排１、总体规划依据实际控制人对其控制的全部企业在行业或主营业务上的总体规划与安排，上市公司将成为实际控制人全部下属企业中唯一从事二甲醚生产的业务平台；在本承诺所述之过渡期后，实际控制人其他下属企业均不再以任何形式投资、开发、建设或经营二甲醚生产业务。
２、过渡期及过渡期安排（１）过渡期鉴于本次发行实施完毕前，为培育和布局二甲醚市场，提前抢占区域客户终端市场，实际控制人其他下属企业开始投资、建设本承诺所述在建二甲醚项目” （即威远生化的实际控制人王玉锁控制的除威远生化以外的其他子企业投资建设的在建二甲醚项目，包括已开工建设尚未完成和已获得二甲醚建设项目相关核准但尚未正式开工建设的项目），但是由于该等项目截至本承诺书出具日尚在开发建设之中，由实际控制人其他下属企业中原开发建设主体继续负责该等项目的开发建设直至项目建设完成，有利于该等在建二甲醚项目的顺利和有效建设完成，亦可在将其建成置入上市公司前避免因此给上市公司及其股东带来项目开发建设期间的风险和不确定性。实际控制人承诺将在该等在建二甲醚项目建设完成后尽快将其置入上市公司。自本次发行实施完毕之日起至该等在建二甲醚项目置入上市公司之日止的这段期间即为本承诺书所述之过渡期。
（２）过渡期安排对于截至本次发行实施完毕之日本公司及／或本公司之其他子企业根据实际控制人的规划和安排拟投资、建设的尚未取得相关项目核准的在建二甲醚项目，本公司及／或本公司的其他子企业将自本次发行实施完毕之日起放弃该等项目的投资、建设，而将该等项目交由上市公司予以实施。
自本次发行实施完毕之日起，本公司及／或本公司控制的其他子企业除按照实际控制人的部署和安排继续开发建设在建二甲醚项目外，将不再从事任何其他与二甲醚生产相关的开发、投资、建设或经营行为，包括除在建二甲醚项目外的其他任何与二甲醚业务相同或类似的业务。
对于在建二甲醚项目，本公司承诺自身、并将通过积极与上市公司实际控制人及实际控制人其他下属企业沟通协调或行使股东权利等方式促使实际控制人及实际控制人其他下属企业依据中国证券监督管理委员会等主管部门的相关规定和上市公司的决定，自每一在建二甲醚项目建设完成之日起尽快按照本承诺书所述处置方式进行处置，以逐步消除实际控制人与上市公司之间存在的潜在同业竞争。
对于实际控制人及／或实际控制人其他下属企业（包括本公司及本公司之其他子企业）于过渡期满前拥有的与二甲醚生产相关的商标权及专利权等无形资产，本公司承诺自身、并将通过积极与上市公司实际控制人及／或实际控制人其他下属企业沟通协调或行使股东权利等方式促使实际控制人及／或实际控制人其他下属企业尽快且不迟于该等在建二甲醚项目全部按本承诺书所述方式处置完毕的同时，以合法方式置入上市公司。
自该等在建二甲醚项目均按本承诺书所述处置方式处置完毕后，上市公司与本公司及／或本公司之子企业之间的上述潜在同业竞争将得以消除，本公司及／或本公司之其他子企业将不再从事任何二甲醚生产业务，亦不再保留任何专门用于从事二甲醚生产业务的有形或无形资产。
（３）对已建成在建二甲醚项目进行处置的方式在本公司及／或本公司之其他子企业根据本承诺书所述过渡期安排对已建成在建二甲醚项目进行处置时，将采用如下方式中的一种进行处置，也可以综合采用下述两种方式处置：
Ａ、由上市公司托管本公司及／或本公司之其他子企业开发、投资、建设、运营的在建二甲醚项目；
Ｂ、将本公司及／或本公司之其他子企业拥有的与在建二甲醚项目相关的资产、技术、业务或从事在建二甲醚项目之公司的全部股权，以合法及适当方式置入上市公司。
对于采用托管方式处置的在建二甲醚项目，本公司及／或本公司之其他子企业应自托管之日起尽快将该等被托管的资产、技术及业务（或从事该等二甲醚项目之公司的全部股权）以合法及适当方式置入上市公司。
（４）过渡期内其他子企业从事二甲醚业务的原则过渡期内，本公司及／或本公司之其他子企业在从事二甲醚项目开发、建设及营运过程中将本着有利于该等资产或业务于日后重组进入上市公司的原则进行，包括但不限于：
Ａ、按照实际控制人王玉锁确定的恰当的企业平台安排统一从事二甲醚项目开发、投资、建设或经营活动，以利于该等项目按照承诺的计划整合进入上市公司；
Ｂ、不在与合作伙伴签订的二甲醚项目合作开发或经营的协议中约定限制或禁止本公司及／或本公司之其他子企业向外转让投资的条款；
Ｃ、不存在其他可能导致未来本公司及／或本公司之其他子企业将与二甲醚生产经营相关的资产、业务或为建设或经营该项目而设立之公司的控股权置入上市公司存在法律障碍的安排或约定。
３、避免其他同业竞争的承诺（１）本公司及／或本公司之其他子企业除目前存在的潜在同业竞争情形外，将不从事其他任何与上市公司目前或未来从事的业务相竞争的业务。若上市公司未来新拓展的某项业务为本公司及／或本公司之其他子企业已从事的业务，则本公司及／或本公司之其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予上市公司优先发展的权利。
（２）本承诺书中为了避免或消除本公司及／或本公司之其他企业与上市公司之间存在的潜在同业竞争而对本公司及／或本公司之其他企业在二甲醚业务领域的开发、投资、建设或经营行为所作的限制或安排，将同样适用于本公司及／或本公司之其他子企业对与二甲醚产品具有相互替代性的其他产品的开发、投资、建设或经营行为，以及其他可能与二甲醚生产经营业务存在竞争或潜在竞争关系的行为。
４、其他优先安排（１）无论是由本公司及／或本公司之其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
（２）本公司及／或本公司之其他子企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公司之其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（３）若发生前述第（１）、（２）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促使本公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知上市公司，并尽快提供上市公司合理要求的资料；上市公司可在接到本公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
（二）保持独立性的其他承诺除上述避免同业竞争的承诺外，本公司承诺并保证，在本公司作为上市公司控股股东期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：
（１）本公司将不利用对上市公司的控股或控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动。
（２）本公司及本公司控制的其他子企业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不兼任上市公司之高级管理人员。
（３）本次发行完成后，本公司及本公司所控制的其他子企业与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立。本次发行完成后，上市公司仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
此外，为保证关联交易的公允性，确保本公司及本公司所控制的子企业与上市公司之间的关联交易不损害上市公司及其非关联股东的合法权益，本公司承诺自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接行使股东权利，促使本公司所控制的其他子企业，严格遵守上市公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定、在公平原则的基础上保证与上市公司之间的关联交易公平合理。
最后，本公司确认，本承诺书乃是旨在保障上市公司全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
除上述承诺外，新奥控股的实际控制人、廊坊天然气、新奥集团也出具了避免同业竞争、保持上市公司独立性的类似承诺。
第八节 与上市公司之间的重大交易本信息披露义务人在报告日前２４ 个月内，没有与下列当事人发生以下重大交易：
１、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００ 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的具体情况。
２、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。
３、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
４、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖威远生化挂牌交易股份的情况一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的交易买卖威远生化股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖威远生化挂牌交易股份的情况
本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的交易买卖威远生化股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料一、最近三年简要资产负债表单位：元 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 主营业务收入 ０ ０ ０ 营业利润 １，４５９．８１ －１１，８９５．１３ －９，３９５．２５ 利润总额 １，０００，１８１．８２ －１１，８９５．１３ －９，３９５．２５ 净利润 １，０００，１８１．８２ －１１，８９５．１３ －９，３９５．２５ 二、最近三年简要利润表单位：元 基本情况 上市公司名称 河北威远生物化工股份有限公司 上市公司所在地 河北省石家庄市和平东路３９３号 股票简称 威远生化 股票代码 ６００８０３ 信息披露义务人名称 新奥控股投资有限公司 信息披露义务人注册地 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 拥有权益的股份数量变化 增加 √不变，但持股人发生变化
有无一致行动人 有 √ 无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是
否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是
否 √ 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 是
否 √回答“是”，请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是
否 √回答“是”，请注明公司家数 权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：信息披露义务人实际控制人通过威远集团间接持有７１，２０３，４２６股
持股比例：３０．１１％ 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：本次直接增持７５，３８８，９７７股变动比例：本次直接增持２４．１８％ 与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否√ 本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易；本次发行股份购买资产完成后，威远生化将增加二甲醚销售、注册商标许可使用、专利实施许可协议等日常经营性关联交易。
与上市公司之间是否存在同业竞争 是
否 √ 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 是
否 √ 信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是
否 √ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是
否 √ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否
是否已充分披露资金来源 是 √ 否
是否披露后续计划 是 √ 否
是否聘请财务顾问 是
否 √ 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是
否 √ 注：上述报表数据中２００７年经廊坊华安达会计师事务所审计，２００５ 年、２００６ 年的数据未经审计（均为母公司口径）。
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新奥控股投资有限公司法定代表人：王玉锁签署日期：二○○八年 九月二十三日第十二节 备查文件一、新奥控股工商营业执照和税务登记证二、新奥控股董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明三、新奥控股关于收购上市公司的相关决定四、新奥控股关于收购资金来源的声明五、威远生化与新奥控股签署的所有关于本次交易的《协议书》、《补偿协议》
六、新奥控股控股 股东、实际控制人最近两年变化的说明七、新奥控股、新奥控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单及持有或买卖威远生化股份的说明
八、新奥控股不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及提供《收购办法》第五十条规定的说明
九、新奥控股最近３年财务会计报告十、新奥控股关于保持威远生化独立性的承诺函附表
详式权益变动报告书
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品种:(2688.HK)新奥燃气 (2953.HK)控股控股 (600295)鄂尔多斯 (600803)威远生化
