TCL集团股份有限公司第三届董事会第五次

1^* 大中小 2008.9.24 04:01

公司简称：TCL集团　股票代码：000100 　　公告编号：2008-044

TCL集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第五次会议于2008年9月19日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2008年9月23日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 10票赞成， 0票弃权， 0票反对　审议并通过《关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案》。（关联董事李东生先生回避表决）
公司非公开发行股票发行方案已获公司2008年第二次临时股东大会批准。
鉴于公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）已经于2007年7月通过借款以认购供股股份的方式完成对TCL多媒体的增资，且目前公司经营情况好转，公司决定取消向TCL实业增加投资的募集资金用途，因此，公司决定对非公开发行股票的募集资金用途及数额作出调整，即取消原募股资金用途中对TCL实业的增资，同时，根据有关规定，需要同时调整非公开发行股票的发行数量和发行价格。本公司非公开发行股票的其他条款不变。
公司据此调整了《非公开发行股票预案》，详情见本决议公告附件《非公开发行股票预案(修正案)》。

1、募集资金用途及数额
调减对TCL实业增资3亿元的募投项目，同时调减募集资金总额，调整后的本次非公开发行股票募集资金为13.9637亿元人民币，其中：
①人民币7.4246亿元投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；
②人民币6.5391亿元投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

2、发行价格及定价原则
调整后的本次非公开发行定价基准日为2008年10月10日召开的临时股东大会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

3、发行数量
调整后的本次发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限（含发行费用）除以本次发行的发行底价（含），下限不少于20,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限和下限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、发行决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次修改非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议批准，修改后的发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
本议案需提交本公司2008年第三次临时股东大会审议，子议案需逐项审议。关联股东李东生先生需回避股东大会上对该议案的表决。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会会议资料》。
二、会议以 10票赞成， 0票弃权， 0票反对　审议并通过《关于修改与李东生先生签订的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》。（关联董事李东生先生回避表决）
由于本次非公开发行A股股票发行价格及发行数量的调整，公司在本次非公开发行中向李东生先生发行的有关条件需相应修改，李东生先生认购本次发行股份总数的18%，认购股份的发行价格和数量按调整后的发行方案执行。
鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
独立董事意见：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事李东生先生回避了对相关议案的表决；在当前的市场环境下，为了有利于公司本次非公开发行成功，公司经过慎重研究，对发行方案进行了调整，其中向关联方李东生先生发行股份条件的修改是依照本次发行总体方案的修改进行的，李东生先生不仅按照与其他投资者相同的价格认购公司发行的股份，且所持有股份的锁定期间为3年，向李东生先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司股东大会审议。
本议案需提交本公司2008年第三次临时股东大会审议。关联股东李东生先生需回避股东大会上对该议案的表决。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会会议资料》。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对　审议并通过《关于通知召开本公司2008年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2008年10月10日下午2点在深圳TCL大厦A座4楼召开本公司2008年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议以下议案：
1、关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案

1.1发行股票种类

1.2每股面值

1.3发行数量

1.4发行方式

1.5锁定期

1.6发行对象
1.7发行价格及定价原则；

1.8募集资金用途及数额

1.9本次发行前公司滚存利润的分配方式
1.10发行决议有效期。
2、关于修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的议案
详情见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会会议资料》。
特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

二○○八年九月二十三日

TCL集团股份有限公司

2008年第三次临时股东大会会议资料

现场会议议程

时间：2008年10月10日下午2:00

地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦A座4楼会议室

一、宣布会议开幕

二、宣读会议议程

三、审议议案
1、关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案

1.11发行股票种类

1.12每股面值

1.13发行数量

1.14发行方式

1.15锁定期

1.16发行对象
1.17发行价格及定价原则；

1.18募集资金用途及数额

1.19本次发行前公司滚存利润的分配方式
1.20发行决议有效期。
2、关于修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的议案

四、与会股东对上述议案进行审议和表决

五、宣读现场会议和网络投票的合并表决结果

六、宣读法律意见书

七、会议闭幕

会议议案
议案（一）
关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案
公司非公开发行股票发行方案已获公司2008年第二次临时股东大会批准。
鉴于公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）已经于2007年7月通过借款以认购供股股份的方式完成对TCL多媒体的增资，且目前公司经营情况好转，公司决定取消向TCL实业增加投资的募集资金用途，因此，公司决定对非公开发行股票的募集资金用途及数额作出调整，即取消原募股资金用途中对TCL实业的增资，同时，根据有关规定，需要同时调整非公开发行股票的发行数量和发行价格。本公司非公开发行股票的其他条款不变。
具体如下：
公司原非公开发行股票发行方案为：
■
公司调整后的非公开发行股票发行方案如下：
■
公司本次修改非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议批准，修改后的发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
请各位股东审议，子议案需逐项审议。
关联股东李东生先生需回避该议案及其子议案的表决。
议案（二）

关于修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的议案
由于本次非公开发行A股股票发行价格及发行数量的调整，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会对公司在本次非公开发行中向李东生先生发行的有关条件作相应修改：李东生先生认购本次发行股份总数的18%，认购股份的发行价格和数量按调整后的发行方案执行。
请各位股东审议。
关联股东李东生先生需回避该议案的表决。
公司简称：TCL集团　股票代码：000100 　　公告编号：2008-045

TCL集团股份有限公司

关于召开2008年第三次临时股东大会的通知
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司本次修改非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，修改后的发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

一、召开会议基本情况
1.现场会议召开时间：2008年10月10日下午2点；
2.网络投票时间：2008年10月9日—10月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年10月10日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2008年10月9日下午3:00至2008年10月10日下午3:00的任意时间；
3.股权登记日：2008年10月6日；
4.现场会议召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦A座4楼会议室；
5.会议召集人：TCL集团股份有限公司董事会；
6.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式；
7.参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
8.出席对象：
（1）截止2008年10月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司邀请的见证律师。
9. 公司将于2008 年10月7日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）议案名称
1.《关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案》

1.1发行股票种类

1.2每股面值

1.3发行数量

1.4发行方式

1.5锁定期

1.6发行对象

1.7发行价格及定价原则

1.8募集资金用途及数额

1.9本次发行前公司滚存利润的分配方式
1.10发行决议有效期。
2.《关于修改与李东生先生签订的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》

（二）披露情况
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过（决议公告刊登在2008年9月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上）。
议案内容详见本公司《非公开发行股票预案〈修正案〉》和《TCL集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会会议资料》。

三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
(1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

2.登记时间：2008年10月9日
3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。

四、参加网络投票的程序

（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年10月10日上午9：30～11：30,下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360100 投票简称：“TCL投票”
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
注：本次股东大会投票，对于议案100.00 进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案一中有四个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案(1.1)，1.02 元代表议案一中的子议案(1.2)，1.03元代表议案一中的子议案(1.3)，1.04元代表议案一中的子议案(1.4)，以次类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见种类对应的申报股数
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4.计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对二个议案中的一项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对其中一项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对其中一项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5.投票举例：
（1）股权登记日持有 “TCL集团”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
（2）如某股东对议案二投反对票，其申报顺序如下：
■
（3）如某股东对议案一第3项投赞成票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票的操作流程：

1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“TCL集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。

3.股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月9日15:00（不含15:00）至2008年10月10日15:00(不含15:00)期间的任意时间。

4.投票注意事项
(1)公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准：
(2)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项
1.会议联系方式：
公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，

邮政编码：518057

电话：0755-33313831

传真：0755-33313819

联系人：徐晶
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告

TCL集团股份有限公司董事会

二○○八年九月二十三日

附件：授权委托书

　　兹委托　　　先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：　　 年　　月　日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
■
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

　附件

TCL集团股份有限公司

《非公开发行股票预案(修正案)》

特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生在内的不超过十名的特定对象。本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限（含发行费用）除以本次发行的发行底价（含），下限不少于20,000万股（含）。募集资金净额原则上不超过募集资金投资项目所需金额。本次非公开发行定价基准日为2008年10月10日召开的临时股东大会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生认购数额为本次发行总股数的18%，所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让；剩余部分向其它特定对象发行，其他特定对象所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
■
一、本次非公开发行股票方案概要；
（一）本次非公开发行的背景和目的；
根据公司所处行业技术、产品变革所带来的投资必要性，巩固公司在产业内的领先地位，促进公司业务的快速发展，公司拟向特定对象非公开发行A 股股票筹集资金以保障公司主营业务稳健而快速地增长，高效解决公司快速增长中的资金问题。
（二）发行对象及其与公司的关系；
本次非公开发行股票发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生作为战略投资者以现金认购本次发行股票数量的18%，其他特定对象尚未确定。
其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等。其他特定对象将在取得本次发行核准批文后，由公司根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为2008年10月10日召开的临时股东大会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

2、发行股份的数量
本次发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限（含发行费用）除以本次发行的发行底价（含），下限不少于20,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限和下限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、发行股份的限售期
李东生先生认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
（四）募集资金投向；
■
（五）本次发行是否构成关联交易；
公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生以现金认购本次非公开发行股票数量的 18%。以上事项使得本次发行中对该名战略投资者的发行构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；
公司控股股东惠州市投资控股有限公司（下称“惠州控股”）目前持有公司 328,566,775股，持股比例为 12.70%。
预计发行完成后，惠州控股仍处于相对控股地位，因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
本次发行方案（修订）已于2008年9月23日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准，以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、发行对象的基本情况；
1、基本信息：

姓名：李东生

住所：广东省惠州市惠城区祝屋三巷一横街5号
2、最近5年内的职业、职务：
（1）、1997年5月至今任本公司董事长、CEO（首席执行官）；2002年4月至今任本公司党委书记；
李东生先生是本公司创始人之一，为本公司经营管理的主要领导人。截至2008年9月23日，李东生先生持有本公司股票97,562,400股，占本公司总股本的3.77%。
（2）、1999年9月14日至今任TCL多媒体科技控股有限公司董事长；
TCL多媒体科技控股有限公司是负责本公司彩电业务的控股子公司（在香港联合交易所上市，交易代码：“1070”）。TCL多媒体彩电以TCL、THOMSON、RCA 三大品牌为主，并分别在亚洲、欧洲及北美市场销售。截至2008年9月23日，李东生先生持有TCL多媒体股票184,393,851股，占其已发行股本的1.804%, 持有期权37,947,571份。
（3）、2004年5月3日至今任TCL通讯科技控股有限公司董事长；
TCL通讯科技控股有限公司是负责本公司手机业务的控股子公司（在香港联合交易所上市，交易代码“2618”）。TCL通讯手机业务的生产和销售主要以〔ALCA TEL〕、〔TCL〕品牌在全球销售，国内品牌以〔TCL〕为主，海外以〔ALCA TEL〕为主。截至2008年9月23日，李东生先生持有TCL通讯股票110,000,800股，占其已发行股本的1.538 %,持有期权26,512,049份。

（4）、2004年3月至今任腾讯控股有限公司独立非执行董事
腾讯控股有限公司（在香港联合交易所上市，交易代码：“700”），是中国领先的互联网及移动增值服务供货商。该公司以QQ为品牌的实时通信平台可以令用户透过不同终端设备，进行在互联网、移动网络及固网之间的实时通信。截至2008年9月23日，李东生先生持有该公司期权100,000份，未持有该公司股票。李东生先生任该公司独立非执行董事，无关联关系。

三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间
李东生先生和本公司就本次非公开发行签定了如下协议：
2007年11月29日，签署《非公开发行新股认购协议》；
2008年6月20日，签署《非公开发行新股认购协议补充协议》；
2008年7月14日，签署《非公开发行新股认购协议补充协议二》；
2008年9月23日，签署《非公开发行新股认购协议补充协议之三》。

2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
李东生先生拟认购本公司本次非公开发行股票数量的18%。认购价格不低于定价基准日（即2008年10月10日召开的临时股东大会决议公告日）前20 个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
李东生先生承诺按本公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款并承诺本次认购的股份自本公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

3、合同的生效条件及生效日期
《股份认购协议》在下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行股票经本公司董事会批准；
（2）本次非公开发行股票经本公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

4、其他
李东生先生保证：具有履行本协议的支付能力。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

（一）本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额约13.9637亿元人民币，资金用途为：
(1).7.4246亿元人民币投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；
(2).6.5391亿元人民币投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；

（二）投资项目的基本情况

1、中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目
本项目总投资74246万元，其中，建设投资51296万元，铺底流动资金22950万元，建设期12个月，投资回收期5.25年（税后，含建设期1年）。拟全部利用本次发行募集资金74246万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为53542万元，拟申请银行贷款解决。实施地点为：惠州市仲恺高新区36#、37#地。
平板显示（FPD, Flat Panel Display）产业是信息社会的支柱产业之一。近年来各种平板显示器件随着生产技术的不断提高已进入到加速发展时期，其中液晶显示器（LCD）市场约占整个平板显示器市场份额的80%以上，居于绝对优势地位。2002年液晶显示器（LCD）的销售额就已超过阴极射线管显示器（CRT），成为世界上最大的显示器产业，其上下游产业发展正处于快速增长期。
液晶显示模组（LCM）是将液晶显示器件、连接件、集成电路、PCB线路板、背光源、结构件装配在一起的组件，液晶显示模组（LCM）在整个液晶显示上下游产品中所处的位置如下图所示。
■
在液晶电视整个价值链中，液晶面板占30%~35%的比例，然而液晶面板生产线的投资规模巨大、技术风险相对较高，过高的资金壁垒使国内企业很难进入这个行业，目前液晶面板主要由国外厂商供应。
而液晶电视模组（LCM-TV）占整个价值链的比例高达35%~40%，液晶电视模组（LCM-TV）和整机制造合并占整个价值链的70%。介入液晶电视模组业务不但有效延伸液晶电视价值链，还可获取更大增值空间和更高的盈利水平。
同时，整机模组一体化也意味着能够迅速和有效的应用新技术、对面板部分工艺流程与整机工艺流程进行融合，从而极大的降低成本。目前平板产品各种新的工艺技术更多的是应用在模组上面，模组的技术更新速度平均3个月一次。掌握模组生产这一个环节，可使公司在新技术的应用速度上更快、产品的性能更高、可靠性更强，使综合设计（液晶模组和整机）液晶电视的成本相对分别设计的成本下降约30%，从而也实现整机成本的大幅度下降。同时定制化的产品更具有技术优势，主要体现在液晶动态驱动IC及软件、液晶背光调节驱动模组、具有50%节约电能的电源系统等。最后，模组一体化还能带来潜在的模组配件国产化——长期成本下降创造的价值，供应链管理效率提高（紧密对接、原材料因一体化设计减少、模组对内标准化等）和及时响应的价值。
但介入液晶电视模组实现面板与整机系统结合要求彩电企业必须具备模组和整机系统设计（数字化）的能力，从而设计具有个性化、技术领先、成本优势的液晶电视模组和整机产品。同时，模组产业的重要原料----面板主要由国外厂家供应，国内彩电生产企业必须有足够的现实或者潜在规模产能才能得到上游液晶屏企业的合作。
公司作为全球最大的彩电企业之一，具备了与上游面板企业合作的规模基础，同时通过国际化并购，在平板电视和数字电视国际领域的技术优势和技术研发上的自主创新能力已获得国际同行的认可。
因此公司介入液晶电视模组（LCM）制造后，一方面可满足公司自产液晶电视规模的急剧增加，所生产的模组除满足国内市场的需求，还供应欧洲和北美市场，另外一方面也摆脱核心模组受制于人的局面，还可以占据产业上游渠道，为以后介入更前端产品打下基础。
下图原来的右边虚框表示整机制造部分扩充到下图左边橙色方框模组制造部分，实现模组和整机制造一体化。
■
本项目建成后，可实现年产32"~42"HD（高清）液晶电视模组168万件的生产能力。项目产品主要定位于中国和新兴市场的中低端消费市场。
项目产品方案为：
■
经初步测算，项目计算期平均税后利润为1597万美元（折合人民币12217万元），销售利润率为3.48%；成本利润率为3.61%；总投资利润率10.73 %；税前内部收益率为18.16%；税后内部收益率为17.41%，均大于12%的行业基准收益率；税前静态投资回收期为5.22年，税后静态投资回收期为5.25年。
另外，项目建设可满足环境保护要求、建设项目符合清洁生产原则，所排污染物数量少，通过采取与之配套的环保措施，处理后各污染物排放指标均能达到相应的标准，满足总量控制要求。因此本项目为清洁生产，对生态环境影响小。
综上所述，本项目的建设符合国家产业政策，目标市场主要定位在中国国内及世界新兴消费市场，符合TFT-LCD产业发展方向，具有良好的经济效益和社会效益，符合公司自身发展的需求。

2、大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目
本项目总投资65391万元，其中，建设投资47796万元，铺底流动资金17595万元，建设期12个月，投资回收期5.11年（税后，含建设期1年）。拟全部利用本次发行募集资金65391万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为41042万元，拟申请银行贷款解决。实施地点为：惠州市仲恺高新区36#、37#地。
随着技术和工艺的进步，液晶电视（LCD TV）的价格正在逐渐下降，而屏幕的尺寸却在逐渐增大。预计今后液晶电视价格下降将会更加迅速，并且整个电视市场会很快进入到大屏幕时代。未来电视将是TFT-LCD的主要应用市场。
目前全球液晶电视市场正处在爬升的拐点处。此前PDP等离子电视一直主导着大尺寸数字电视市场，而2005年随着国际大厂相继释放大尺寸电视用液晶面板后，数字电视正在从等离子电视主导市场，发展到由液晶电视主导阶段。全球液晶电视市场2006年延续了爆发式的增长，平板电视（液晶电视和等离子电视）2005年全球渗透率为14%，2006年全球渗透率达27%。
针对液晶电视及等离子电视这两大热门平板电视产品的竞争，DisplaySearch 预测，2007第4季度起，42英寸HD液晶电视的价格优势将会超越42英寸HD等离子电视，因此2008年起液晶电视在40~49英寸电视市场的市场占有率将显著超越等离子电视。
随着全球主要液晶面板生产商不断加大液晶面板生产线的投资强度，第6代、第7代以及第8代液晶面板生产线规模不断扩大。液晶面板生产线产能激增，成本下降，使得液晶电视的平均销售价格亦呈现显著下降趋势。同时也促使液晶电视显示屏朝着越来越大的方向发展。
据预测，全球液晶电视市场的主流尺寸逐渐增加。2004年21英寸以下占53%，占绝对优势；21英寸以上和30英寸以上分别占22%左右。到2008年30英寸以上将达到35%，40英寸以上将达10%。公司预测，2010年以后42英寸以上的比例将显著增长，增长速度超过中小尺寸，而且由于其定位于高端消费市场产品附加值高，将贡献更高的销售额和毛利。
本项目选择产品尺寸为46"~56"全高清液晶模组，采用全自动生产线，相较于半自动生产线，自动化程度更高，操作工人需求相对较少，单位面积的销售价格比半自动生产线生产32"~42"模组的价格高，具有较高的技术含量和附加值，可保证有较高的利润率。
本项目建成后，可实现年产46"~56"全高清液晶电视模组65万件的生产能力。项目产品主要定位于欧洲和北美的高端消费市场。项目产品方案为：
■
本项目建成投产后，年均销售收入为33585万美元（折合人民币256925 万元），年均利润总额1378万美元（折合人民币10542万元），总投资利润率12.04 %，全投资内部收益率（所得税前）18.89%，全投资内部收益率（所得税后）18.21%，全投资回收期（所得税前）5.08年，全投资回收期（所得税后）5.11年。
综上所述，本项目的建设符合国家产业政策，目标市场主要定位在欧洲及北美的高端消费市场，符合TFT-LCD产业发展方向，项目具有良好的经济效益和社会效益，符合公司自身发展的需求。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（一）本次发行后公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
1、募集资金投资项目实施后，公司业务将增加液晶电视模组的制造、销售业务；
2、本次发行后，《公司章程》中公司的注册资本将相应扩大。
3、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，但惠州控股作为发行前的控股股东，将仍保持控股股东地位。
4、本次发行后，公司高管人员结构不会因发行而发生变化。
5、本次发行后，募集资金投资项目实施达产后，公司将进一步扩大液晶电视的销售规模，降低液晶电视的设计、制造成本；同时销售液晶模组产生的收入将逐步提高，继续优化公司的收入结构。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产和股东权益将相应增加，继续改善资产负债率，资产结构继续优化。募集资金投资项目实施投产后，公司盈利能力将继续提升，因经营活动产生的现金流量净额也将进一步增加。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与控股股东惠州控股之间无任何业务关系、管理关系和关联交易，不存在同业竞争。
本次发行完成后上述关系不会发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前，公司不存在资金、资产被惠州控股及其关联人占用的情形，也不存在为惠州控股及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，上述关系不会发生变化。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2007年12月31日，本公司资产负债率为72.65%，负债结构较为合理。考虑到公司所处消费电子行业的特性，资产负债率较之行业平均值略高，但仍在合理范围内。本次发行可降低公司负债水平，优化公司的负债结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（六）本次股票发行相关的风险说明

1、市场风险
目前，液晶电视模组项目在国内尚属高新技术产品，预计项目投产后面对日益增长的市场需求在短期内会有供不应求的局面。随着国内液晶电视的不断普及和上游面板价格的不断下降，以及世界各大面板厂商均逐渐将液晶模组工厂向中国大陆或其他低廉劳动力的国家转移，国内液晶电视模组的市场供应量在未来有可能趋向饱和。

2、业务与经营风险
液晶电视模组厂商需要和上游液晶面板厂商形成相互的技术匹配支持，下游电视制造商根据市场需求也要求液晶电视模组的制造工艺具备快速升级的能力。同时在未来液晶显示技术也面临其他新型平板显示技术替代的可能。

3、财务风险
两液晶电视模组项目的投资回收期均在5年左右，且两项目流动铺底资金合计约94584万元均为银行贷款。如两项目均未达到预期收益，将对公司造成远期偿债风险和对募集资金投入的回报造成影响。

4、管理风险
液晶电视模组项目要求公司输出高素质的管理人员，对该项目的管理和控制均以本公司自有人员和部分有资质的高端外聘人员为主，存在一定的管理风险。

5、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

TCL集团股份有限公司

独立董事对关联交易事项的事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
在当前的市场环境下，为了有利于公司本次非公开发行成功，公司经过慎重研究，对发行方案进行了调整，其中向关联方李东生先生发行股份条件的修改是依照本次发行总体方案的修改进行的，李东生先生不仅按照与其他投资者相同的价格认购公司发行的股份，且所持有股份的锁定期间为3年，向李东生先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事：

曾宪章陈盛沺叶月坚丁远

二零零八年九月十九日

TCL集团股份有限公司

独立董事对关联交易事项发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的关联交易事项发表以下独立意见：
董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事李东生先生回避了对相关议案的表决；在当前的市场环境下，为了有利于公司本次非公开发行成功，公司经过慎重研究，对发行方案进行了调整，其中向关联方李东生先生发行股份条件的修改是依照本次发行总体方案的修改进行的，李东生先生不仅按照与其他投资者相同的价格认购公司发行的股份，且所持有股份的锁定期间为3年，向李东生先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司股东大会审议。
独立董事：

曾宪章陈盛沺叶月坚丁远

二零零八年九月二十三日

1

发行股票种类
人民币普通股（A股）

2

每股面值

人民币1元

3

发行数量
发行不超过44,062万股、不少于2亿股，在该范围内，由股东大会授权董事会与承销商协商确定最终的发行数量，公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量需作调整。

4

发行方式
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行。

5

锁定期
机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；

李东生先生作为战略投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不得转让。

6

发行对象
本次发行的特定对象为不超过10名的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等，其中公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者以现金认购本次发行股票数量的18%，其他投资者由董事会本着有利于公司的原则与潜在的投资者协商确定。

7

发行价格及定价原则
不低于本公司第三届董事会第二次会议决议公告日2008年7月16日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于3.85元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

8

募集资金用途及数额
②不超过人民币6.5391亿元投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；

③不超过人民币3亿元向公司的全资子公司TCL实业控股有限公司增加投资，用于偿还其认购TCL多媒体供股股份的借款。

本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

9

本次发行前公司滚存利润的分配方式
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

10

发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

1

发行股票种类
人民币普通股（A股）

2

每股面值

人民币1元

3

发行数量
调整后的本次发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限（含发行费用）除以本次发行的发行底价（含），下限不少于20,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限和下限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4

发行方式
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行。

5

锁定期
机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；

李东生先生作为战略投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不得转让。

6

发行对象
本次发行的特定对象为不超过10名的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等，其中公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者以现金认购本次发行股票数量的18%，其他投资者由董事会本着有利于公司的原则与潜在的投资者协商确定。

7

发行价格及定价原则
调整后的本次非公开发行定价基准日为2008年10月10日召开的临时股东大会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

8

募集资金用途及数额
①不超过人民币7.4246亿元投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；

②不超过人民币6.5391亿元投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；

本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

9

本次发行前公司滚存利润的分配方式
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

10

发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

议案名称
对应申报价（元）

总议案

表示对以下议案1至议案2所有议案统一表决

100.00

1.
关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案

1.00

1.1

发行股票种类

1.01

1.2

每股面值

1.02

1.3

发行数量

1.03

1.4

发行方式

1.04

1.5

锁定期

1.05

1.6

发行对象

1.06

1.7

发行价格及定价原则

1.07

1.8

募集资金用途及数额

1.08

1.9

本次发行前公司滚存利润的分配方式

1.09

1.10

发行决议有效期

1.10

2.

关于修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的议案

2.00

表决意见种类

对应申报股数

同意
1股

反对
2股

弃权
3股

股票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

360100

买入

100.00元
1股

股票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

360100

买入

2.00元
2股

股票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

360100

买入

1.03元
1股

买入证券

买入价格

买入股数

369999

1.00元
4位数字的“激活校验码”

买入证券

买入价格

买入股数

369999

2.00元

大于1的整数

序号

议案名称

表决意见

1.
关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案

1.1

发行股票种类

1.2

每股面值

1.3

发行数量

1.4

发行方式

1.5

锁定期

1.6

发行对象

1.7

发行价格及定价原则

1.8

募集资金用途及数额

1.9

本次发行前公司滚存利润的分配方式

1.10

发行决议有效期

2.

关于修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的议案

释义

在非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称

含义

公司、本公司、TCL集团

TCL集团股份有限公司

中国证监会、证监会

中国证券监督管理委员会

深交所

深圳证券交易所

惠州控股

惠州市投资控股有限公司

TCL多媒体

TCL多媒体科技控股有限公司

TCL通讯

TCL通讯科技控股有限公司

序号

资金运用项目

投资金额

1
投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目，用于42"以下液晶电视模组

7.4246亿元人民币

2
投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目，用于56"以下全高清液晶电视模组

6.5391亿元人民币

合计

13.9637亿元人民币

序号

产品名称

产品规格

年产量

备注

1

液晶电视模组

32~42英寸

168万件

2
其中：

32英寸

36万件

37英寸

108万件

42英寸

24万件

序号

产品名称

产品规格

年产量

备注

1

液晶电视模组

46~56英寸

65万件

2
其中：

46英寸

50万件

52英寸

10万件

56英寸
5万件

TCL集团股份有限公司第三届董事会第五次

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