本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器 股份有限公司（以下简称＂公司＂）第三届董事会２００８年第一次临时会议通知于２００８年９月１日以书面、电话方式发出，２００８年９月６日上午９：００在公司二楼会议室以通讯表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持，会议应出席董事１１人，亲自出席董事１１人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
会议以６票同意，０票反对的表决结果通过了《关于控股子公司签订日常关联交易协议的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华、孟玮先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意控股子公司贵州航天林泉
电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）与贵州航天
设备制造有限公司（以下简称“航天设备公司”）签订《委托外协加工合同》。
贵州林泉委托航天设备公司加工电机零件的费用包括材料费用（不含运输费用），其中，成套件产品加工价格为８０，０００元／套（含税价格）；单件产品加工价格执行贵州林泉零件配套单价（含税价格）；外协加工产品的运输组织由航天设备公司负责，贵州林泉按订货数量×５００元／套支付运费。２００８年贵州林泉委托航天设备公司加工零件的预计费用为２，８００万元。
公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签订的《委托外协加工合同》内容，请
投资者阅读公司２００８年９月９日刊登在《
证券时报》、《
中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《贵州航天电器股份有限公司关于日常关联交易的公告》。
备查文件：
贵州航天电器股份有限公司第三届董事会２００８年第一次临时会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司 董事会 二○○八年九月九日 证券代码：００２０２５ 证券简称：航天电器 公告编号：２００８－３６
贵州航天电器股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会２００８年第一次临时会议于２００８年９月６日通过决议，审议通过了《关于控股子公司签订日常关联交易协议的议案》，同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）与贵州航天设备制造有限公司（以下简称“航天设备公司”）签订《委托外协加工合同》。９月６日贵州林泉与航天设备公司签订了《委托外协加工合同》。
在本公司第三届董事会２００８年第一次临时会议审议表决上述议案时，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华、孟玮５ 人回避了表决，包括独立董事在内的其余６名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。
二、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元 三、关联方基本情况 贵州航天设备制造有限公司是本公司第三大股东贵州航天工业有限责任公司（持有本公司７．６９％的股份）的下属企业，本公司董事长曹军先生同时担任贵州航天工业有限责任公司法定代表人，航天设备公司与本公司存在关联关系，根据《
深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，航天设备公司为公司控股子公司外协加工零件构成本公司的关联交易。
贵州航天设备制造有限公司基本情况 法定代表人：余德海 注册资本：２４７０．１５万元 经济性质：有限责任公司 住 所：遵义县沙湾镇高原机械厂办公大楼 经营范围： 航天设备制造，注塑设备及产品、非标设备设计、制造及安装、大型机械制造、环保设备设计、制造及安装、
汽车配件、模具制造、机电设备。
截止２００７年１２月３１日，贵州航天设备制造有限公司总资产为３９，９０４．４４ 万元，净资产为７，９０８．０６万元，２００７年实现主营业务收入２５，５９７．４６万元；净利润４，０５７．１９万元（未经
审计）。
四、委托外协加工合同的主要内容 １、外协加工产品价格、运输费用、订货金额及结算方式 贵州林泉委托航天设备公司加工电机零件的费用包括材料费用（不含运输费用），其中，成套件产品加工价格为８０，０００元／套（含税价格）；单件产品加工价格执行贵州林泉零件配套单价（含税价格）。
外协加工产品的运输组织由航天设备公司负责，交付地点为贵州林泉指定的贵阳市范围内工厂，贵州林泉按订货数量×５００元／套支付运费。
货款结算：航天设备公司按贵州林泉订货单要求的时间、数量交付产品并经验收合格后，贵州林泉在２周内支付４０％的货款，余款在２个月内付清。
２００８年贵州林泉委托航天设备公司加工零件的预计费用为２，８００万元。
２、订货方式、订货数量、交付时间 贵州林泉委托加工产品的具体订货时间和订货数量，由贵州林泉给航天设备公司下达订货单，航天设备公司按订货单约定时间准时交付委托加工产品。
３、违约处罚方式 （１）因贵州林泉提供的图纸、技术协议等出现缺陷造成的损失由贵州林泉承担；
（２）贵州林泉使用航天设备公司提供的不合格零件所造成的损失，由航天设备公司承担。
４、合同生效条件、有效期 本协议经贵州林泉和航天设备公司有权
机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。
本合同有效期至２００８年１２月３１日。
五、关联交易目的和对公司的影响 经对相关生产企业生产设备、品质控制能力、加工费用、产品交付进度的考察比较，公司控股子公司贵州林泉将其部分型号电机生产所需的零部件，委托关联企业贵州航天设备制造有限公司进行加工，通过合理利用社会资源，贵州林泉在确保生产能力稳步提升的同时，减少了固定资产投资，有效控制了生产成本，进一步增强了公司电机产品的
市场竞争力。
贵州林泉委托关联企业外协加工零件的结算价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公允，没有损害公司利益。上述日常关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联方形成依赖。
六、独立董事意见 本公司独立董事苏东林、陈怀谷、史际春、张宏斌对本次关联交易作了事前认可，并发表独立意见如下：
１、公司《关于控股子公司签订日常关联交易协议的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
２、本次关联交易的定价 公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司委托贵州航天设备制造有限公司加工零件的价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公平合理，没有损害公司和中小股东合法权益。
３、本次关联交易决策程序 公司董事会在审议《关于控股子公司签订日常关联交易协议的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，同意贵州航天林泉电机有限公司与贵州航天设备制造有限公司签订《委托外协加工合同》。
七、保荐机构意见 公司保荐机构
海通证券 股份有限公司及
保荐代表人陈鸿杰、刘晴对本次关联交易发表的意见如下：
１、贵州航天电器股份有限公司的控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与贵州航天设备制造有限公司（以下简称“航天设备公司”）签订《委托外协加工合同》，委托航天设备公司外协加工零件，关联交易价格依据市场价格和生产成本协商确定。我们认为：上述关联交易公允，没有损害公司和中小股东合法权益。
２、贵州航天电器股份有限公司董事会在审议上述关联交易事项时，独立董事发表了独立意见，关联董事回避了表决。我们认为，上述关联交易的决策程序符合相关规定。
３、因此，作为贵州航天电器股份有限公司的保荐人，我们对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件 １、贵州航天电器股份有限公司第三届董事会２００８年第一次临时会议决议
２、贵州航天电器股份有限公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见
３、保荐机构意见 贵州航天电器股份有限公司董事会 ２００８年９月９日
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品种:(002025)航天电器 (600837)海通证券
