西藏诺迪康药业股份有限公司有限售条件的

　　证券代码：600211 　　　　 股票简称：西藏药业 　　　　 编号：2008-028

　　西藏诺迪康药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：

◆ 本次有限售条件的流通股上市数量为7,680,000股

◆ 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年9月12日

一、本公司股权分置改革方案的相关情况

（一）股权分置改革的基本情况

1、股权分置改革方案
本次股权分置改革方案根据本公司经审计的2007 年5 月31 日之财务数据，以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数4,500 万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，转增比例为每10 股转增3.58 股。
改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获送2 股。
在本次股权分置改革方案获得相关股东大会通过且非流通股股东所做各项承诺期满后，非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。

2、股权分置改革方案的执行情况
本公司股权分置改革方案于2007年8月13日经相关临时股东大会会议通过，2007年9月6日本公司刊登股权分置改革方案实施公告，以2007年9月7日作为股改的股权登记日实施股改方案；股权分置改革方案实施后，本公司股票于2007年9月11日复牌；对价股份于2007年9月11日上市交易。

3、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、本公司本次申请有限售条件股份上市流通的股东对股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；
（二）自改革方案实施之日起，严格遵守中国证监会相关规定。

三、关于本公司股权分置改革方案中有关后续安排
（一）在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1 个月内，将启动本公司向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向本公司注入其所拥有的2 宗地产项目，分别为：
1、“巨山新村C 区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716 平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86 号销售许可证；
2、“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66 公顷，规划建筑面积不超过43.67 万平方米（不含地下）。
（二）公司将在股权分置改革完成后，择机制定股权激励计划。

四、本公司自股改方案实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

（一）2007年9月7日股权分置改革方案实施后



股东名称
股份数量（万股）

占总股本的比例



一、有限售条件流通股





西藏华西药业集团有限公司

6,992

50.41%



西藏自治区藏药厂
384

2.77%



西藏自治区生产力促进中心
192

1.38%



西藏科龙建筑建材有限公司
128

0.92%



西藏天威英利新能源有限公司
64

0.46%



有限售条件股份总数

7,760

55.94%



二、无限售条件流通股合计

6,111

44.06%



三、总股本

13,871

100.00%




（二）2008年1月28日股权转让完毕后
根据本公司股权分置改革方案说明书，股权分置改革与北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔受让西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）持有之西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）3,496 万股股份同步进行；
与自然人杨晓受让华西药业持有之本公司200 万股股份同步进行；
与自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰受让华西药业持有之本公司148 万股股份同步进行。
华西药业与上述受让人的股份转让过户手续于2008 年1 月28 日办理完毕。股份过户后，相关当事人持股情况如下：



股东
持股数（万股）
比例（%）



一、限售流通股





西藏华西药业集团有限公司

3,148.00

22.69



北京新凤凰城房地产开发有限公司

2,696.00

19.44



西藏自治区藏药厂

384.00

2.77






西藏自治区生产力促进中心

192.00

1.38



西藏科龙建筑建材有限公司

128.00

0.92



西藏天威英利新能源有限公司

64.00

0.46



周明德

310.00

2.23



斯 钦

208.62

1.50



林 犇

139.07

1.00



王晓增

100.00

0.72



邵马珍

30.00

0.22



陈丽晔

12.31

0.09



杨 晓

200.00

1.44



刘德功

7.00

0.05



赵学增

10.00

0.07



王江滨

10.00

0.07



陈景行

10.00

0.07



王志中

8.00

0.06



高自力

25.00

0.18



彭 辉

30.00

0.22



王保明

25.00

0.18



曹树珍

15.00

0.11



任北辰

8.00

0.06



限售流通股合计

7,760

55.94



二、无限售条件流通股合计

6,111

44.06



三、总股本

13,871

100.00




五、上市公司大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司为大股东做违规担保的情况。

六、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构国都证券有限责任公司认为：截至本核查报告出具日，西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏天威英利新能源有限公司严格履行了在西藏药业股权分置改革期间所作出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有
关规定，亦符合其在股权分置改革说明书的有关承诺。因此，同意本次提出的有限售条件的流通股上市流通。

七、上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为7,680,000股；
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年9月12日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单如下表：



股东
持股数（万股）
比例（%）



1、西藏自治区藏药厂

384.00

2.77



2、西藏自治区生产力促进中心

192.00

1.38



3、西藏科龙建筑建材有限公司

128.00

0.92



4、西藏天威英利新能源有限公司

64.00

0.46



合计

768.00

5.53




八、股本结构变动表



股份类别
本次上市前（万股）
变动数（万股）
本次上市后（万股）



一、有限售条件的流通股份






国有法人股
768

-768
0



社会法人股

5,844
0

5,844



自然人持股

1,148
0

1,148


小计：

7,760

-768

6,992



二、无限售条件的流通股份






流通股

6,111

768

6,879


小计：

6,111

768

6,879



总股本:

13,871


13,871



特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

二〇〇八年九月九日
备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书

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品种:(000931)中 关 村 (600211)西藏药业