广东美雅集团股份有限公司收购报告书摘要

　　广弘公司股权结构图上市公司名称：广东美雅集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称：S*ST美雅

股 票 代 码： 000529

收购人名称：广东省广弘资产经营有限公司

营业执照注册号： 44000010 09625

通讯地址： 广州市广州大道北680号

联系人： 秦 蓁

联系电话： 020－87732076

签署日期：二00八年九月
收购人董事会及全体董事保证收购报告书摘要内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东美雅集团股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广东美雅集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人认购粤美雅向其定向发行的新股而导致的； 2008年8月日31，粤美雅第五届董事会第十三次会议审议通过了本次发行股份认购资产的议案。
收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会、广东省国资委批准及中国证监会核准；本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，豁免要约收购尚须获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：



广弘公司、申请人、收购人、本公司
指

广东省广弘资产经营有限公司



粤美雅、上市公司
指

广东美雅集团股份有限公司



广新轻纺
指

广东省广新外贸轻纺（控股）公司



新发公司
指

鹤山市新发贸易有限公司



广弘食品
指

广东省广弘食品集团有限公司



广丰农牧
指

惠州市广丰农牧有限公司



教育书店
指

广东教育书店有限公司



广东大华
指

广东大华德律会计师事务所



广东联信
指

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司



深圳鹏城
指

深圳鹏城会计师事务所有限公司



北京德祥
指

北京德祥资产评估有限责任公司



广东省国资委
指

广东省人民政府国有资产监督管理委员会



本收购报告书
指

广东美雅集团股份有限公司收购报告书



股份转让
指

广新轻纺持有上市公司117,697,245股股份转让给广弘公司的行为



发行股份购买资产
指
粤美雅与广弘公司按《发行股份购买资产协议书》规定的条件和条款来实施粤美雅向广弘公司发行不超过187,274,458股股份的行为



债务豁免
指
广弘公司在粤美雅股权分置改革方案中豁免对粤美雅219,191,107.22元债权的行为



重大资产出售
指
上市公司截至基准日账面价值335,307,904.90 元，评估价值为530,164,557.03 元的资产连同经评估后的428,558,897.90 元的负债（不含应付广弘公司219,191,107.22元和应交税费7,203,178.58元）按照评估后资产净值101,605,659.13元一并出售给新发公司，广新轻纺按约定为本次重大资产出售承担连带责任



拟注入资产
指
广弘公司持有的广弘食品100％的股权、广丰农牧85.78％的股权和教育书店100%的股权



本次收购
指
广弘公司依据拟注入资产按2008年5月31日为基准日的评估值，以2.15元每股的价格认购粤美雅向其发行的股份的行为



本次重大资产重组、重组
指

粤美雅重大资产出售以及发行股份购买资产的统称



《股份转让协议书》
指

广弘公司与广新轻纺签署的《股份转让协议书》



《发行股份购买资产协议书》
指

粤美雅与广弘公司签署的《发行股份购买资产协议书》



评估基准日
指

2008年5月31日



中国证监会
指

中国证券监督管理委员会



《公司法》
指

《中华人民共和国公司法》



《证券法》
指

《中华人民共和国证券法》



《收购办法》
指

《上市公司收购管理办法》




第二节 收购人介绍

一、广弘公司基本情况


收购人名称：

广东省广弘资产经营有限公司


住所：

广州市天河区广州大道北680号


法定代表人：

崔河


注册资本：

人民币102,853,000元


实收资本：

人民币102,853,000元


公司类型：
有限责任公司(国有独资)


成立日期：

2000年8月22日


营业执照注册号：
44000010 09625（广东省工商行政管理局）


经营范围：：
资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。


税务登记证号码：

粤地税字440104724778854


通讯地址：

广州市天河区广州大道北680号


联系人：

秦 蓁


电话：

020－87732076


传真：

020－87732072




二、收购人控股股东及实际控制人

（一）广弘公司控股股东及实际控制人介绍
广弘公司控股股东及实际控制人为广东省国资委。
（二）广弘公司股权结构图(附后)

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）广弘公司从事的主要业务
广弘公司是广东省国资委直属三大资产经营公司之一，拥有食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行、旅游酒店、建筑房地产等产业。广弘公司目前致力于发展食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行四大成长性高、竞争力强、市场领域宽的支柱产业。
食品产业已形成以畜禽养殖、冷藏加工、贸易配送为主，粮油加工贸易、饲料生产销售为辅的产业布局，已建成以畜禽养殖、食品加工、食品冷藏和物流配送为一体化的肉类食品供应产业链条，形成了以广州市为中心覆盖广东省的肉类食品供应网络。
医药产业已初步形成药品生产制造、产品研发、物流配送、产品分销和零售连锁经营的业务链条，业务范围涵盖中西药品和医疗器械的生产、批发、零售和进出口业务等，拥有广东省内广泛的医药市场营销网络。其中：广东本草药业连锁有限公司被广东省政府认定为“广东省流通业龙头企业”，拟投资48亿元建设的广州国际医药港项目，已纳入广东省“十一五”发展规划。
公司拥有有色金属贸易类公司4家，已初步形成原材料采购、加工、产品分销的产业链条，与国内许多家知名企业建立了良好的战略合作关系，取得了稳定的原材料供应渠道；同时与内地厂家合资、合作，在辽宁、贵州、福建等省建立铜、锌、铝等有色金属加工基地；在广东省内建立了稳定的有色金属销售网络，是广东省有色金属产品大型供应商之一。
广弘公司于2005年荣获“广东省大型企业竞争力50强”第41名，于2006年荣获“广东省大型企业竞争力50强”第36名；按营业收入统计，公司于2005年“荣列中国最大500家大企业集团第204名”，于2006年荣列“中国最大500家大企业集团第200名”。
（二）广弘公司财务状况简表（单位：元）



主要财务指标

2007年度

2006年度

2005年度



主营业务收入

9,867,703,460.56

6,909,442,603.79

5,370,158,773.71



净利润

119,033,087.85

97,077,187.25

83,993,623.86



净资产收益率

9.21%

14.89％

13.41％



主要财务指标

2007年12月31日

2006年12月31日

2005年12月31日



总资产

5,894,835,046.13

4,567,024,565.08

3,343,644,849.11



净资产

1,291,780,793.31

651,776,087.19

626,334,732.44



资产负债率

78.09%

84.64%

79.72%




四、收购人最近五年所受处罚情况
广弘公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员



姓名

任职情况

国籍

身份证号码

长期居住地

其他国家或地区居留权



崔河

董事长

中国

441802195003020018

中国
无



黄广伟

董事、总经理

中国

440104195212290018

中国
无



周凯

董事、副总经理

中国

44010619 5605261819

中国
无



孙洪

副总经理

中国

440102194901074815

中国
无



王艳超

副总经理

中国

65010219570106451X

中国
无



傅道奎

董事

中国

4401051948031012117

中国
无



郭接兴

监事会主席

中国

440103195403056017

中国
无



任喜文

监事

中国

430103196804141063

中国
无



林木荣

监事

中国

440102195108194816

中国
无



以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书公布之日，广弘公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2008年7月28日，广弘公司召开董事会会议，批准了本次收购。
2、2008年8月31日，粤美雅第五届董事会第十三次会议，批准了本次收购。
3、2008年 8月31日，广弘公司与粤美雅签署了《发行股份购买资产协议书》。

二、收购目的
公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票已于2006 年5月15日起暂停上市。公司2006年度通过非经常性损益实现净利润574.48万元，深交所于2007年5月18日受理上市公司恢复上市申请，2007年5月28日深交所通知粤美雅补充完善恢复上市申请材料。公司2007年度通过财政补贴收入实现净利润486.52万元。依据深圳鹏城出具的深鹏所股审字〔2008〕121号《审计报告》，截止2008年5月31日，上市公司账面资产总额为490,893,813.65 元，债务总额为986,282,979.13 元，净资产为-495,389,165.48元。
由于粤美雅目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临直接退市的风险，为了尽快改变粤美雅的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，粤美雅潜在控股股东广弘公司通过债务豁免、参与粤美雅重大资产出售及本次收购，向上市公司注入肉类食品供应和教育出版物发行业务相关优质资产（即广弘食品100％的股权、广丰农牧85.78％的股权和教育书店100％的股权），挽救已陷入财务困境的上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益。本次重大资产重组完成后，广弘公司实现了肉类食品供应和教育出版物发行业务的借壳上市。
本次重大资产重组完成后，粤美雅的主营业务将变成肉类食品供应和教育出版物发行业务。粤美雅在主业上将加大肉类食品业务板块的投资力度，保证肉类食品业务板块的快速发展，同时兼顾辅业教育出版物发行业务的稳步发展。
本次重大资产重组完成后，上市公司的持续经营及盈利能力将得到极大提升，资产质量及未来发展前景将得到较好地改善，从而保护了上市公司及全体股东的利益。
截至本收购报告书签署日，粤美雅启动公司股权分置改革，广弘公司作为粤美雅的潜在控股股东在本次股权分置改革方案中对未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。因此，收购完成后申请人存在处置所拥有粤美雅股份的情形。除前述情性外，申请人没有计划在未来12个月内继续增持粤美雅股份或者处置其所拥有的粤美雅股份。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
2007年12月26日，广弘公司与广新轻纺签署了《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有粤美雅117,697,245股股份（占比29.68%）按照每股面值1元共计117,697,245元转让给广弘公司。广弘公司已经于2007年12月29日披露了《详式权益变动报告书》。

二、收购方式
1、重大资产出售，2008年8月31日粤美雅与与新发公司签署《资产出售协议》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-3号），将截至2008年5月31日账面价值为335,307,904.90元，评估价值为530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估后的428,558,897.90 元的负债（不含应交税费7,203,178.58元和应付广弘公司219,191,107.22元，广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部豁免），按照评估后资产净值101,605,659.13元一并出售给新发公司。粤美雅自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；本公司现有员工也将随资产一并由其承接；本公司现有业务也将由其承继。同时，新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。
2、发行股份购买资产，2008年8月31日，广弘公司与粤美雅签署了《发行股票购买资产协议书》，粤美雅将以发行股份的方式购买广弘公司肉类食品供应业务和教育出版物发行业务的资产，即广弘公司持有的广弘食品100％的股权、广丰农牧85.78％的股权和教育书店100％的股权。广弘公司持有的上述资产经广东大华审计后备考合并报表账面权益为189,180,360.68元（深华〔2008〕专审字377号），经广东联信评估后价值合计为402,640,085.30元（联信评报字2008第A0491号、A0492号、A0493号），权益增值额为213,459,724.62元，评估溢价112.83%。粤美雅依据评估价值购买上述资产，按照2.15元/股发行价格，较本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价0.90元/股溢价138.88%，共计发行187,274,458股。
本次股份发行完成后，粤美雅的总股本增加到583,790,330股，广弘公司连同收购广新轻纺117,697,245股合并计算将持有304,971,703股，占总股本的比例为52.24%，成为粤美雅的绝对控股股东。
本次重大资产出售与发行股份购买资产是本次重大资产重组的一部分，发行股份购买资产方案需待重大资产出售相关方案批准或核准后方可进行，重大资产出售的生效亦取决于发行股份购买资产方案的完成。

三、以资产认购股份的相关情况

（一）发行数量及发行比例
本次粤美雅向广弘公司定向发行不超过187,274,458股股份，占粤美雅定向发行后股本总额的32.08％。

（二）发行价格及定价依据
粤美雅流通股2006年5月15日停牌前20个交易日的均价为0.90元/股，为有利于粤美雅本次重组完毕后每股净资产达到面值（1元）以上，双方约定以2.15元/股作为本次资产购买的对价，较停牌前20个交易日的均价为0.90元/股溢价138.88％。

（三）支付条件及支付方式
粤美雅将以发行股份的方式收购广弘公司持有的广东省广弘食品集团有限公司100％的股权、惠州市广丰农牧有限公司85.78％的股权和广东省教育书店有限公司100％的股权资产。
根据广东联信出具的联信评报字2008第A0491号、联信评报字2008第A0492号、联信评报字2008第A0493号《资产评估报告》以及广东大华为本次交易出具的《广东美雅集团股份有限公司拟收购资产截止2008年5月31日、2007年12月31日、2006年12月31日备考合并财务报表的审计报告》（深华〔2008〕专审字377号），截至2008 年5 月31 日，粤美雅拟购买的上述股权资产审计后模拟合并账面权益为18,918.04万元，评估值合计为40,264.01万元，评估增值21,345.97万元，评估增值率112.83%。
（四）收购完成后公司股本结构：



股东

重组前

定向增发

重组后



数量

比例

数量

比例

数量

比例



广弘公司

117,697,245

29.68

187,274,458

32.08

304,971,703

52.24



其他限售流通股东

41,154,727

10.38



41,154,727

7.05



流通股股东

237,663,900

59.94



237,663,900

40.71



合　 计

396,515,872

100.00



583,790,330

100.00



本次发行股份购买资产需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

四、拟注入资产介绍

（一）广弘食品100％股权

1、基本情况

名称：广东省广弘食品集团有限公司

住所：广州市荔湾区西村水厂路5号自编37栋

办公地点：广州市荔湾区西村水厂路5号自编37栋

法定代表人：陈子召

注册资本：3000万元

实收资本：3000万元

企业性质：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按广弘食品有效证书经营）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物装卸，代办仓储；自有物业租赁及管理（限消防已验收合格的物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经营）；商贸信息咨询。

历史沿革及股权变动
广弘食品于2002年9月成立，公司注册时的股东人数为1人，广弘公司出资1000万，占总出资额的100%。
2004年11月，广弘食品增加注册资本人民币2000万元，变更后注册资本累计为人民币3000万元，其中：广弘公司出资2700万，占总出资额的90%，广东省畜禽生产有限公司出资300万，占总出资额的10%。
2007年11月，根据广弘公司董事会决议，将广东省畜禽生产有限公司持有的 10%股权转入广弘公司。

2、主要资产及主营业务情况
广弘食品的主要资产为库容量2.7万吨的冷冻库和6千吨常温仓库，以及专用配套铁路和码头、冷库厂区广东省广弘食品集团冻品交易中心－－省冷市场和对外长期股权投资。广弘食品对自有资产拥有完全的产权权属，产权关系明确。广弘食品不存在为广弘食品以外的其他公司贷款抵押或质押的情况，亦没有涉及股权及资产的重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
广弘食品以肉类冷冻食品物流配送为主营业务，拥有华南地区最大的食品冷藏库，冷藏库年吞吐量近40万吨，经营冻肉年销售量约占广东省15%的冻肉市场份额, 并承担着广东省政府冻肉储备任务，享受国家储备肉的相关特殊政策。
广弘食品还拥有华南地区最大的肉类冷冻食品批发市场，其“冷库 市场”的经营模式，开创了我国肉类冷冻食品流通体制改革的先河，目前已经形成以广州市场为中心、覆盖珠江三角洲和港澳市场的肉类冷冻食品物流配送网络，年交易额超过30亿元，市场经营的肉类冷冻食品约占广东省70%的市场份额，是广东省重点农产品市场和全国十强肉禽蛋行业批发市场。
广弘食品2005年7月被评为“全国肉类食品行业50强企业”，2007年9月被评为“广东省重点农业龙头企业”，2008年5月被中国肉类协会评定为“中国肉类食品行业强势企业”，是国家和广东省人民政府重要商品储备单位。

3、财务状况
根据广东大华出具的《广东省广弘食品集团有限公司截止2008年5月31日、2007年12月31日、2006年12月31日财务报表的审计报告》（深华[2008]专审字370号），目标资产的财务信息摘要如下：

（1）合并简要资产负债表

单位：元



项　 目

2008.05.31

2007.12.31

2006.12.31



流动资产

222,786,756.02

192,206,747.12

205,032,909.77



非流动资产

116,655,666.05

112,067,041.19

152,070,940.45



资产总计

339,442,422.07

304,273,788.31

357,103,850.22



流动负债

244,606,374.13

227,630,347.16

269,498,742.96



长期负债
0
0
0



负债总计

244,606,374.13

227,630,347.16

269,498,742.96



股东权益

94,836,047.94

76,643,441.16

87,605,107.26



归属于母公司的股东权益

87,675,639.61

70,521,476.59

70,758,587.83




（2）合并简要利润表

单位：元



项　 目

2008年1-5月

2007年度

2006年度



营业收入

238,884,070.73

649,990,789.29

631,231,049.73



营业利润

16,329,080.48

33,145,972.54

12,191,838.59



利润总额

21,669,611.61

45,362,719.91

25,325,749.45



净利润

18,192,606.78

26,319,911.53

21,518,874.59



归属于母公司的净利润

17,154,163.02

25,368,661.05

18,632,164.52




（3）合并简要现金流量表

单位：元



项 目

2008年1-5月

2007年度

2006年度



经营活动产生的现金流量净额

7,068,182.16

19,213,942.85

66,815,110.44



投资活动产生的现金流净额

-6,614,560.52

31,989,705.17

-19,110,514.26



筹资活动产生的现金流量净额

-19,741,204.65

-36,372,870.35

-20,505,019.33



汇率变动对现金的影响

3,251.56

-680.30
-



现金及现金等价物净增加额

-19,284,331.45

14,830,097.37

27,199,576.85



年末现金及现金等价物余额

81,342,724.61

100,627,056.06

85,796,958.69




（4）主要财务指标



项　 目

2008年1-5月

2007年度

2006年度


流动比率（倍）

0.91

0.84

0.76


资产负债率（％）

72.06

74.81

75.47


资产周转率（倍）

1.67

2.14

1.76


销售净利率（％）

7.62

4.05

3.41




4、评估情况
根据广东联信出具的《广东省广弘食品集团有限公司资产评估报告》（联信评报字2008第A0491号），目标资产的评估情况摘要如下：
本次评估采用资产基础法（成本法）的评估结果作为评估结论：采用成本法评估的资产账面值为272,720,482.11元，调整后账面值为272,720,482.11元，评估值为484,049,453.87元，增幅77.49 %；负债账面值为190,276,796.15元，调整后账面值为190,276,796.15元，评估值为190,276,796.15元，无增减；净资产账面值为82,443,685.96 元，调整后账面值为82,443,685.96元，评估值为293,772,657.72元，增幅256.33%。
广东联信还采用收益法进行了验证：广弘食品全部股东权益在持续经营下于2008年5月31日的市场价值采用收益法评估为33,291.02万元。
采用成本法评估的账面资产和负债结果如下表所示：

单位：万元、%



评估基准日：2008年5月31日


项　　 目

账面价值

调整后账面值

评估价值

增减值

增值率%


A
B
C

D=C-B

E=D/B×100%



流动资产

17,765.47

17,765.47

17,765.47

0.00

0.00



长期投资

1,796.61

1,796.61

4,464.40

2,667.79

148.49



固定资产

6,712.07

6,712.07

11,212.29

4,500.21

67.05



其中：建筑物

6,085.91

6,085.91

10,572.22

4,486.31

73.72



设　 备

411.62

411.62

436.70

25.07

6.09



在建工程

33.95

33.95

33.95

0.00




无形资产

906.27

906.27

14,871.16

13,964.89

1,540.93



其中：土地使用权

888.41

888.41

14,853.30

13,964.89

1,571.89



其他资产

91.63

91.63

91.63

0.00

0.00



资产总计

27,272.05

27,272.05

48,404.95

21,132.90

77.49



流动负债

19,027.68

19,027.68

19,027.68

0.00

0.00



长期负债

0.00

0.00

0.00

0.00




负债总计

19,027.68

19,027.68

19,027.68

0.00

0.00



净资产

8,244.37

8,244.37

29,377.27

21,132.90

256.33




（二）广丰农牧85.78％股权

1、基本情况

名称：惠州市广丰农牧有限公司

住所：惠州市三栋镇大帽山

办公地点：惠州市三栋镇大帽山

法定代表人：唐伟

注册资本：4,922,600元

实收资本：4,922,600元

企业性质：有限责任公司
经营范围：农作物养殖，动物养殖，农业技术研究开发（不含生产），销售农副产品、日用百货、建筑材料、五金交电、化工产品（有专项规定除外）（不含商场、仓库）。

2、历史沿革及股权变动情况
广丰农牧于2004年3月1日成立。注册时的股东为广弘食品和广东省畜禽生产发展有限公司，其中广弘食品出资70万元，占总出资额的70%；广东省畜禽生产发展有限公司出资30万元，占总出资额的30%。
2004年9月, 广丰农牧在进行股权增资调整后，广弘食品出资70万元，占总出资额的14.22%；广东省畜禽生产发展有限公司出资422.26万元，占总出资额的85.78%。
2007年11月，根据广弘公司董事会决议，将广东省畜禽生产有限公司持有的广丰农牧85.78%股权转入广弘公司持有。

3、主要资产及主营业务情况
广丰农牧主要资产为固定资产――建筑物（鸡舍71间），2007年6月30日账面价值390.10万元，评估价值386.75万元，由于未取得房地产权证，公司于2007年7月2日与广东省畜禽生产发展有限公司签订了《资产转让协议》，将其以390万元进行转让，广东省畜禽生产发展公司获得了该等固定资产的产权；同时，双方签署了《租赁协议》，由广丰农牧向畜禽公司租赁使用该等固定资产。广丰农牧不存在为广丰农牧或其他公司贷款抵押或质押的情况，亦没有涉及股权及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
广丰农牧的主营业务为商品肉鸡的饲养和销售。主要产品“南海黄”鸡为广东省名牌产品，公司已通过ISO9001和HACCP食品安全管理认证，为“广东省定点供港活禽饲养场”，具有出境动物养殖企业注册证，产品大部分直销香港、珠三角各大型农贸市场，同时在省内的其他市场也开展销售业务。
截止2008年5月31日，广丰农牧总资产为13,414,352.91元，总负债为5,228,987.19元，净资产为8,185,365.72元。广丰农牧公司2006年、2007年及2008年1—5月主营业务收入分别为24,650,423.52元、29,883,586.89元、15,307,583.82元，净利润分别为757,528.22元、1,199,626.51元、603,143.60元。

4、财务状况
根据广东大华出具的《惠州市广丰农牧有限公司截止2008年5月31日、2007年12月31日、2006年12月31日财务报表的审计报告》（深华[2008]专审字【371】号），目标资产的财务信息摘要如下：

（1）简要资产负债表

单位：元



项　 目

2008.05.31

2007.12.31

2006.12.31



流动资产

8,438,907.62

7,670,599.08

6,292,034.69



非流动资产

4,975,445.29

4,415,185.33

7,578,892.79



资产总计

13,414,352.91

12,085,784.41

13,870,927.48



流动负债

5,228,987.19

4,503,562.29

7,488,331.87



非流动负债
0
0
0



负债总计

5,228,987.19

4,503,562.29

7,488,331.87



净资产

8,185,365.72

7,582,222.12

6,382,595.61




（2）简要利润表

单位：元



项　 目

2008年1-5月

2007年度

2006年度



营业收入

15,307,583.82

29,883,586.89

24,650,423.52



营业利润

365,858.60

391,905.03

363,378.33



利润总额

603,143.60

1,199,626.51

757,528.22



净利润

603,143.60

1,199,626.51

757,528.22




（3）简要现金流量表

单位：元



项 目

2008年1-5月

2007年度

2006年度



经营活动产生的现金流量净额

-836, 416.68

3,387,808.13

1,456,789.76



投资活动产生的现金流量净额

-243,215.88

2,641,579.72

-837,047.20



筹资活动产生的现金流量净额

1,079,016.02

-5,139,511.18
-



汇率变动对现金的影响
-
-
-



现金及现金等价物净增加额

-616.54

889,876.67

619,742.56



年末现金及现金等价物余额

2,263,107.24

2,263,723.78

1,373,847.11




（4）主要财务指标



项　 目

2008年1-5月

2007年度

2006年度


流动比率（倍）

1.61

1.70

0.84


资产负债率（％）

38.98

37.26

53.99


资产周转率（倍）

2.74

2.47

1.78


销售净利率（％）

3.94

4.01

3.07




5、评估情况
根据广东联信出具的《惠州市广丰农牧有限公司资产评估报告》（联信评报字2008第A0492号），目标资产的评估情况摘要如下：
本次评估采用资产基础法（成本法）的评估结果作为评估结论：成本法评估的资产账面值为13,414,352.91元，调整后账面值为13,414,352.91 元，评估值为13,154,597.31元，增幅-1.94%；负债账面值为5,228,987.19 元，调整后账面值为5,228,987.19元，评估值为5,228,987.19元，无增减；净资产账面值为8,185,365.72 元，调整后账面值为8,185,365.72元，评估值为7,925,610.12元，增幅-3.17%。依据上述评估结论，计算广弘公司拟对外投资的广丰农牧85.78%股权评估值为6,798,588.36元。
广东联信采用收益法进行了验证：广丰农牧之全部股东权益在持续经营下于2008年5月31日的市场价值采用收益法评估为885.73万元。
采用成本法评估的账面资产和负债结果如下表所示：

单位：万元、%



评估基准日：2008年5月31日


项　　 目

账面价值

调整后账面值

评估价值

增减值

增值率%


A
B
C

D=C-B

E=D/B×100%



流动资产

843.89

843.89

843.89

0.00

0.00



长期投资

0.00

0.00

0.00

0.00




固定资产

497.54

497.54

471.57

-25.98

-5.22



其中：建筑物

61.00

61.00

38.77

-22.23

-36.45



设 备

287.55

287.55

296.12

8.57

2.98



在建工程

41.58

41.58

41.58

0.00

0.00



无形资产

0.00

0.00

0.00

0.00




其中：土地使用权

0.00

0.00

0.00

0.00




递延资产

0.00

0.00

0.00

0.00




资产总计

1,341.44

1,341.44

1,315.46

-25.98

-1.94



流动负债

522.90

522.90

522.90

0.00

0.00



长期负债

0.00

0.00

0.00





负债总计

522.90

522.90

522.90

0.00

0.00



净资产

818.54

818.54

792.56

-25.98

-3.17




（三）教育书店100％的股权

1、基本情况

名称：广东教育书店有限公司

住所：广州市越秀区五羊新城寺右二马路23-25号冠城大厦4楼428室
办公地点：广州市越秀区五羊新城寺右二马路23-25号冠城大厦4楼428室

法定代表人：黄湘晴

注册资本：2000万元

实收资本：2000万元

公司类型：有限责任公司
经营范围：图书、电子出版物总发行（有效期至2012年4月30日止）；销售：教学仪器、实验室装备、办公用品；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

2、历史沿革及股权变动情况
教育书店于1992年11月由广东省教育厅党组批准成立，成立时名称为“广东教育书店”。2000年8月，广东教育书店改制划归广弘公司管理。2005年11月，广东教育书店改制为有限责任公司，股东分别是广弘公司和广东省教育服务公司，其中广弘公司占95%的股权，广东省教育服务公司占5%的股权。
2007年11月，根据广弘公司董事会决议，将广东省教育服务公司持有的广东教育书店有限公司5%股权转入广东省广弘资产经营有限公司。

3、主要资产及主营业务情况
教育书店的主要资产为固定资产和货币资金。教育书店对其房产和固定资产拥有完全的产权权属，产权关系明确，不存在为教育书店或其他公司贷款抵押或质押的情况，亦没有涉及股权及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
教育书店以中小学教材、教辅的发行为主，以大中专教材、音像制品、图书馆用书和其它教育教学用书的发行为辅。2002年参与广东省中小学教材的发行后，严格按照“发书及时、数量准确、包装精良、服务周到”的十六字方针全力以赴做好各项工作，在广东省建立了50多家连锁店，连锁发行经营网络覆盖了广东省大部分市县，占据了广东省中小学教材30%左右的市场份额。目前，广东省中小学教材已经形成了以广东新华发行集团和广东教育书店“两条渠道分工分科发行”的良性竞争格局。
截止2008年5月31日，教育书店总资产为244,313,026.81元，总负债为150,348,671.46元，净资产为93,964,355.35元。教育书店公司2006年、2007年及2008年1—5月主营业务收入分别为461,277,501.08元、428,283,873.80元、107,403,140.06 元，净利润分别为10,840,186.55元、14,418,413.89元、8,816,176.23 元。

4、财务状况
根据广东大华出具的《广东教育书店有限公司截止2008年5月31日、2007年12月31日、2006年12月31日财务报表的审计报告》（深华[2008]专审字【372】号），目标资产的财务信息摘要如下：

（1）简要资产负债表

单位：元



项　 目

2008.05.31

2007.12.31

2006.12.31



流动资产

217,119,059.42

220,217,025.40

163,111,536.09



非流动资产

27,193,967.39

18,258,274.17

19,224,638.15



资产总计

244,313,026.81

238,475,299.57

182,336,174.24



流动负债

150,348,671.46

153,327,120.45

111,600,328.41



非流通负债
0
0
0



负债总计

150,348,671.46

153,327,120.45

111,600,328.41



净资产

93,964,355.35

85,148,179.12

70,735,845.83




（2）简要利润表

单位：元



项　 目

2008年1-5月

2007年度

2006年度



营业收入

107,403,140.06

428,283,873.80

461,277,501.08



营业利润

11,960,054.37

21,358,975.83

16,596,951.63



利润总额

11,956,936.68

21,370,884.13

16,295,377.03



净利润

8,816,176.23

14,418,413.89

10,840,186.55




（3）简要现金流量表

单位：元



项 目

2008年1-5月

2007年度

2006年度



经营活动产生的现金流量净额

-21,630,080.72

31,476,278.90

41,934,081.40



投资活动产生的现金流量净额
(9,193,404.00)
(338,498.00)
(486,199.79)



筹资活动产生的现金流量净额
(3,827,417.99)
(5,874,751.18)
(4,877,027.45)



现金及现金等价物净增加额
(34,650,902.71)

25,263,029.72

36,570,854.16



年末现金及现金等价物余额

106,318,427.50

140,969,330.21

115,706,300.49




（4）主要财务指标



项　 目

2008年1-5月

2007年度

2006年度


流动比率（倍）

1.44

1.43

1.46


资产负债率（％）

61.54

64.29

61.21


资产周转率（倍）

1.06

1.78

2.53


销售净利率（％）

8.21

3.37

2.35




5、评估情况
根据广东联信出具的《广东教育书店有限公司资产评估报告》（联信评报字2008第A0493号），目标资产的评估情况摘要如下：
本次评估采用资产基础法（成本法）的评估结果作为评估结论：采用成本法评估的资产账面值为244,313,026.81元，调整后账面值为244,313,026.81元，评估值为252,417,510.68元，增幅3.32%；负债账面值为150,348,671.46元，调整后账面值为150,348,671.46元，评估值为150,348,671.46元，无增减；净资产账面值为93,964,355.35元，调整后账面值为93,964,355.35元，评估值为102,068,839.22元，增幅8.63%。
广东联信采用收益法进行了验证：教育书店之全部股东权益在持续经营下于2008年5月31日的市场价值采用收益法评估为11,666.06万元。
采用成本法评估的账面资产和负债结果如下表所示：

单位：万元、%



评估基准日：2008年5月31日


项　　 目

账面价值

调整后账面值

评估价值

增减值

增值率%


A
B
C

D=C-B

E=D/B×100%



流动资产

21,711.91

21,711.91

21,711.91

0.00

0.00



长期投资

907.35

907.35

907.35

0.00




固定资产

1,741.98

1,741.98

2,575.58

833.60

47.85



其中：建筑物

1,521.30

1,521.30

2,368.60

847.30

55.70



设　 备

220.68

220.68

206.98

-13.70

-6.21



在建工程

0.00

0.00

0.00

0.00




无形资产

0.00

0.00

0.00

0.00




其中：土地使用权

0.00

0.00

0.00

0.00




递延资产

70.07

70.07

46.91

-23.15

-33.05



资产总计

24,431.30

24,431.30

25,241.75

810.45

3.32



流动负债

15,034.87

15,034.87

15,034.87

0.00

0.00



长期负债

0.00

0.00

0.00

0.00




负债总计

15,034.87

15,034.87

15,034.87

0.00

0.00



净资产

9,396.44

9,396.44

10,206.88

810.45

8.63




五、拟置出资产介绍
北京德祥为本次重大资产出售出具了《广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组项目资产评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-3号），本次资产出售涉及的资产和负债总体评估结果如下：

单位：万元、%



评估基准日：2008年5月31日



项目

帐面价值

调整后帐面值

评估价值

增减值

增值率


A
B
C

D=C-B

E=D/B*100%



流动资产
1

14,976.79

14,976.79

15,540.51

563.72

3.76



非流动资产
2

18,554.00

18,554.00

37,475.94

18,921.94

101.98



其中:可供出售金融资产
3
-
-
-
-

　



长期应收款


1,000.00

1,000.00

1,000.00

0.00

0.00



长期股权投资
5

50.68

50.68

50.68
-

0.00



投资性房地产
6
-
-
-
-

　



固定资产
7

17,503.33

17,503.33

35,515.27

18,011.94

102.91



在建工程
8
-
-
-
-

　



无形资产
9
-
-

910.00

910.00

　



其他非流动资产
10
-
-
-
-

　



资产总计
11

33,530.79

33,530.79

53,016.46

19,485.67

58.11



流动负债
12

42,894.14

42,894.14

42,714.69

-179.46

-0.42



非流动负债
13

141.20

141.20

141.20
-

0.00



负债总计
14

43,035.34

43,035.34

42,855.89

-179.46

-0.42



资产净值
15

-9,504.55

-9,504.55

10,160.57

19,665.13




公司拟出售资产账面价值总计33,530.79万元，调整后账面价值总计33,530.79万元，评估值总计53,016.46万元，评估增值19,485.67万元，增值率58.11%；公司拟转移的负债账面价值总计42,894.14万元，调整后账面价值总计42,894.14万元，评估值总计42,714.69万元，增值率-0.42%。
经深圳鹏城会计师事务所审计，粤美雅近期的财务状况如下：

单位：万元、%



项 目

2008年5月31日

2007年12月31日

2006年12



总资产

49,089.38

48,480.70

月31日55,117.38



总负债

98,628.30

94,020.04

101,841.12



股东权益

-49,538.91

-45,539.33

-46,723.74



资产负债率

200.63

193.94

184.77



每股净资产

-1.25

-1.15

-1.18




2008年1-5月

2007年度

2006年度



主营业务收入

5,655.02

18,997.59

28,488.96



利润总额

-3,725.30

486.51

574.48



净利润

-3,725.30

486.51

574.48



每股收益

-0.094

0.012

0.014



净资产收益率

无法表示

无法表示

无法表示




六、本次收购取得股份的权利限制情况
收购人承诺：本次收购所获得的粤美雅股份自本次收购完成之日起36个月内不转让。除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、广弘公司及其关联方在本次收购报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖粤美雅股票的行为。
二、广弘公司及其关联方各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本次收购报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖粤美雅股票的行为。

第六节 备查文件
1．广东省广弘资产经营有限公司工商营业执照和税务登记证；
2．广东省广弘资产经营有限公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3．广东省广弘资产经营有限公司关于收购广东美雅集团股份有限公司的相关决议，有关当事人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体说明；
4．与本次收购有关的法律文件，股份转让协议；
5．涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换协议及其他协议；
6．收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
7．收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8．在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
9．方正证券有限公司及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
10．收购人就本次收购所应履行义务所做出的承诺；
11．收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12．收购人最近3年财务会计报告及最近一年经审计的财务会计报告；
13．方正证券有限责任公司出具的财务顾问报告；
14．国信联合律师事务所出具的法律意见书；
15、广弘公司拟注入上市公司资产经审计的财务会计报告；
16、广弘公司拟注入上市公司资产的评估报告。
查阅地点：
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

广东省广弘资产经营有限公司

地址：广州市天河区广州大道北680号

联系人：秦 蓁

联系电话：020－87732076

广东省广弘资产经营有限公司

二00八年八月三十一日

广东省广弘资产经营有限公司

董事会声明
广东省广弘资产经营有限公司董事会及全体董事保证收购报告书及其摘要以及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
董事会成员签名：

崔 河

黄广伟

周 凯

傅道奎

广东省广弘资产经营有限公司董事会

二OO八年 月　 日

广东省广弘资产经营有限公司

法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东省广弘资产经营有限公司
法定代表人：
（崔 河）
二○○八年　 月 日

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