本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东德美精细
化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于２００８年８月２６日以通讯和
电子邮件方式发出，２００８年８月２９日在公司会议室召开董事会临时会议。应到董事９人，实到董事６人；其中董事宋琪女士因工作原因无法出席会议，委托董事何国英先生出席会议并代为投票；董事
高明涛先生因工作原因无法出席会议，委托董事何国英先生出席会议并代为投票；独立董事夏维洪先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事郝英奇先生出席会议并代为投票；其余董事全部亲自出席会议。
会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事充分表达意见的前提下，会议通过了以下决议：
一、会议以 ８ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于
收购美龙环戊烷５５％股权的议案》，同意提交公司股东大会审议，关联董事黄冠雄先生回避表决。授权董事何国英先生代表公司全权处理本次股权收购事宜，并签署相关法律文件。
《关于收购美龙环戊烷５５％股权的关联交易公告》刊登于２００８年９月２日的《
证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２００８年第四次临时股东大会的议案》。
公司决定２００８年９月１８日上午１０：００在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司２００８年第四次临时股东大会。股权登记日为２００８年９月１６日。
《公司关于召开２００８年第四次临时股东大会的通知》刊登于２００８年９月２日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会 二○○八年九月二日 股票代码：００２０５４ 股票简称：
德美化工 公告编号：２００８－０４９
广东德美精细化工股份有限公司 关于收购美龙环戊烷５５％股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述 广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年８月２９日与黄冠雄先生在佛山市顺德区签署了《股权收购意向书》，公司拟收购黄冠雄先生持有佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙环戊烷”）５５％的股权，股权收购价格将以２００８年８月３１日为评估基准日经评估的美龙环戊烷资产净值为定价依据。由于黄冠雄先生为公司第一大股东、董事长，本次股权收购构成公司的关联交易。
公司于２００８年８月２９日召开的第三届董事会第六次会议以 ８ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的投票结果审议通过了收购美龙环戊烷５５％股权的议案，关联董事黄冠雄回避表决。公司董事会授权董事何国英先生代表公司全权处理本次股权收购事宜，并签署相关法律文件。
公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪事前认可了该项议案并发表了独立意见如下：
１、公司拟收购黄冠雄先生持有的佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙环戊烷”）５５％股权，由于黄冠雄先生为公司第一大股东、董事长，本次
股权转让构成了公司的关联交易。
议案的审议和表决程序符合《公司法》、《
深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小
投资者和公司利益的情形。
２、公司收购美龙环戊烷５５％的股权对公司及美龙环戊烷都具有重要的战略意义。美龙环戊烷是我国环戊烷行业中的龙头领军企业之一，具有明显的经营特色和良好的盈利能力，目前已拥有年产２万吨环戊烷及其他戊烷的生产能力，在国内有较高的
市场占有率。随着国内环保型产品需求增加和环戊烷应用领域的拓展，美龙环戊烷未来发展潜力较大。
德美化工多年来都在为打造一个精细化工行业的专业性公司而不断努力。公司在
纺织助剂领域取得较大领先优势的同时，正在逐步切入具有原材料供应优势、高附加值和环保特色的精细化工子行业。环戊烷作为一个对自然环境具有深刻影响的环境友好产品，与公司一直以来提倡的环境友好和绿色环保的理念具有一致性，符合公司的业务发展策略和发展理念。
该关联交易是公司为适应市场的客观变化并根据实际经营状况而做出的慎重决策，能更好的补充和完善公司的精细化工产业链，拓宽公司的业务领域和产品结构，实现公司精细化工产业向高附加值、环境友好方向的延伸与拓展。能够增强公司盈利能力。
该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司收购美龙环戊烷５５％股权的议案。
公司已聘请具有从事证
券业务资格的深圳市
天健国众联自查评估土地
房地产估价有限公司对美龙环戊烷进行资产评估，目前资产评估工作尚未完成。公司将在取得正式资产评估报告后，与黄冠雄先生依据评估结果正式签署相关的股权收购协议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。
公司将履行持续披露义务，及时披露本次股权收购事宜的进展情况。
二、关联方介绍 黄冠雄先生，男，
中国籍，身份证号码为４４０６２３６５０７１８１２１，住址为广东省顺德桂洲容里管理区七街一组４６号，无永久境外居留权。黄冠雄为公司第一大股东、董事长，持有公司股份３１２０万股，占公司总股本的２３．２８％。
除上述关联关系外，黄冠雄先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
黄冠雄先生最近五年之内均无受到行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况 （一）美龙环戊烷基本情况介绍 公司本次收购资产为美龙环戊烷５５％的股权，美龙环戊烷成立于１９９７年１１月２４日，注册资本为１６００万元，公司注册地为佛山市顺德区容桂容里梅蕉桥西侧。美龙环戊烷是生产和
销售环戊烷的专业公司，主要生产环戊烷、环异戊烷、正戊烷、异戊烷，用于冰箱、冰柜的保温材料及硬质ＰＵ泡沫的发泡剂。美龙环戊烷生产工厂在
吉林，依托于东北丰富的
石油资源，生产所需的原料Ｃ５烃由大型石化企业提供，原料的供应和质量有保证。美龙环戊烷凭借多年来对环戊烷的生产和研究，已经具有全国领先的研发能力和技术水平，采用了先进的工艺技术，最大限度的降低生产成本，且产品质量不断改进，产品在国内外都具有较强的市场竞争力。
（二）美龙环戊烷资产及经营情况介绍 黄冠雄先生于１９９８年１０月受让顺德市德美精细化工有限公司持有的美龙环戊烷５０％的股权，经过历次变更和转让，黄冠雄先生目前持有美龙环戊烷６７％的股权。截至２００８年８月２９日，美龙环戊烷的股权结构如下：
黄冠雄先生拟出售的美龙环戊烷５５％股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。有优先受让权的其他股东放弃其优先受让权。
美龙环戊烷２００７年末、２００８年７月３１日（未经
审计）的资产质量及期间经营业绩情况：
单位：万元 （三）本次股权收购资产评估情况 公司聘请了具有从事
证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对美龙环戊烷的资产进行评估，拟以２００８年８月３１日为评估基准日经评估的美龙环戊烷资产净值为定价依据，收购相关股权。由于美龙环戊烷的资产评估报告尚未完成，公司将在评估
机构正式出具资产评估报告后，披露相关评估结果。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策 经友好协商，公司与黄冠雄先生于２００８年８月２９日签订《股权收购意向书》，意向书出售方为黄冠雄先生（甲方），购买方为广东德美精细化工股份有限公司（乙方），交易标的为黄冠雄先生持有的美龙环戊烷５５％股权。
经双方协商后同意：本次甲方将其在美龙环戊烷５５％的股权转让给乙方的转让价格的定价原则为：以２００８年８月３１日为评估基准日经评估的美龙环戊烷资产净值为定价依据，且最终受让价格不超过３５００万元
人民币。
双方同意，本次股权转让的价格应以《股权收购协议》中的约定为准。
此次收购股权所需的资金不动用募集资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 公司收购美龙环戊烷５５％的股权对公司及美龙环戊烷都具有重要的战略意义。美龙环戊烷是我国环戊烷行业中的龙头领军企业之一，具有明显的经营特色和良好的盈利能力，目前已拥有年产２万吨环戊烷及其他戊烷的生产能力，在国内有较高的市场占有率。随着国内环保型产品需求增加和环戊烷应用领域的拓展，美龙环戊烷未来发展潜力较大。股权收购完成后，美龙环戊烷可以充分利用德美化工的
网络资源、研发技术和资本平台拓展其在戊烷燃料、烟丝膨化剂以及环戊烷上游Ｃ５行业等潜在领域的发展空间。
德美化工多年来都在为打造一个精细化工行业的专业性公司而不断努力。公司在纺织助剂领域取得较大领先优势的同时，正在逐步切入具有原材料供应优势、高附加值和环保特色的精细化工子行业。环戊烷作为一个对自然环境具有深刻影响的环境友好产品，与公司一直以来提倡的环境友好和绿色环保的理念具有一致性，符合公司的业务发展策略和发展理念。目前，公司已在纺织印染助剂、有机硅、表面活性剂等领域有所涉足，环戊烷作为精细化工领域的一个重要的分支，能更好的补充和完善公司的精细化工产业链，拓宽公司的业务领域和产品结构，实现公司精细化工产业向高附加值、环境友好方向的延伸与拓展。
本次股权收购价格将以评估后的美龙环戊烷资产净值为定价依据，董事会认为本次交易价格的确定符合市场公允定价原则，不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
六、保荐机构的意见 公司保荐机构国信证券股份有限公司对本议案发表了保荐意见，认为：广东德美精细化工股份有限公司上述关联交易的决策程序合法有效，交易价格的确定原则符合市场化原则，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况。
七、备查文件目录 １、第三届董事会第六次会议决议；
２、关于收购美龙环戊烷５５％股权的独立董事意见；
３、关于收购美龙环戊烷５５％股权的保荐机构意见。
广东德美精细化工股份有限公司董事会 二○○八年九月二日 证券代码：００２０５４ 证券简称：德美化工 公告编号：２００７－０５０
广东德美精细化工股份有限公司 召开２００８年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况 １、召开时间： ２００８年９月１８日（周四）１０：００时
２、召开地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室
３、召集人：公司董事会 ４、股东大会性质：临时股东大会 ５、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权。
６、出席会议人员：
（１）２００８年第四次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。
本次股东大会的股权登记日为２００８年９月１６日（周二）。凡２００８年９月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。
二、会议审议事项 （１）审议《关于收购美龙环戊烷５５％股权的议案》；
本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司第三届董事会第六次会议决议公告内容详见２００８年９月２日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、参加现场会议登记办法 １、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；
法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
２、登记时间：２００８年９月１７日上午８：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００
３、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂广珠
公路海尾路段公司证券部
四、其他事项 １、会议联系方式 联系人：潘大可 联系电话：０７５７－２８３９９０８８ ３１６
传真：０７５７－２８８０３００１ 邮政编码：５２８３０３ ２、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
五、授权委托书 广东德美精细化工股份有限公司 ２００８年第四次临时股东大会授权委托书 兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席广东德美精细化工股份有限公司２００８年第四次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
委托权限：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日 注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
六、备查文件 １、广东德美精细化工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会 二○○八年九月二日
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