本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称＂公司＂）第五届董事会第三次会议于２００８年９月１日在公司会议室召开。公司董事会办公室于２００８年８月２８日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事９名，实到９名，出席人员分别是：管大源、沈志军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟、陶久华（独立董事）、张生久（独立董事）、杨贵鹏（独立董事）。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《
上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《
深圳证券
交易所股票上市规则（２００６年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照本次重大资产出售、发行股份购买资产（以下简称＂本次交易＂）的条件，本次交易符合上述相关规定，具备《重组管理办法》第十条实施重大资产重组、第四十一条发行股份购买资产的所有条件。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》
公司本次交易中涉及：向公司股东
万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）发行股份用于购买其持有的顺发恒业有限公司（以下简称“顺发恒业”）股权、公司股东高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）以承担公司截至２００８年５月３１日的全部负债的形式受让公司截至２００８年５月３１日的全部资产两项重大交易。根据《公司章程》和《上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》 公司股东高新光电以承接公司截至２００８年５月３１日的全部负债的形式受让公司截至２００８年５月３１日的全部资产，根据中磊
会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［２００８］第５０２０号《
审计报告》和
北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（２００８）第０４４号《资产评估报告》，本公司拟向高新光电出售资产评估价值为２９，７２７．４４万元，高新光电以承接本公司负债的形式受让上述资产，拟承接的负债总额评
估值为２５，２７６．３９万元。对于高新光电所承接的债务数额低于受让资产的差额部分４，４５１．０５万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司予以等额补足。
另外，除六合正旭出具的六合正旭评报字［２００８］第０４４号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于２００８年５月３１日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 由于该议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，公司关联董事回避了该项议案的表决，由非关联董事对公司新增股份发行的相关事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
１、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的
人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
２、发行方式 本次发行全部采取向万向资源定向发行的方式。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
３、发行对象 本次发行对象为万向资源。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
４、发行价格 本次发行价格为公司暂停上市前２０个交易日总额除以交易总量的价格０．８８元上浮３２．９５％，即１．１７元／股。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
５、发行数量及认购方式 本次向万向资源发行的
新股数量为１，３６５，６９８，２０７股。
万向资源以其持有的顺发恒业全部股东权益评估值在扣除４，４５１．０５ 万元后的余额１５９，７８６．６９万元认购上述股份。
根据
浙江东方 出具的浙东会审［２００８］７３８号《审计报告》和中天华出具的中天华资评报字（２００８）１０６６号《评估报告》，顺发恒业经审计的股东权益的账面价值为１０１，４８９．１０万元，评估值为１６４，２３７．７４万元，评估增值６２，７４８．６４万元。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
６、锁定期安排 本次向万向资源发行的股票自本次发行结束之日起３６个月不上市交易或转让，之后按中国
证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
７、上市地点 本次向万向资源发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
８、本次向万向资源发行股票购买资产决议有效期 本次向万向资源发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
９、购买资产业绩承诺 万向资源承诺顺发恒业２００８－２０１０年三年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于２１，４５４．０７万元、２１，６４８．５０万元、２５，０００万元，如实际净利润低于上述承诺业绩的部分，万向资源负责用现金补足公司。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
五、审议通过了《关于＜兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于兰宝信息与高新光电、万向资源签订＜兰宝科技信息股份有限公司资产出售协议＞的议案》
表决结果：关联董事管大源、沈志军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
七、审议通过了《关于兰宝信息与万向资源签订＜兰宝科技信息股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
八、审议通过了《关于兰宝信息与万向资源签订＜兰宝科技信息股份有限公司注入资产业绩补偿协议＞的议案》
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》
根据本次重大资产出售、发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售、发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
１、授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
２、授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议，包括但不限于《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
３、授权公司董事会办理本次交易申报事项；
４、授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券
市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
５、授权公司董事会根据本次交易的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商登记变更手续及有关备案手续；
６、授权公司董事会在本次交易结束后，办理重大资产重组和新发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
７、如监管部门对重大资产出售和发行股份购买资产的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次交易方案进行相应的调整；
８、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；
９、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准万向资源有限公司及其一致行动人深圳合利实业有限公司豁免以要约
收购方式增持公司股份的议案》
本次发行完成后，万向资源将持有本公司１，３９９，３５０，０４５股股份，占公司总股本的８３．５５％，与其一致行动人深圳合利实业有限公司（以下简称“深圳合利”）共计持有１，４３２，９５０，０４５股股份，占公司总股本的８５．５６％，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，万向资源及其一致行动人深圳合利符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件，公司董事会提请股东大会审议批准万向资源及其一致行动人深圳合利免于以要约收购方式增持股份的议案。
万向资源及其一致行动人深圳合利也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免万向资源及其一致行动人深圳合利的要约收购义务后，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产方可实施。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
十一、审议通过了《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》
董事会认为，本次交易涉及的拟出售、拟购买资产均已经具有证券从业资格评估
机构进行评估，并依照评估值对拟出售资产和购买资产进行定价，相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允的反映了拟出售、拟购买资产的价值。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
十二、审议通过了《关于召开２００８年度第三次临时股东大会的议案》
公司决定于２００８年９月１７日（星期三）召开２００８年度第三次临时股东大会，会议具体事项详见《兰宝科技信息股份有限公司关于召开２００８年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
十三、独立董事对以上表决事项发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组” ）事项发表独立意见如下：
１、本次交易的操作程序和表决程序合法 （１）本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（２）在本次董事会会议中，与本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
２、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估，承担本次重大资产重组的审计和评估机构与兰宝信息不存在影响其为兰宝信息提供服务的利益关系，具备为兰宝信息提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行、重大资产出售事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
３、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易将会在很大程度上改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易是公开、公平、公正的，决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
４、同意上述重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司 董 事 会 二〇〇八年九月一日 证券代码：０００６３１ 证券简称：*ＳＴ兰宝 公告编号：２００８－０６６
兰宝科技信息股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”或“兰宝信息”）第五届监事会第三次会议于２００８ 年９月１日在公司会议室召开。公司董事会办公室于２００８年８月２８日采取书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事３人，实到监事３人。出席人员分别是：鲁永明先生、刘晓宇先生、张凌晨女士。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
公司本次重大资产出售、发行股份购买资产符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《兰宝科技信息股份有限公司公司章程》的有关规定。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
二、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》 公司股东
长春高新 光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）以承接公司截至２００８年５月３１日的全部负债的形式受让公司截至２００８年５月３１日的全部资产，根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［２００８］第５０２０号《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（２００８）第０４４号《资产评估报告》，公司拟向高新光电出售资产评估价值为２９，７２７．４４万元，高新光电以承接公司负债的形式受让上述资产，拟承接的负债总额评估值为２５，２７６．３９万元。对于高新光电所承接的债务数额低于受让资产的差额部分４，４５１．０５万元，将由万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）以其持有的顺发恒业有限公司（以下简称“顺发恒业”）部分股权价值向兰宝信息予以等额补足。另外，除六合正旭出具的六合正旭评报字［２００８］第０４４号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于２００８年５月３１日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 本次向万向资源发行的股份为１，３６５，６９８，２０７股，万向资源以其持有的顺发恒业全部股东权益评估值在扣除４，４５１．０５ 万元后的余额１５９，７８６．６９万元认购上述股份。
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审［２００８］７３８号《审计报告》和北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（２００８）１０６６号《评估报告》，顺发恒业截至２００８年５月３１日经审计的股东权益的账面价值为１０１，４８９．１０万元，评估值为１６４，２３７．７４万元，评估增值６２，７４８．６４万元。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的方案》
截止本决议出具日，高新光电持有公司股份４，４３７．４７７９万股，占公司总股本的１４．３５％，为公司第一大股东，公司此次向高新光电出售资产构成关联交易；万向资源持有本公司股份３，３６５．１８３８万股，为公司第二大股东，与公司第三大股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有公司股份６，７２５．１８３８万股，占公司总股本的２１．７５％，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权，公司此次向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。各关联董事已在审议本次重组的第五届董事会第三次会议相关议案表决中回避表决，各关联股东也将在审议本次重组的２００８年第三次临时股东大会上回避表决。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《关于＜兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》
监事会认为，本次交易的方案合理、切实可行，符合本公司长远发展计划，未损害本公司及全体股东的利益，对避免同业竞争进行了合理安排；对拟购买和拟出售的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
六、审议通过《关于兰宝信息与高新光电、万向资源签订＜兰宝科技信息股份有限公司资产出售协议＞的议案》
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
七、审议通过《关于兰宝信息与万向资源签订＜兰宝科技信息股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
八、审议通过《关于兰宝信息与万向资源签订＜兰宝科技信息股份有限公司注入资产业绩补偿协议＞的议案》
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准万向资源有限公司及其一致行动人深圳合利实业有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行完成后，万向资源将持有本公司１，３９９，３５０，０４５股股份，占公司总股本的８３．５５％，与其一致行动人深圳合利实业有限公司（以下简称“深圳合利”）共计持有１，４３２，９５０，０４５股股份，占公司总股本的８５．５６％，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，万向资源及其一致行动人深圳合利符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件，公司董事会提请股东大会审议批准万向资源及其一致行动人深圳合利免于以要约收购方式增持股份的议案。
万向资源及其一致行动人深圳合利也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免万向资源及其一致行动人深圳合利的要约收购义务后，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产方可实施。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。
十、关于召开本公司２００８年第三次临时股东大会的议案 表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
监事会认为：
１、本次交易的操作程序和表决程序合法 （１）本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（２）本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核，并出具了同意将该事项提交董事会会议审议的独立意见；
（３）在本次董事会会议中，与本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
２、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行、重大资产出售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
３、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。”
特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司 监 事 会 二〇〇八年九月一日 证券代码：０００６３１ 证券简称：*ＳＴ兰宝 公告编号：２００８－０６７
兰宝科技信息股份有限公司独立董事关于重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组” ）事项发表独立意见如下：
１、本次交易的操作程序和表决程序合法 （１）本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（２）在本次董事会会议中，与本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
２、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行、重大资产出售事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
３、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易将会在很大程度上改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易是公开、公平、公正的，决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
４、同意上述重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：陶久华、张生久、杨贵鹏 二〇〇八年九月一日 证券代码：０００６３１ 证券简称：*ＳＴ兰宝 公告编号：２００８－０６９
兰宝科技信息股份有限公司 关于召开２００８年度第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司根据公司第五届董事会第三次会议决议，决定召开２００８年度第三次临时股东大会，审议公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易相关事项（以下简称“重大资产重组”）。现将会议相关事项公告如下：
一、召开会议基本情况 １、会议时间 现场会议时间：２００８年９月１７日（星期三）下午１４：００。
网络投票时间：２００８年９月１７日 其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２００８年９月１７日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年９月１７日９：３０—１５：００期间的任意时间。
２、股权登记日：２００８年９月１２日 ３、现场会议地点：兰宝科技信息股份有限公司会议室 ４、会议召集人：兰宝科技信息股份有限公司董事会 ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
７、会议出席对象 （１）截至２００８年９月１２日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（２）公司董事、监事及高级管理人员。
（３）见证律师及本公司邀请的其他人员。
８、停牌、复牌安排 公司股票因连续三年亏损，自２００６年５月１５日起暂停上市，故本次重大资产重组期间不存在相关停、复牌安排。
二、会议审议事项 （一）提案名称：
１、关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案；
２、关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案；
３、关于公司重大资产出售方案的议案；
４、关于公司发行股份购买资产方案的议案 逐项表决：
１）、发行股票的种类和面值 ２）、发行方式 ３）、发行对象 ４）、发行价格 ５）、发行数量及认购方式 ６）、锁定期安排 ７）、上市地点 ８）、本次向万向资源发行股票购买资产决议有效期 ９）、购买资产业绩承诺 ５、关于《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案；
６、关于兰宝信息与高新光电、万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司资产出售协议》的议案；
７、关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案；
８、关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司注入资产业绩补偿协议》的议案；
９、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案；
１０、关于提请股东大会非关联股东批准万向资源有限公司及其一致行动人深圳合利实业有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案。
（二）提案具体内容：
详见刊登于２００８年９月２日《
证券时报及》和巨潮资讯网上的公司“第五届董事会第三次会议决议公告”、“第五届监事会第三次会议决议公告”。
（三）特别强调事项：无 三、现场会议登记办法 １、
法人股东登记。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续；
２、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡原件及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，受委托出席的股东代理人应出示身份证原件及复印件、个人股东依法出具的书面授权委托书原件、股东账户卡复印件办理登记手续；
３、登记时间：２００８年９月１７日上午９：００－下午１３：３０；
４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
５、登记地点：长春高新技术产业开发区蔚山路４３７０号·公司证券部
６、联系人：刘海英 ７、联系电话：０４３１－８５１５９８９５ 传真：０４３１－８５１５９８９５ 四、网络投票操作流程 公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序 １、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为２００８年９月１７日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）输入证券代码３６０６３１；
（３）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推如下表。
其中，议案４．００含有九项子议案（４．１—４．９），需逐项参加表决。如对议案４．００全部子议案投票意见相同，则可以一次性选择议案号４．００进行表决，否则需对该议案中的各项子议案逐项进行投票表决。
如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。
（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
（５）确认投票委托完成。
４、注意事项 （１）网络投票不能撤单；
（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（４） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决
统计；
（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序 １、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所
投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的
密码服务 专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年９月１７日９：３０—１５：００期间的任意时间。
五、其他事项 １、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。
２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进行按当时通知进行。
特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司董事会 二○○八年九月一日 附件：
授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席兰宝科技信息股份有限公司２００８年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。以投票方式同意／反对／弃权股东大会的议案。
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托股东（公章／签名）： 委托股东法定代表人（签名）：
委托股东（营业执照号码／身份证号码）：
证券帐户： 持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
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