海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行

（上接C19版）

3、审计情况
根据大华天诚出具的深华（2008）专审字136号《审计报告》，进出口公司近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元



项目

2007-12-31

2006-12-31

2005-12-31

2004-12-31



总资产

297,174,719.44

268,694,563.35

180,909,341.84

158,100,475.44



总负债

201,540,258.29

213,433,016.03

126,407,480.31

109,591,792.27



净资产

95,634,461.15

55,261,547.32

54,501,861.53

48,508,683.17



项目

2007年度

2006年度

2005年度

2004年度



营业收入

529,718,201.35

314,014,782.50

286,825,233.42

162,217,539.70



营业利润

4,589,581.66

3,297,089.43

10,031,946.55

4,353,407.99



净利润

3,351,881.33

2,242,901.77

6,767,473.14

3,080,255.07




4、评估情况
经中天衡评估，进出口公司的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元



项目


帐面价值

调整后帐面值

评估价值

增减值

增值率




A
B
C

D=C-B

E=D/|B|



流动资产
1

27,169.84

27,169.84

28,020.12

850.28

3.1%



长期投资
2

1,005.23

1,005.23

3,852.30

2,847.08

283.2%



固定资产
3

2,731.34

2,731.34

3,648.58

917.25

33.6%



其中：在建工程
4
-
-
-
-




建 筑 物
5

2,695.45

2,695.45

3,613.65

918.20

34.1%



设　 备
6

36.17

36.17

34.94
(1.23)

-3.4%



无形资产
7
-
-
-
-




其中：土地使用权
8
-
-
-
-




其他资产
9

75.80

75.80

75.80

0.00




资产总计
10

30,982.20

30,982.20

35,596.80

4,614.61

14.9%



流动负债
11

25,007.65

25,007.65

25,007.65
-




长期负债
12
-
-
-
-




其他负债
13
-
-
-
-




负债总计
14

25,007.65

25,007.65

25,007.65
-




净资产
15

5,974.54

5,974.54

10,589.15

4,614.61

77.2%




5、重大担保及负债情况
截至2007年12月31日，进出口公司不存在对外担保，主要负债如下：



银行贷款

人民币

备注



中国银行 广东省分行

26,000,000.00

担保人为广晟有色



交通银行 天河北支行

10,000,000.00
抵押财产是环翠北路23号首层,25号二层物业,产权证号：粤证字第C2730593号。



交通银行天河北支行

20,000,000.00
信用担保，担保人为广晟有色。



合　 计

56,000,000.00





三、拟置换资产的权利瑕疵情况
截至本报告书签署日，本次拟置入资产中包含已评估的未办理产权登记的房产。具体情况如下表：



序号

公司名称

无证房产数量
评估值（元）


1

棉土窝
3

210,000


2

梅子窝
11

1,962,300


3

石人嶂
32

1,300,800


4

广东瑶岭
16

1,351,200




合计
62

4,824,300



上述房产中，除棉土窝公司外，石人嶂公司等三家企业尚未办理产权登记的房产均拥有合法的国有土地使用权。由于绝大部分面积的房产均建成于上世纪的七、八十年代，建设年代久远，所建设房产均属于矿区范围内建设采矿所需的生产和生活设施，其性质上并非永久性建筑，随着矿区开采作业的结束，所建设房产由于地处偏远的矿区并无其他利用价值，因此也将被废弃。该类房产在建设时并不需向相关部门报批。由于是矿区自用，该类房产从未出现过权属方面的纠纷，而且该类房产也不能上市交易或用以抵押等担保行为。经与地方房管部门沟通，该类房产暂时无法办理房产证等权属证明。
为了保障公司股东利益，避免拟注入资产涉及的未办理产权登记的房产对本公司造成损失，广晟有色承诺：在本次资产置换、定向增发完成后，如拟注入资产涉及的未办理产权登记的房产发生任何权属纠纷或由于权属问题导致兴业聚酯的利益受损，广晟有色愿意承担相应的赔偿责任。

四、拟置入资产相关权证的办理情况

（一）采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证办理情况
拟置入资产的采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证情况如下表：



单位

安全生产许可证

采矿权证

排污许可证




是否取得

有效期

是否取得

有效期

是否取得

有效期



平远华企黄畲矿
是

2008.6.30
是

2008.6.30
是

2008.12.21



平远华企仁居矿
否
/
是

2009.08.23
是

2008.12.21



广东瑶岭钨矿
是

2009.6.20
是

2011.12
是

2009.4.13



石人嶂钨矿
是

2009.6.25
是

2011.6
是

2009.2.21



梅子窝钨矿
是

2009.8.28
是

2011.6
是

2009.2.21



翁源红岭钨矿
否
/
是

2011.10
是
年检有效，2007年已年检。



棉土窝钨矿
是

2009.6.20
是

2016．09
是

2008.9.30




（二）未能提供权证的情况说明
平远华企仁居矿已于2007年11月取得广东省安监局对其新建项目安全设施设计审查的批复（粤安监函[2007]506号文），将于项目竣工验收合格后方能申请办理安全生产许可证。目前，仁居矿项目已经竣工，预计2008年5月获得安全生产许可证后即可开工生产。
翁源红岭已于2008年1月取得广东省安监局对其改建项目第一期工程安全设施竣工验收的批复（粤安监函[2008]19号文），其安全生产许可证已在办理中，将于近期获得。
为了保护上市公司利益，广晟有色承诺：若上述安全生产许可证无法正常办理，我集团将承担由此造成的损失。

（三）采矿权证的有效期较短对拟置入资产的持续经营影响的说明
根据国务院1989年第241号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”
本次置入兴业聚酯部分矿山，属于小型矿山，采矿权证有效期较短。但由于采矿权证在有效期满前可申请延期，延期申请的费用主要为办证工本费和差旅费等，除非发现了新的资源量，否则不需要再重新缴纳采矿权价款。
因此，只要按国家规定及时办理延期手续，则部分采矿权证的有效期较短不影响拟置入资产的持续经营。

五、拟置入资产的环保情况说明
广晟有色在本次重大资产置换中拟置入资产所涉及14家企业中，广东广晟有色金属进出口有限公司、大埔新诚基工贸有限公司等两家公司属贸易型企业；河源市广晟矿业贸易有限公司、河源市广晟稀土高新材料有限公司、新丰广晟稀土开发有限公司、新丰稀土高新材料有限公司等四家企业目前仍在筹建阶段，环保手续正在办理之中。另外8家企业环保许可的情况如下：

（一）置入资产中矿山、冶炼企业排放污染物许可证发放情况
8家污染企业排放污染物许可证取得情况如下：

1、平远县华企稀土实业有限公司



证书名称

颁发单位

证号

有效期


广东省排放污染物许可证（黄畲矿）

平远县环保局

平环证[2006]62号

2008.12.21


广东省排放污染物许可证（仁居矿）

平远县环保局

平环证[2006]61号

2008.12.21




2、广东韶关瑶岭矿业有限公司



证书名称

颁发单位

证号

有效期



广东省排放污染物许可证

曲江县环保局
001

2009.4.13




3、韶关棉土窝矿业有限公司



证书名称

颁发单位

证号

有效期



广东省排放污染物许可证

南雄市环保局

440282123091200000

2008.9.30




4、韶关石人嶂矿业有限公司



证书名称

颁发单位

证号

有效期



广东省排放污染物许可证

始兴县环保局

0961001

2009.2.21




5、翁源红岭矿业有限公司



证书名称

颁发单位

证号

有效期



韶关市排放污染物申报登记注册证

翁源县环保局

440229091093

年检有效，2007年已年检




6、韶关梅子窝矿业有限公司



证书名称

颁发单位

证号

有效期



广东省排放污染物许可证

始兴县环保局

0961002

2009.2.21




7、龙南县和利冶炼有限公司



证书名称

颁发单位

证号

有效期



江西省排放污染物许可证

龙南县环保局

（2007）005号

2008年5月31日




8、广东富远稀土新材料股份有限公司



证书名称

颁发单位

证号

有效期



广东省排放污染物许可证

平远县环保局

平环证（2006）53号

2008.10.26




（二）本次置入资产取得排污许可证的情况

1、本次置入的采矿企业合法领取排污许可证情况
按照上述有关规定，广晟有色本次拟置入资产所涉及矿产企业平远华企、广东瑶岭、棉土窝、石人璋、梅子窝均已合法、有效取得《广东省排放污染物许可证》，翁源红岭现在正处于复产工作中，预计下半年可以复产。目前，已经取得韶关市环保局颁发的《韶关市排放污染物申报登记注册证》，在公司正式生产前，经验收合格可以颁发《广东省排放污染物许可证》。

2、本次置入的冶炼企业合法领取排污许可证情况
本次置入上市公司的资产中，有两家企业属于冶炼企业，分别说明如下：

（1）广东富远的排污许可证
广东富远稀土新材料股份有限公司（简称“广东富远”）年处理5000吨中钇富铕稀土矿技改项目，是经广东省环境保护局于2006年9月20日验收的项目（见粤环函[2006]1380号文）。平远县环境保护局已于2006年10月26日向广东富远颁发平环证[2006]53号《广东省排放污染物许可证》。
广东富远是根据2001年7月广东省环保局发布的《广东省排放污染物许可证管理办法》申领排污许可证的。根据该办法的规定，平远县环境保护局颁发的排污许可证是合法、有效的。
鉴于此，广东省环保局在委托下属地级市环保局核查的基础上，出具了《环保守法证明》，认为广晟有色拟注入兴业聚酯的7家污染企业：“基本能遵守国家有关环保法律法规的规定，建设项目执行了“环境影响评价”和“三同时”制度；依法领取了排污许可证；能正常缴纳排污费；环保治理设施基本正常运行，主要污染物达标排放。近三年来没有发生污染事故和环境违法行为，未受过环保部门行政处罚”。

（2）龙南和利的排污许可证
龙南县和利稀土冶炼有限公司（简称“龙南和利”）年处理1500吨离子型高钇混合稀土和500吨镧钆富集物项目，是经江西省赣州市环境保护局于2007年2月25日验收的项目（见赣市环督字[2007]11号文）。赣州市环境保护局已于2007年2月25日向龙南和利颁发《赣州市建设项目竣工环境保护验收合格证》，龙南县环境保护局于2007年5月31日向龙南和利颁发了（2007）005号《江西省排放污染物许可证》。
江西省赣州市环保局在核查的基础上，出具了《证明》，认为龙南和利在2005年至2007年期间：“1、能遵守环保法律法规；2、没有发生过环保事故；3、没有被环保部门行政处罚；4、没有被群众投诉；5、环保设施完善；6、能按时缴纳排污费；7、主要污染物能排放达标”。
江西省环保局也出具了《环保守法证明》，认为：“近三年来，龙南和利在生产经营中基本能遵守国家有关环保法律、法规，依法领取排污许可证，正常缴纳排污费。近三年来没有发生重大污染事故和环境违法行为，未受过环保部门行政处罚”。

（三）排污许可证发放的管辖权限

1、环保总局对排污许可证发放的规定
关于排污许可证核发的权限问题，可见于中华人民共和国环保总局（现环境保护部）于1992年2月9日下发的《关于排污许可证核发权限问题的复函》（见附件一），其中指出：“按有关环境标准和指标核发排污许可证的环境保护部门具体是指哪一级人民政府的环境保护行政主管部门，法律法规并未作出特别规定。因此，既可以是省一级或者省辖市一级环境保护部门，也可以是区、县一级的基层环境保护部门，但区、县一级的环境保护部门在决定发放排污许可证时，应事先报请上一级环境保护部门批准。” 由此可见，经过省级环保部门的授权，县级环保部门可以发放排污许可证。
另外，根据2008年2月28日公布的《中华人民共和国水污染防治法》（注：该法尚未实施，将于2008年6月1日起施行）第二十条的规定“国家实行排污许可制度。直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位，应当取得排污许可证；城镇污水集中处理设施的运营单位，也应当取得排污许可证。排污许可的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止企业事业单位无排污许可证或者违反排污许可证的规定向水体排放前款规定的废水、污水”。从该条规定可知，除了地方对排污许可证的核发权限有所规定之外，在国家立法层面上的排污许可的具体办法，尚待国务院作出相应的具体规定，以遵照执行。

2、广东省环保局对排污许可证发放的规定
广东省环保局2001年7月颁布实施了《广东省排放污染物许可证管理办法》，根据第9条规定：“上级环保部门可根据实际情况将其负责审批的《许可证》和《临时许可证》授权下一级环保部门审批”。其中，第八条对县级环保部门颁发《广东省排放污染物许可证》明确规定：“县级环保部门负责本辖区内本办法第六、七条规定以外的《许可证》和《临时许可证》的审批”。（注：第6条规定为省级环保部门发放许可证的情况，包括：（一）造成跨地级以上市行政区环境影响的；（二）由国家或省环保部门负责审批的建设项目；（三）中央部属和省属的排污单位；（四）辐射污染物排放单位。第7条规定地市级部门发放的许可证情况，包括：（一）造成跨县级行政区环境影响的；（二）由地级以上市环保部门审批的建设项目；（三）未设环境保护机构的县、区管辖的排污单位；（四）地级以上市属的排污单位。）
经过核查，广东省环保局出具了《环保守法证明》，认为本次拟置入资产中涉及广东省境内的重污染企业“依法领取了排污许可证”，表明这些企业没有跨地级、县级行政区排放的问题，不属于《广东省排放污染物许可证管理办法》第6条、7条规定（需要由市一级、省级环保部门发放排污许可证），县级环保部门发放的《广东省排放污染物许可证》合法有效。

3、江西省环保局对排污许可证发放的规定
根据中华人民共和国环保总局（现环境保护部）于1992年2月9日下发的《关于排污许可证核发权限问题的复函》，排污许可证可以授权下级环保部门发放。江西省赣州市人民政府发布的《赣州市环境保护管理办法》（2005年5月14日颁布）第十五条规定：“产生或者排放污染物的单位和个体工商户必须按规定向环境保护行政主管部门如实申报污染物排放情况，领取排污许可证。”根据该办法的规定，经江西省赣州市环保局检查验收，龙南县环境保护局向龙南和利颁发了《江西省排放污染物许可证》，该排污许可证是合法、有效的。
经过核查，江西省环保局出具了《环保守法证明》，认为辖区内的龙南和利在2005—2007年遵守相关环保法规，依法领取排污许可证，没有发生重大污染事故和环境违法行为。这表明龙南和利没有跨地级、县级行政区排放的问题，县级环保部门发放的《江西省排放污染物许可证》合法有效。

（四）国家环境保护部对本次重组涉及资产环保核查意见
根据国家环境保护总局（环发[2003]101号）《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（以下简称“《通知》”）的相关规定，对于跨省从事重污染行业生产经营活动的申请上市企业和申请再融资的上市企业，其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调，将核查意见及建议报国家环保总局，由国家环保总局报送中国证券监督管理委员会。
对于广晟有色本次重大资产置换中拟置入资产所涉及的污染企业， 2008年6月24日，国家环境保护部出具《关于广东广晟有色金属集团有限公司上市环保核查意见的函》（环函〈2008〉119号）给中国证监会，认为：“广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色”以《关于广晟有所重组捷克上市申请环保核查的紧急请示》（粤色集证券字〈2008〉215号）向我部申请上市环保核查。广晟有色借壳上市海南兴业聚酯上市，属于重大项目重组复牌，生产企业分布于广东、江西两省。现广东、江西两省已完成对该公司的环保核查工作，认为符合上市环保核查要求。我部同意广东、江西两省的核查意见，特此函告你会”。

六、拟置换资产涉及的职工安置情况

（一）拟置出资产涉及的职工安置情况
兴业聚酯拟置出资产涉及的职工安置问题已于2007年12月26日获得职工代表大会审议通过。根据兴业聚酯与广晟有色签署的《资产置换协议》，在协议生效后30个工作日内，兴业聚酯应依法解除与其原有全部员工的劳动关系，根据“人员随资产走”的原则，如果发生因兴业聚酯原有全部员工支付解除劳动关系需支付经济补偿金、赔偿金及补助费等费用事宜，由华顺公司和澄迈公司承担、解决；如因此产生任何争议，华顺公司和澄迈公司应承担相应责任。
本次拟置出资产涉及员工约为800人，按照每人每年工龄补偿1个月当地平均工资计算，补偿费用不超过1000万元。本次交易完成后，华顺实业和澄迈公司持有的拟置出资产净值在2.8亿元以上，完全有能力支付上述承诺的补偿费用。

（二）拟置入资产涉及的职工安置情况
拟置入资产涉及的14家企业于2007年12月陆续召开职工代表大会，讨论通过了职工安置方案：“本次改制不发生劳动合同的变更、解除、重新签订以及支付经济补偿金等事宜。本次改制后，用工主体不发生变化，本公司将继续履行与职工签订的劳动合同，职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限。”
本次拟置入兴业聚酯的14家属于国有控股公司，由于本次收购、重组后，兴业聚酯仍为国有控股上市公司，本次改制的韶关棉土窝矿业有限公司和广晟有色仍然是国有控股企业，按照国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》规定，本次改制不向员工支付经济补偿金。
为了切实保障上市公司和中小股东利益，广晟有色承诺：“如果未来上述两家公司发生属于国有企业职工安置、身份转换需要支付的费用，将由我司支付”。

（三）拟置入资产涉及的职工缴纳社保情况
截至资产评估日（2007年6月30日），置入资产所涉及的14家公司员工的社保费用已经全部缴纳，不存在拖欠、少缴社保费用的情形。
为保护上市公司和中小股东利益，广晟有色承诺：“置入资产所涉及14家企业若存在资产评估日前拖欠、少缴、未缴员工社保费用的，由我司全额补缴，并承担由此给兴业聚酯带来的相关损失。”

第六节 《资产置换协议》的主要内容

一、合同主体和签订时间

1、合同主体：本公司与广晟有色

2、签约时间：2007年12月11日

二、交易价格及定价依据
根据《资产置换协议》，协议双方同意兴业聚酯将其扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债（统称“置出资产”）与本协议附件二所列广晟有色拥有的对14家下属企业的股权（权益）和广晟有色在2007年7月对广东富远增资人民币4,492万元形成的相应权益（统称“置入资产”）中的等值部分进行置换本次交易价格及定价依据如下：
根据海南中力信资产评估有限公司出具的以2007年6月30日为基准日的标的公司的《资产评估结果汇总表》及其附件，兴业聚酯在基准日的净资产帐面值为1346.63万元，兴业聚酯在基准日的净资产评估值为1624.03万元。扣除本协议附件一所列拟保留在兴业聚酯的27,159.44万元相关银行负债以外，经评估的置出资产净值应为人民币28,783.47万元。
根据大华天诚出具的以2007年6月30日为基准日的审计报告，置入资产在基准日的帐面净值为26,765.96万元（不含广晟有色对广东富远的增资）；根据中天衡出具的以2007年6月30日为基准日的资产评估报告，置入资产在基准日的评估净值为48,341.96万元（不含2007年7月广晟有色对广东富远的增资）。
在评估基准日（2007年6月30日），广晟有色拥有的对14家下属企业的股权（权益）价值高出置出资产价值19,558.49万元。鉴于广晟有色于2007年7月已完成对广东富远增资4,492万元，置入资产与置出资产之间的置换差额为24,050.49万元。本次资产置换差额，由兴业聚酯向广晟有色非公开发行3,600万股流通股股份作为购买资产应支付的对价。依照兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%计算，本次非公开发行股票每股定价确定为人民币6.68元。非公开发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股1元人民币。该等非公开发行的股票应于中国证监会核准后6个月内向广晟有色择机发行。

三、资产交付方式
根据《资产置换协议》，协议双方同意：
1、就本协议所涉及的置出资产，由兴业聚酯在本协议生效后5个工作日内直接交付给华顺实业指定方和/或澄迈公司指定方，作为广晟有色支付其购买华顺公司和澄迈公司合计持有的兴业聚酯8,076万股股份的相应对价。对于置出资产中需要办理产权变更或过户的资产，由兴业聚酯在本协议生效后90天内办理相关资产产权变更或过户到华顺实业指定方和/或澄迈公司指定方名下的手续。
2、就本协议所涉及的置入资产，由广晟有色在本协议和《股份转让协议》同时生效且兴业聚酯已根据本协议和中国证监会的核准发行文件向广晟有色非公开发行股票后90天内办理相关资产产权变更或过户到兴业聚酯名下的手续。

四、基准日后损益的处理
根据《资产置换协议》，协议双方同意：
1、本协议项下置入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有，并在交割日随置入资产一同交割；若置入资产在上述期间发生亏损，由广晟有色以现金补足。置出资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有；若置出资产在上述期间发生亏损，由广晟有色承担。双方另有约定的除外。
2、本协议项下置出资产在交割日之后所产生的损益由华顺公司的指定方和/或澄迈公司的指定方享有或承担（不包括兴业聚酯对中国农业银行海口市南航支行负债在基准日至交割日发生的利息）；置入资产在交割日后所产生的损益由兴业聚酯享有或承担。

五、人员安置
根据《资产置换协议》，协议双方同意：
1、兴业聚酯应负责协助相关《股份转让协议》项下之股份转让方依法制定和实施相关股份转让和本次资产置换所涉及的兴业聚酯原有全部员工的安置方案，就该等职工安置方案取得兴业聚酯职工大会或职工代表大会的通过和劳动与保障主管部门的批准。在本协议生效后30个工作日内，兴业聚酯应依法解除与其原有全部员工的劳动关系。根据“人员随资产走”的原则，如果发生因兴业聚酯原有全部员工支付解除劳动关系需支付经济补偿金、赔偿金及补助费等费用事宜，由华顺公司和澄迈公司承担、解决；如因此产生任何争议，华顺公司和澄迈公司应承担相应责任。
2、对置入资产涉及的员工，如根据有关规定需要终止原劳动关系的，广晟有色按国家规定办理制定相关员工安置方案。

六、相关债权债务的处置
根据《资产置换协议》，协议双方同意：
兴业聚酯应在本协议和《股份转让协议》签署后30日内，就将置出资产涉及的债务和置出资产涉及的合同、协议或其他契约性文件项下的权利义务转让给华顺公司指定方和/或澄迈公司指定方事宜，取得全部金融机构债权人的同意函，并取得占非金融机构债务总金额的70%以上的其他相关债权人和合同对方的同意函。该等同意函应明确解除兴业聚酯所有相关债务、责任、义务。同时，兴业聚酯应就置出资产涉及的相关债权的转让事宜书面通知相关债务人。

七、协议的生效条件
根据广晟有色与公司签订的《资产置换协议》和《资产置换补充协议》，资产置换在下列条件全部满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
2、本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案已获得兴业聚酯股东大会的审议通过；
3、本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案已获得中国证监会的审核批准。

第七节 本次发行股票的预案
2007年12月11日，公司第四届董事会第三次临时会议表决通过了本次资产置换和向特定对象发行股票购买资产的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照本公司的实际情况，董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案
1、股票类型：人民币普通股(A股)；
2、股票面值：人民币1.00元/股；
3、发行价格：本次发行价格为兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%（即6.68元/股）；
4、发行数量：本次非公开发行股票数量为3,600万股；
5、发行对象：广晟有色；
6、发行方式：非公开发行；
7、锁定期安排：广晟有色认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
8、认购方式：广晟有色以本次资产置换的差额认购；
9、发行股票拟上市地点：上海证券交易所；
10、本次非公开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；
2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同；
3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；
5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本公司本次资产置换和非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会通过和中国证监会核准。

第八节 本次交易对公司的影响

一、本次资产置换构成重大资产置换行为
根据中国证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可实施。

二、本次资产置换构成关联交易
2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办与广晟有色分别签署了《股份转让协议》，拟分别将所持有的本公司6,736万股、1,340万股、800万股法人股转让给广晟有色，广晟有色拟受让本公司股份合计8,876万股，占本公司总股本的41.59%。在本次资产置换和发行股票完成之后，广晟有色将持有本公司约12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%，将成为本公司的第一大股东。因此，广晟有色是本公司的潜在控股股东。广晟有色已经按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送上市公司收购和豁免要约收购申请文件。
因此，本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

三、本次资产置换对公司股本结构的影响
本次股权转让和本次资产置换完成后，公司总股本将因本次发行股票增加约3,600万股。本公司已于2007年12月18日召开了相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案：大股东华顺实业拟以豁免兴业聚酯6,000万元债务作为对价安排，公司第二、三、四大非流通股股东东方海口办、澄迈公司、中技公司拟以现有总股本21,340万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付0.5股股票对价，共支付473万股股票给流通股股东。其中，中技公司送股181,923股，东方海口办送股3,948,077股，澄迈公司送股600,000股。
因此，若股改方案先于本次交易实施，则本次交易前后公司的股本结构情况如下：



股东

本次交易前

发行增加股数

（万股）

本次交易后


股数（万股）
股比（％）
股数（万股）
股比（％）



一、限售流通股

11,407

53.45

3,600

15,007

60.17



广晟有色
-
-

3,600

12,476

50.02



华顺实业

6,736

31.57
-

　
-



东方海口办

3,205.19

15.02
-

2,405.19

9.64



澄迈公司

1,340

6.28
-

　
-



中技公司

125.81

0.59
-

125.81

0.50



二、无限售流通股

9,933

46.55
-

9,933

39.83



三、总股本

21,340
100

3,600

24,940
100



四、本次资产置换对公司经营的影响本次资产置换将会对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列的重大影响。

（一）公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成后，本公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售。广晟有色本次拟置入资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，公司的资产质量和财务结构将得到有效改善，符合全体股东的利益。

（二）有助于改善资产质量，提高盈利能力
经海南从信审计，本公司2004年、2005年、2006年净利润分别为-7,973.18万元、-29,976.78万元、-5,990.01万元，2007年1至6月净利润为-4,261.34万元，因此公司资产缺乏盈利能力。而本次拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产，根据大华天诚出具的深华（2007）专审字366号《审计报告》，以广晟有色拟置入上市公司的资产和本次资产置换保留的相关银行负债为模拟会计主体， 2006年、2007年1至6月实现的净利润分别为613.49万元、458.85万元。根据大华天诚出具的深华（2007）专审字367号《盈利预测审核报告》，若本次资产置换在2007年12月31日完成，本公司2008年度可实现净利润5,689.78万元。因此，本次资产置换完成后，本公司的资产质量将得以改善，亏损局面将得以扭转，盈利能力将大幅提高。

（三）有助于避免退市风险
由于本公司2004年、2005年和2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果本次资产置换能够顺利实施，置入资产将恢复公司的持续经营能力，增强公司的盈利能力，从而避免公司股票的退市风险。

（四）本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次资产置换将恢复公司持续盈利能力，为公司未来发展提供强有力的支撑。同时，本次交易履行了相应程序，本次资产置换的拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，置入的采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行了评估。本次交易的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

（五）本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次资产置换能够顺利完成，公司将成为一家以稀土、钨的采选冶炼为主业的上市公司。根据公司编制，经大华天诚审计的备考盈利预测和2007年-2008年盈利预测报告，若重组完成，公司能够持续盈利。同时，稀土、钨属于不可再生的稀缺资源，资源的稀缺性决定了企业的价值和长远发展能力。我国是稀土、钨的供应大国、出口大国和消费大国。随着我国经济的高速发展，以及稀土、钨加工能力的提高，将增加稀土、钨的需求；同时，稀土资源应用领域的增加，也将推动稀土、钨价格持续上涨。稀土、钨资源属于战略性稀缺资源，其合理开采和利用得到国家有关政策的保护。因此，可以预期稀土、钨行业具有较好的发展前景，本次资产置换有利于公司的长远发展。

第九节 本次交易的合规性分析
本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和105号文等法律、法规、规则的规定。

一、本次资产置换符合105号文第四条要求

（一）本次资产置换实施后，公司仍然具备股票上市条件
1、本次资产置换不涉及公司发行股票性质的变动，其发行的普通股限于一种，即普通股A股且同股同权。
2、本次资产置换涉及非公开发行股票，发行股份数量为3,600万股，本次资产置换实施后，公司的总股本将增加至24,940万股。
3、股改实施后，公司无限售条件流通股总数为9,933万股，约占总股本的39.83%，本次资产置换实施后，公司无限售条件流通股总数不变，股本结构符合有关法律法规的规定。
4、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本次资产置换实施后，公司仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规规定的股票上市条件。

（二）本次资产置换实施后，公司具有持续经营能力
1、本次交易完成后，公司的主营业务变更为稀土、钨的采选、冶炼和销售。拟置入资产相关的企业具有合法从事钨或稀土矿相关业务的资格，因此，本次交易完成后，公司的业务符合国家的产业政策。
2、本次交易完成后，公司拥有原广晟有色持有的广东富远、平远华企、龙南和利、新诚基、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司等14家公司的股权。上述14家公司自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备开发、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
3、本次资产置换的交易价格以评估值为基准，其中拟置出资产评估作价为28,783.47 万元，拟置入资产评估作价为48,341.96万元，预计每年摊销费用约1,000万元，不会给公司带来高额摊销费用。
4、本次资产置换对拟置入资产没有附加使公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；
5、公司并没有因为履行《资产置换协议》而需要承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。
因此，本次资产置换实施后，公司具备持续经营能力；同时，具备持续盈利能力，相关内容，可参见第十五节/三。

（三）本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷
本公司对本次交易拟置出资产拥有合法的所有权，但拟置出资产中的部分固定资产及土地使用权已经设置抵押，对于上述资产的置出，公司需获得相关债权人的同意。除此之外，其他拟置出资产不存在产权纠纷或潜在争议。截至本报告书签署日，本公司已取得相关抵押权人中国建设银行 、中国农业银行和海宁公司对本次资产置换的同意函，因此拟置出资产存在的权利瑕疵对本次资产置换不构成实质性的法律障碍。广晟有色对本次交易拟置入资产拥有合法所有权，不存在债权债务纠纷。
（四）本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次资产置换符合105 号文第四条的要求。

二、本次发行股票符合有关规定
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定,公司具备非公开发行股票的发行条件：
1、《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的,为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。”因此,公司本次向特定对象即广晟有色定向发行股票的行为,符合非公开发行股票的方式。
2、定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价为6.61元/股,本次非公开发行股票拟定的价格为6.68元/股,为该基准价格的101%。
3、对于本次认购的非公开发行的股票,广晟有色已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让。
4、拟置入资产的所有方广晟有色是依法设立、合法存续的公司,所从事的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；广晟有色所从事的稀土、钨相关业务是公司的未来发展主业；公司不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次发行股票和本次资产置换完成后,公司不会与控股股东广晟有色产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、公司非公开发行股票前总股本为21,340万股,本次发行股票3,600万股，本次股权转让及本次发行股票完成后,广晟有色将持有公司50.02%股权，本次股权转让及本次发行股票产生的要约收购义务尚需取得中国证监会豁免。
6、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
7、公司本次发行股票及相关的资产置换完成后不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
8、公司不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
9、公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
10、公司最近一年及最近一期财务报表审计意见类型均为带强调事项段的无保留意见。非标准无保留意见主要是说明本公司连续三年亏损,累计亏损数额巨大,营运资金出现负数,难以偿还已到期和即将到期的借款,其持续经营能力存在重大不确定性。本次资产重组完成后，本公司将恢复持续经营能力。
11、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、本次交易的公平合理性说明

（一）本次拟置入资产的定价合理性分析
本次拟置入资产由中天衡和中宝信分别就整体资产和采矿权进行评估，并出具了评估报告。中天衡采用成本法（资产基础法）评估本次置入资产相关的14家企业股东全部权益的市场价值，同时采用收益法对广东富远、龙南和利、棉土窝、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、进出口公司等7家企业股东全部权益成本法评估结果进行验证。中宝信依据《矿业权评估指南》（2004年修订版）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》等矿业权评估的有关规定对平远华企、棉土窝、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、翁源红岭的采矿权进行评估。

1、拟置入资产的评估情况
根据中天衡出具的中天衡评字[2007]第100号《资产评估报告书》，广晟有色拟置入资产相关的14家公司全部权益的账面值总额为26,765.96万元，评估值总额为57,105.10万元，增值30,339.14万元，增值率为113.35%；拟置入资产的账面值总额为22,627.80万元，评估值总额为48,341.96万元，增值25,714.16万元，增值率为113.64%。资产评估汇总情况表参见本报告书“第五节、本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况”。

2、占增值总额比重较大的资产
本次评估中，占增值总额比重较大的资产主要有：采矿权（占增值总额的51.18%），长期待摊费用（占增值总额的16.67%）、建筑物（占增值总额的10.08%），股权投资（占增值总额的9.38%），上述四项资产评估增值占增值总额的比例为87.32%。
各类资产评估增值情况如下表：

单位：元



序号

项目

账面值

帐面调整值

调整后帐面值

评估值

评估增值

占比


1

采矿权

2,685,626.67

　

2,685,626.67

157,958,700.00

155,273,073.33

51.18%


2

长期待摊费用

15,624,798.61

　

15,624,798.61

66,213,504.00

50,588,705.39

16.67%


3

建筑物类

105,004,106.41

-53,276,080.30

51,728,026.11

82,315,835.18

30,587,809.07

10.08%


4

股权投资

11,202,252.09

　

11,202,252.09

39,673,014.84

28,470,762.75

9.38%


5

存货

255,163,957.11

1,410,183.91

256,574,141.02

278,590,306.80

22,016,165.78

7.26%


6

土地使用权

14,064,090.89

53,276,080.30

67,340,171.19

76,114,300.00

8,774,128.81

2.89%


7

设备类

37,538,611.93

　

37,538,611.93

45,113,919.12

7,575,307.19

2.50%


8

应收帐款

69,108,913.00
-

69,108,913.00

69,211,522.24

102,609.24

0.03%


9

固定资产减值准备

-2,805.37
-

2,805.37
-

2,805.37

0.00%


10

合计

510,389,551.34

1,410,183.91

511,799,735.25

815,191,102.18

303,391,366.93

100.00%




3、评估增值说明
占本次拟置入资产的评估增值总额比重较大的主要资产的增值说明如下：

（1）采矿权
采矿权增值占增值总额的51.18%，评估增值情况如下：

单位：元


企业名称（采矿权人）

审计后帐面值

评估值

增值

增幅



平远华企
-

53,665,200.00

53,665,200.00
-



石人嶂

1,191,360.00

5,119,600.00

3,928,240.00

329.73%



梅子窝

266,666.67

5,454,700.00

5,188,033.33

1945.51%



广东瑶岭

1,227,600.00

7,660,900.00

6,433,300.00

524.06%



棉土窝
-

35,726,300.00

35,726,300.00
-



翁源红岭
-

50,332,000.00

50,332,000.00
-



小计

2,685,626.67

157,958,700.00

155,273,073.33

5781.63%



采矿权评估总增值15,5273,073.33元，主要由以下原因形成：

①部分采矿权无账面价值
在本次审计基准日，平远华企的黄畲矿与仁居矿（稀土）、棉土窝和翁源红岭（钨）采矿权没有帐面值，评估价值为139,723,500元。
A、黄畲矿与仁居矿（稀土）
黄畲矿与仁居矿采矿权系广晟有色2007年1月所收购的平远华企所有，在取得时，两矿办证相关费用原记于长期待摊费用，原值为762,600.00元。根据公司原股东杨镜书、陈冰与广晟有色签订的股权转让协议，上述费用应由原股东杨镜书、陈冰承担，已从帐面转出，转出额717,180.00元，为摊销余值。因此，该两矿采矿权价值与其取得成本即缴纳的采矿权价款均未在账面体现。
B、棉土窝矿和翁源红岭矿（钨）
棉土窝于2007年11月完成改制，在本次审计基准日以前为全民所有制企业，其采矿权系无偿取得，采矿权价值未进行评估，也未缴纳采矿权价款，因此未在账面体现。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建﹝2006﹞694号），对该通知发布之前采矿权人无偿取得的采矿权，采矿权人应当向国家缴纳采矿权价款取得。在本次审计基准日后，棉土窝矿将分期缴纳采矿权价款6,084,700元。
翁源红岭矿原属于全民所有制企业粤北有色金属公司，采矿权价值一直未评估入账。该公司于2002年被广东省韶关市中级人民法院裁定破产。2005年，广东省国土资源厅以粤国土资（矿管）函［2005］399号文同意翁源红岭矿办理采矿许可证延续及采矿权人变更等手续。采矿权延续变更后，因采矿权价款未及时缴纳，因此采矿权价值未入帐。本次审计基准日后，翁源红岭矿已经缴纳采矿权价款4,837,600元。

②评估基准日、评估方法不同导致增值
A、评估基准日不同，矿产品价格上涨影响评估增值约占采矿权增值的79.36%
因评估参数的选取均以评估基准日为基准的，评估基准日不同，受市场情况变化影响，评估选取的矿产品价格参数相差较大。
本次评估基准日为2007年6月30日；平远华企黄畲稀土矿与仁居稀土矿系于2002年进行的出让评估；石人嶂、梅子窝、广东瑶岭采矿权出让评估基准日为2002年12月31日。翁源红岭矿出让评估基准日在2006年5月31日。
由于近几年来，稀土、钨矿产品价格均有较大涨幅，因此，矿产品价格的增长对本次评估增值影响较大。
基于上述分析，本次评估与出让评估的评估基准日不同，选取的产品销售价格参数不同，从而导致本次评估的采矿权价值较其出让评估的采矿权价款增值较大。两次评估所选定的产品销售价格参数发生了较大变化，从而按每年各矿的生产量、服务年限计算销售收入差异额较大，经折现后形成了采矿权价值的评估值较采矿权价款的评估值的增值。
产品销售价格参数的不同导致评估增值情况如下：



矿山名称
产品销售价格参数（元/吨）


调整后账面值

（元）
评估值 （元）
增值（元）

占比



本次评估用

出让评估用



平远华企黄畲矿

62,000

10,000

717,180.00

53,665,200.00

52,948,020.00

36.86%



仁居稀土矿

62,000

10,000



石人嶂钨矿

95,507.45

17,675.35

1,191,360.00

5,119,600.00

3,928,240.00

2.74%



梅子窝钨矿

95,604.72

17,675.35

266,666.67

5,454,700.00

5,188,033.33

3.61%



广东瑶岭钨矿

90,864.92

17,141.53

1,227,600.00

7,660,900.00

6,433,300.00

4.48%



翁源红岭钨矿

90,000

20,800.00

4,837,600

50,332,000.00

45,494,400.00

31.67%



说明：平远华企黄畲稀土矿、仁居稀土矿的出让评估在2002年进行，由于时间较早，同时又是广晟有色在2007年收购所得，相关出让评估资料难以获得，此处取2002年稀土产品市场价格进行模拟比较。

B、评估方法差异造成评估增值约占采矿权增值的20.64%
棉土窝钨矿增值的主要原因是评估方法不同造成。其为缴纳采矿权价款所进行的出让评估采用的是收益权益法，即对每年销售收入按照8％折现，再乘以3％的收益率得出；本次转让评估采用的是现金流量法，即对每年现金流量进行折现得出评估值3,572.63万元，较出让评估值608.47万元增值2,964.16万元。
在出让评估时，四川泸州天地咨询评估有限公司认为企业属于小型矿山，生产成本难以收集，无法准确估算企业未来现金流，因此采用收益权益法，没有在销售收入中扣除成本因素，在进行折现后根据经验估算的收益率（3%）计算出让评估值。
本次评估时，中宝信认为按照《矿业权评估指南》（2004修订）规定应首选现金流量法，而且企业未来服务年限较长（9年），现金流量基本可以估算，因此选择了现金流量法。
棉土窝的采矿权本次评估增值情况如下：


企业名称（采矿权人）
调整后帐面值（元）
评估值 （元）
增值（元）

占比



棉土窝

6,084,700

35,726,300.00

29,641,600.00

20.64%




（2）长期待摊费用
长期待摊费用评估增值占增值总额的16.67%，主要集中在广东富远和龙南和利两家公司，增值情况如下：

单位：元



企业

调整后帐面值

评估值

增值

增幅



龙南和利

4,838,280.00

50,780,000.00

45,941,720.00

949.5%



广东富远

10,529,614.61

15,176,600.00

4,646,985.39

44.13%



合计

15,367,894.61

43,420,200.00

50,588,705.39

329.2%



长期待摊费用评估增值原因分析：
①广东富远长期待摊费用帐面价值反映萃取槽中的有机相的帐面成本，对有机相的评估是按组成的不同物质接近评估基准日的到厂价评定。
②龙南和利的长期待摊费用反映了萃取槽中的有机相和稀土物料的帐面成本。其增值的主要原因是：

A、槽体建设投入物料的账面价值低于市场价值
企业在2005年初期投入槽体建设时，部分稀土物料向个体私营业主采购，采购价格大大低于市场价格，稀土物料和有机相平均入账价格约为1万元/吨，投入物料和有机相共约660吨，2005年年末长期待摊费用约为631万元，至评估基准日累计摊销147万元，账面价值483万元。2005年，龙南和利投入槽体建设的稀土物料200吨，有机相约480吨，市场平均价格约为3万元/吨，市场价值约为2000万元，高于基准日帐面价值1,517万元，占此次长期待摊费用评估增值的33%。

B、槽体物料所含稀有金属增值较大
槽体物料中含有氧化铽、氧化钕、氧化镝、氧化钇、氧化钆等9种稀土金属，2005年以来主要稀有稀土金属价格大幅度上涨，导致槽体物料增值占评估增值的56%。稀有稀土金属价格上涨对评估增值的影响如下：



名称

槽体评估数量

（吨）

2005年12月价格

（万元/吨）

2007年6月价格

（万元/吨）

增值

（万元）



氧化铽

7.797
23
301

2,167



氧化镝

18.137
30
44
254



氧化钕

17.524
7
15
140



合计增值

2,561




C、有机相中的P507萃取剂价格上涨
2005年年末，P507萃取剂为3万元/吨，2007年6月上涨到4.3万元/吨，此次评估的有机相中P507萃取剂198吨，增值257万元，约占此次评估增值的5.5%。
以上三项合计增值4,335万元，占此次长期待摊费用评估增值的94%。

（3）建筑物
建筑物评估增值占增值总额的10.08%，主要集中在进出口公司和广东富远两公司，两企业的房屋建筑物评估增值占本次拟置入资产中建筑物类资产增值的 90%以上。
广东富远的建筑物以工业厂房为主，评估时主要采用成本法进行评估。以广东富远的办公楼为例，该办公楼建于2004年，估价面积2,596.60m2，帐面成本110万元，评估现值965元/m2，评估的重置价250万元，增值幅度较大。建筑造价提高是导致其建筑物评估增值的主要原因。
进出口公司的建筑物主要集中在广州市区，大部分房屋以出租为主，评估时主要采用收益法和市场比较法。进出口公司的房屋大部分购置于1994年，平均购买成本约为4,300元/m2，经评估其大部分房屋的现价是6,700元/m2，增值幅度较大。周边房地产市值的提高是导致评估增值的主要原因。

（4）股权投资
股权投资评估增值占增值总额的12.58%，是因进出口公司持有上市公司中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）1,785,025股股权增值产生。该部分股权按评估基准日2007年6月30日前30个交易日股票每日加权均价的算术平均值16.51元/股，估值29,470,762.75元。
评估的依据主要是国务院国资委和中国证监会联合发布的19号文《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
基于进出口公司持有的中钨高新股票到2007年的10月26日已经可以全部上市流通，截至2007年12月10日，中钨高新二级市场流通A股收盘价为19.33元，因此，依据上述19号文规定进行估值产生增值是合理的。
由于中国证券市场波动较大，股票价格波动较大。为切实保护流通股股东利益，广晟有色承诺：若兴业聚酯重大资产重组暨定向增发股份收购我司资产获得中国证监会审核批准，我司拟置入兴业聚酯的进出口公司所持有的中钨高新股票1,785,025股，在资产交割日的收盘价值（资产交割日前20个交易日中钨高新股票交易价格的均值乘以1,785,025股）与评估价值之间的差额，广晟有色将于资产交割日次日补给重组后的兴业聚酯。若资产交割日为非交易日，则以资产交割日前的最后一个交易日计算收盘价值。

4、采矿权相关费用对本次评估的影响

（1）拟置入资产已取得的采矿权证缴纳相关费用情况
本次交易拟置入资产涉及7份采矿权证，全部缴纳了采矿权价款，具体情况如下表：



单位

采矿权价款是否已交纳完毕

支付主体

支付金额



平远华企黄畲矿
是
平远县华企稀土实业有限公司（以下简称“平远华企公司”）

140,400.00



平远华企仁居矿
是

平远县华企稀土实业有限公司

622,100.00



广东瑶岭钨矿
是
韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称“瑶岭公司”

1,364,000.00



石人嶂钨矿
是
韶关石人嶂矿业有限责任公司（以下简称“石人嶂公司”）

1,489,200.00



梅子窝钨矿
是
韶关梅子窝矿业有限责任公司（从韶关石人嶂矿业公司分立重组成立），以下简称“梅子窝公司”）

566,300.00



翁源红岭钨矿
是
翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“翁源红岭公司”）

1,524,700.00



棉土窝钨矿
是
韶关市棉土窝钨矿（以下简称“棉土窝公司”）

6,084,700.00



其中：

①平远华企黄畲矿
平远华企公司于2006年4月5日一次性缴纳采矿权价款140,400元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

②平远华企仁居矿
平远华企公司于2006年4月12日一次性缴纳采矿权价款622,100元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

③瑶岭钨矿
瑶岭公司于2006年7月27日一次性缴纳采矿权价款1,364,000元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

④石人嶂钨矿
石人嶂公司于2006年6月19日和2007年5月17日，分两次分别缴纳采矿权价款600,000元和889,200元，累计1,489,200元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

⑤梅子窝钨矿
2006年6月19日由石人嶂公司缴纳采矿权价款200,000元，2007年11月30日由梅子窝缴纳采矿权价款366,300元，累计566,300元，采矿权价款已全部缴纳完毕。说明：由于梅子窝公司于2006年12月从石人嶂公司分离重组而成，第一笔（2006年6月19日）采矿权价款由石人嶂公司缴纳。

⑥翁源红岭钨矿
翁源红岭公司于2006年9月25日和2006年10月13日，分两次分别缴纳1,500,000元和24700元，累计1,524,700元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

⑦棉土窝钨矿
棉土窝公司于2007年9月24日一次性缴纳采矿权价款6,084,700元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

（2）本次评估已考虑评估基准日后需支付相关费用的影响
由于评估基准日前，上述采矿权证均已经支付了采矿权价款，以后到期顺延的时候，除非发现新的资源量，否则都不需重新缴纳采矿权价款。根据《矿产资源开采登记管理办法》规定，除采矿权价款外，矿山企业还需缴纳采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1000元。经统计，本次置入兴业聚酯的矿山面积为15.7663平方公里，每年缴纳的采矿权证使用费为1.6万元左右。评估基准日后，需支付的相关费用仅为采矿权使用费，逐年缴纳，为矿山使用缴纳的费用，在本次评估时在单位管理成本中已予考虑。

5、棉土窝、进出口公司改制对本次评估的影响
棉土窝和进出口公司于2007年11月分别完成改制工作。在本次交易完成后，广晟有色将持有兴业聚酯50.02%的股权,因此兴业聚酯仍为国有控股上市公司，本次改制的棉土窝和进出口公司仍然是国有控股企业，没有发生因改制而产生的补偿费用。同时，广晟有色承诺：如果未来上述两家公司发生属于国有企业改制需要支付的费用，将由广晟有色支付。因此，上述两家公司的改制费用不影响本次交易拟置入资产的评估价值。

6、关于拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估的说明
本次交易拟注入上市公司的资产中包含了部分非经营性资产，未纳入评估范围，这些资产包括进出口公司名下的位于天河岗顶的建筑物（826.62平方米）、位于水荫路的建筑物（778.35平方米）和归属于石人嶂名下的部分建筑物（1601平方米）等。部分非经营性资产没有剥离的主要原因是：

(1)在评估基准日，进出口公司和石人璋尚未改制
广晟有色属本次重组兴业聚酯过程中，注入上市公司的资产包括进出口公司、石人嶂在内的子公司股权，在本次重组的评估基准日（2007年6月30日）并未对上述企业实施上市改制。为了使拟置入上市公司的资产符合公司制企业的要求，2007年11月，广晟有色对上述两家全民所有制企业进行了改制。为了挽救暂停上市公司，保障兴业聚酯的重组进度，上述改制并未在本次资产重组的评估基准日前完成，从而尚存在上述非经营性资产未完全剥离的情形。

（2）为企业配套生产经营所需
上述非经营性资产主要为职工宿舍。由于进出口公司、石人嶂的行业特殊性，公司员工工作强度大，工作地点偏僻，将上述非经营性资产用作职工宿舍能够为员工提供临时性的休息场所或中途休息场所，因此该部分非经营性资产对公司生产经营具有一定的辅助作用，具有一定的使用价值。
这些非经营性资产保留在上市公司，不会对未来上市公司造成不利影响，主要原因是：

（1）不会影响此次置入资产的价值
上述非经营性资产在本次交易中未纳入评估范围，并不会增加注入资产的整体价值，因而不会损害上市公司及其投资者的利益。

（2）规模不大，不会带来“企业办社会”的负担
上述非经营性资产建筑面积合计3,206.71平方米，规模较小且分散在不同地区，其整体价值不大，因此将来不会给上市公司带来经营上的负担，更不会给上市公司造成“企业办社会”的不利影响。

（二）本次发行股票的定价合理性分析
本次发行新股的股份面值为1.00元人民币,发行新股数量3,600万股,发行价格为6.68元,以兴业聚酯2007年4月30日停牌前20日股票均价的101%确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。本次发行新股充分考虑了A股社会股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和全体股东的合法权益。

四、对非关联股东利益的保护
根据105号文相关规定,本次交易构成关联交易。在股东大会审议本次向特定对象发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易方案时,关联股东将回避表决,不参加对本次交易的表决,其所持表决权不计入有效表决权。

第十节　备查文件及备查地点

一、备查文件
1、兴业聚酯第四届董事会2007年第三次临时会议决议及独立董事关于本次资产置换的意见

2、兴业聚酯2007年第三次临时股东大会决议
3、2007年12月11日兴业聚酯与广晟有色签署的《资产置换协议》及补充协议
4、2007年12月11日广晟有色与华顺实业、澄迈公司、东方海口办签署的《股权转让协议》

5、广发证券出具的关于本次资产置换的独立财务顾问报告
6、星河律师出具的关于本次资产置换的法律意见书及补充法律意见书

7、海南从信出具的兴业聚酯最近三年又一期的《审计报告》

8、大华天诚出具的置入资产的《审计报告》

9、大华天诚出具的备考财务报表的《审计报告》

10、大华天诚出具的《盈利预测审核报告》

11、海南中力信出具的置出资产的《资产评估报告书》

12、中天衡出具的置入资产的《资产评估报告书》

13、中宝信出具的《采矿权评估报告》

14、海南省囯资委的国有资产评估备案文件

15、广东省国资委的国有资产评估备案文件

16、广晟有色、广晟资产《关于避免同业竞争的承诺函》

17、广晟有色、广晟资产《关于规范关联交易的承诺函》

18、广晟有色、广晟资产《关于“五分开”的承诺函》

19、广晟有色《关于持股期限的承诺函》

20、海南省国资委同意本次股权转让的批复

21、广晟有色董事会关于进行本次资产置换的决议

22、置换资产相关公司其他股东同意广晟有色转让股权的声明

二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、海南兴业聚酯股份有限公司

联系人：王东

联系电话：0898-68669470

联系地址：海南省海口市港澳工业区兴业路19号

邮编：570314

2、广发证券股份有限公司

联系人：叶勤、林小舟

联系电话：020-87555888

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

邮编：510075

3、报刊

2007年12月13日《上海证券报》、《中国证券报》

4、网址

http://www.sse.com.cn
海南兴业聚酯股份有限公司
2008年8月28日

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