网通红筹公司也经营
互联网数据中心业务，为
租赁服务器、路由器和其它互联网解决方案相关的
网络部件的企业用户提供主机托管和网页寄存服务。互联网数据中心是负责安装、保护及维护网络服务器的
机构，这些服务器用于储存与传递互联网及其它网络内容，如网页、应用软件及数据。主要服务对象是通过外部设施来有效利用互联网的企业用户。
３、商务及数据通信业务 网通红筹公司在北方服务区是占主导地位的商务及数据
通信服务运营商。管理型数据服务代表着
中国电信 行业中不断成长的领域。网通红筹公司的商务及数据通信服务数据业务的良好发展来自整个
市场对信息需求的旺盛。网通红筹公司把数据通信服务和其他固定电话服务及宽带服务捆绑，以吸引
高通信消费的企业用户。在这个领域中，网通红筹公司利用数据传输网络平台、提供多品种服务与个性化方案，来满足日益增长的市场需求。
网通红筹公司也一直致力于商务和数据通信服务与产品的多样化，为大型公司与运营商用户提供优质的用户服务。此类服务的用户包括政府部门、大型
金融机构、其它国内企业和
跨国公司、互联网服务供货商（ＩＳＰ）及其它电信运营商。基于客户的需求，提供了如下商务及数据通信产品：
（１）管理型数据 网通红筹公司为商业用户提供各种管理型数据服务，包括ＤＤＮ 、帧中继、ＡＴＭ 和ＩＰ－ＶＰＮ 服务。网通红筹公司预计，新出现的服务领域如
电子商务、宽带内容、网络应用和ＩＰ－ＶＰＮ服务等将刺激数据通信服务需求增长。
ＤＤＮ服务：ＤＤＮ系统由光纤、数字传输信道和数字节点组成，可以提供不同速度的优质专用电路与其它服务，从而满足用户的多媒体通信需求。网通红筹公司的ＤＤＮ服务提供数据传输速率范围在９．６Ｋｂｐｓ至２Ｍｂｐｓ，满足中低速率传输用户，如企业用户及政府机构日益增长的需求。
帧中继和ＡＴＭ服务：网通红筹公司为主要的企业用户（包括跨国公司、政府和
金融机构等）提供基于帧中继和ＡＴＭ技术的先进高速数据通信服务。这些服务可以使用户能够灵活和低成本地使用频宽资源。帧中继能够提供高速低成本的数据传输服务，实现不同地点间的大容量数据传输。ＡＴＭ是一种数据传输服务，使用高速宽带与多路技术，处理高速宽带传输，如语音、文本、数据、视像及网络集成通信。网通红筹公司有很多用户正越来越多使用帧中继和ＡＴＭ服务以构建ＶＰＮ，将其分布在不同地点的本地网络连接起来。ＶＰＮ服务可以使大用户通过单一网络，用已有的交换
线路将各网点和办公地点连接起来，以节约成本，而其容量可与专线接入电路相媲美。
ＩＰ－ＶＰＮ服务：网通红筹公司的ＩＰ－ＶＰＮ服务对象是需要在不同地点进行直接ＩＰ连接的企业用户。网通红筹公司为这些用户提供专线网络连接到网通红筹公司的骨干网上，并保证数据传输的安全。
（２）网元出租 在北方服务区内，网通红筹公司是为企业、政府机构及其它电信运营商提供网元出租服务的主要运营商。这些网元出租服务允许语音和数据传输的点对点连接。企业用户使用网元出租服务将其专有网络集合起来，电信运营商使用网元出租服务建立其业务网络。网通红筹公司向企业、政府及其它电信运营商出租网络元素，包括数字电路、数字中继线
和光纤。
４、ＩＣＴ业务 为更好的利用网通红筹公司现有的用户关系、通信技术优势和品牌效应，巩固网通红筹公司在商务用户市场上的主导地位，开发新的收入增长点，２００６年网通红筹公司开始积极探索ＩＣＴ业务发展模式。通过ＩＣＴ业务，向目标商务用户提供系统集成服务、
软件开发、管理应用和固网通信一体化的服务。具体包括针对
中小企业 用户通过目前公司开发的“中小企业信息化平台”向用户提供托管类业务；对大型行业企业提供综合系统咨询、行业应用系统服务；以及对政府用户提供局域网组网服务和外包服务等。
（三）基础网络 网通红筹公司的网络广泛覆盖中国。该网络技术先进并有利于引进ＮＧＮ和３Ｇ技术。网通红筹公司网络支撑广泛的端对端固定电话通信服务，并可以使个性化产品“实时”地满足各种不同的电信需求。
网通红筹公司的网络包括传输网络、业务网络和支撑与信息系统。网通红筹公司的传输网络主要是一个覆盖网通红筹公司北方服务区的光传输网，由卫星传输和数字微波链路予以补充。支撑网通红筹公司基础及增值
电信服务的业务网络，由包括ＰＨＳ网在内的本地接入网、固定电话交换网、互联网和数据业务网及智能网组成。支撑与信息系统包括ＯＳＳ和ＢＳＳ，用以支撑网通红筹公司网络经营的可靠性和高效性。
２００６年，网通红筹公司完成了双平面长途交换网、大客户网和电信级ＩＰ承载网的建设和ＩＰｖ６项目的初步试验。目前，网通红筹公司正在对网络进行智能化升级，同时对其他支撑性基础设施也正在进行升级工作。
１、传输网络 在整个北方服务区内，网通红筹公司拥有一个先进、高速、大容量、安全可靠的光传输网。网通红筹公司的省际光传输网已与省内光传输网进行了整合。该光传输网由卫星传输和微波链路予以补充。整合后的光传输网与世界各地网络相连。网通红筹公司运营的光传输网使得网通红筹公司可更为轻松地管理网络。此外，网通红筹公司根据不同的服务级别要求，向用户提供一系列先进的安全保护技术。
２、业务网络 （１）本地接入网 网通红筹公司的本地接入网已基本全面覆盖了北方服务区内的城市、区县和农村。由于拥有广泛的本地接入网，网通红筹公司可以向用户提供度身订造的解决方案。此外，截至２００８年６月３０日，网通红筹公司的ＰＨＳ网的容量已达４，４８７．８万门。此外，网通红筹公司将继续利用ＤＳＬ技术升级现有的铜线本地接入网，截至２００８年６月３０日，网通红筹公司ＤＳＬ接入端口总容量达２，３６６．２万个。网通红筹公司还利用ＬＡＮ技术有选择地通过宽带服务连接
更多大型写字楼和商务中心。由于拥有广泛的本地接入网，网通红筹公司可以向用户提供度身订造的解决方案。
（２）固定电话交换网 网通红筹公司所有交换机均为数字交换机。该网络包括１０６个本地交换网络和１个长途交换网络。截至２００８年６月３０日，本地交换网络的总容量达到１０，２７２．３万门，长途电话交换机容量达到９．１万个２Ｍ。网通红筹公司已基本完成对本地交换网络的集中控制。
此外，截至２００８年６月３０日，网通集团在
北京、
上海和广州拥有国际关口局，国际及港澳台长途电话交换机国际侧中继容量为３，４５２个２Ｍ，约１０．４万条线路，网通红筹公司国际长途电话服务就是利用网通集团的国际关口局。
（３）互联网与数据业务网络 网通红筹公司已在北方服务区内开发了大容量的互联网与数据网络。
网通红筹公司的互联网主要是依赖于高端路由器。这些路由器由两层构成，即承载层与业务层。网通红筹公司对骨干网进行了全网状处理以达到最高的可靠性和稳定性。该层
中大部分主路由的传输容量为１０Ｇｂｐｓ或２．５Ｇｂｐｓ 。
网通红筹公司的数据网络体系包括一个ＤＤＮ网和一个帧中继及ＡＴＭ网。这些网络覆盖了网通红筹公司北方服务区内的所有市县。特别是ＡＴＭ网可以使网通红筹公司提供各种接入服务、宽带管理能力和端对端服务。
３、支撑与信息技术系统 网通红筹公司的运营支撑系统为业务网络的运营管理及控制以及资源管理提供支撑。该系统使网络管理水平全面提高，确保有效处理网络故障和网络资源的高效利用，以及网通红筹公司网络运营的通畅。网通红筹公司的业务支撑系统主要包括经营管理、账务、用户服务及其它系统。它为网通红筹公司业务各方面提供综合而完整的支撑，如用户关系管理和企业大用户的等级服务。网通红筹公司的管理支撑系统令网通红筹公司实现了办公自动化。网通红筹公司同时利用企业资源规划软件以建立全面的信息管理和数据采集系统。
（四）主要业务流程 １、固定电话服务 （１）本地电话业务 网通红筹公司同一本地电话通信网络的用户之间的通信通过接入交换机、端局交换机和汇接局（或网关局）建立呼叫连接。网通红筹公司的本地电话通信网络与其它通信网络之间的通信通过网关局实现互联。下图展示了网通红筹公司本地电话服务的主要流程：
■ （２）长途业务 ●传统网络 用户使用网通红筹公司的传统网络长途业务时，信号将通过主叫用户终端所在的本地网络送至网通红筹公司的汇接局（或网关局），经过长途交换机和长途传输网传送至被叫方所在地的长途交换机和汇接局（或网关局）达到其本地网络，连接到被叫方。具体业务流程如下：
国内长途 ■ 上述业务流程中所采用的关键
设备是长途交换机。这是一种通用的智能型交换机，可经济方便地引入各种新业务。
国际长途 国际长途与国内长途电话类似，只是再需要通过网通红筹公司从网通集团租赁的国际关口局。
■ ●ＶｏＩＰ网络 用户使用网通红筹公司ＶｏＩＰ国内长途电话业务时，信号通过用户终端所在的本地网络传送至网通红筹公司的汇接局（或网关局），经过发端ＩＰ网关、网通红筹公司ＩＰ核心网和收端ＩＰ网关传送至被叫方的汇接局（或网关局）和本地网络，连接到被叫方。具体业务流程如下：
国内长途 ■ 网通红筹公司ＶｏＩＰ电话网的关键设备为网关（包括发端和收端网关），其主要作用是将ＰＳＴＮ话音信号转化为可在ＩＰ网上传输的数据。在发端网关完成话音呼叫的编码，压缩和分组处理，而在收端网关完成相应的解压缩，解码和分组还原。
国际长途 国际长途与国内长途电话类似，只是再需要通过网通红筹公司从网通集团租赁的国际关口局。
■ ２、宽带及其他互联网业务 ＤＳＬ用户和拨号接入用户通过固定电话拨号，经接入服务器建立连接，进入网通红筹公司的网络，访问其本地网内资源，经汇接路由器访问异地网内资源。ＬＡＮ用户和专线接入用户通过网通红筹公司接入网，经接入路由器进入网通红筹公司的网络，访问本地网内资源，经汇接路由器访问异地网内资源。网通红筹公司网络通过互联网交换中心（ＮＡＰ）或与其他运营商的直连，进入整个互联网，实现用户访问其他网内资源及国际互联网资源。具体流程见下图：
■ ３、商务及数据通信业务 网通红筹公司用户通过用户端设备（如
计算机终端）经过网通红筹公司的接入网或租用专线、城域网交换机及核心ＡＴＭ／ＦＲ 网连接
通达目的地的用户端设备。网通红筹公司用户接入端支持ＤＤＮ、ＡＴＭ、ＦＲ和ＩＰ等多种类型和速率的端口，在核心网络统一转换为ＡＴＭ 信元传送。网通红筹公司数据通信网支持不同ＤＤＮ、ＡＴＭ、ＦＲ和ＩＰ等多种方式的业务连接，同时支持各种带宽和多种ＱｏＳ业务属性。具体流程见下图：
■ ４、ＩＣＴ业务 ＩＣＴ业务主要根据目标商务用户需求提供个性化的系统集成服务、软件开发、管理应用和固网通信等非标准化服务。
（五）主要经营模式 网通红筹公司在传输网络、业务网络和支撑与信息系统的网络平台上提供固定电话服务、宽带和互联网相关服务、商务及数据通信服务以及ＩＣＴ业务服务。主要的
营销和采购模式如下：
１、市场推广、销售、分销与用户服务措施 网通红筹公司销售系统包括主要客户经理、社区经理、销售点、“１００６０”电话营销和客户服务热线、网上推广和其他渠道等。公司建立了６大专业销售和推广团队，团队成员包括公众客户经理、企业经理和
网络开发经理。同时，网通红筹公司建立了一整套销售和推广模型，包括第一线销售、后台支持、品牌形象建立和产品体验展示。目前，网通红筹公司主要通过服务代表和用户经理、直销与第三方销售点、电话热线和网通红筹公司网站进行销售活动。
网通红筹公司服务代表负责特定的区域，为住宅和中小企业用户提供咨询、一次性安装和故障排除服务。网通红筹公司用户经理在服务代表提供的服务基础上为中小企业用户和大用户提供技术支撑、计费和收款服务。网通红筹公司根据服务代表和用户经理所提供服务的质量、新增用户数量以及营业收入增长来评估他们的业绩。
网通红筹公司也通过自己和第三方的销售点进行销售活动。网通红筹公司与第三方分销商的合作使网通红筹公司可以更有效地向更多用户进行市场推广、提高市场普及率、发掘潜在市场，并且降低经营费用。截至２００８年６月３０日，在北方服务区设有营业网点１．３３万个，第三方销售中心１１５．３９万个。
近年来，网通红筹公司在“１００６０”热线和网通红筹公司网站上，提高了对住宅用户市场的销售活动。“１００６０”是用户服务中心全国统一的电话号码，为网通红筹公司所有服务项目提供全面的用户服务，包括服务咨询、账单查询、业务受理、充值及用户投诉等。
此外，网通红筹公司也通过“金色俱乐部”会员资格，向优质住宅用户和中小企业用户提供个性化服务。“金色俱乐部”会员享受网通红筹公司及合作伙伴产品的优惠价以及奖励计划和试用会员资格。针对中小企业用户，网通红筹公司为每个行业提供度身订造的解决方案。
网通红筹公司通过
广告、展览会、网上广告、行业及区域活动、赞助活动，以及通过包括供应商在内的合作伙伴来向网通红筹公司的企业用户推销产品。
２、采购模式 网通红筹公司的绝大部分采购均通过集中采购招标方式进行，主要依据供应商的产品技术性能、产品质量、服务质量、供应商综合实力和报价进行评判和确定。
（六）最近三年及一期业务经营情况 １、资费水平 网通红筹公司目前的资费受各政府部门监管，包括原信产部、国家
发改委以及相关的各地方省级通信管理局和
物价管理部门。根据电信条例的规定，电信资费分为政府定价、政府指导价格和市场调节价三种。
本地电话服务的月租费和通话费属于政府定价范围，由原信产部和国家发改委共同制定。原信产部对传统国内长途和去往
香港、
澳门、
台湾的传统国际长途电话服务的资费设置了资费上限。网元出租和数据业务的资费（除ＡＴＭ服务之外）属于政府指导价，该指导价由原信息产业部和国家发改委共同制定。占网通红筹公司收入很大部分的业务的资费属于政府定价或政府指导价。
此外，网通红筹公司的某些服务也可根据市场行情确定服务资费，主要包括增值业务、ＩＰ长途电话和互联网接入服务资费。网通红筹公司的某些服务价格也可调整为促销价。以下列出的是网通红筹公司根据市场行情确定的电信服务资费情况。
（１）增值业务 下表列示网通红筹公司当前增值业务的服务资费：
单位：元 ■ （２）ＩＰ长途电话 ２００１年中国政府取消了对ＩＰ长途服务资费的限制，允许运营商自行定价。网通红筹公司当前ＩＰ国内、国际的服务资费如下表所示：
单位：元／分钟 ■ 网通红筹公司通过从网通集团租赁的国际关口局提供国际长途电话服务。网通红筹公司向国外运营商支付使用其网络传输国际致电通话的费用。网通红筹公司依据电信业国际结算标准与国外运营商谈判双边结算协议及费率。
（３）互联网上网服务 宽带接入：网通红筹公司向ＤＳＬ用户和ＬＡＮ用户收取装机费。ＤＳＬ用户可以选择无限时长包月费或者超时另付的限时月费。对于通过ＬＡＮ连接的用户，网通红筹公司提供无限时长包月费的资费方式。
拨号上网：网通红筹公司按照后付费和预付费两种方式提供拨号上网服务。网通红筹公司收取每小时１．０元到３．０元不等的网络使用费。此外，网通红筹公司也收取每分钟０．０２元的通信费，并记录为固定电话服务的收入。网通红筹公司向后付费用户收取的该项服务费与他们的每月电话服务账单合并。预付费用户必须购买储值卡来接入互联网。网络使用费将从储值卡中扣除，而通话费将向建立互联网连接的主叫电话号码收取。
专线上网：网通红筹公司收取１００元专线上网开户费，并根据带宽，向网通红筹公司专线上网用户收取２，４００元至５，４００元不等的网络使用月费。如果通过ＤＤＮ、帧中继、ＡＴＭ或数字电路方式提供互联网专线接入，除了开户费和网络使用费之外，还须支付相关的接入费。
２、最近三年及一期主要产品经营情况 （１）固定电话服务 最近三年及一期，网通红筹集团的本地电话用户数如下：
单位：千户 ■ （２）宽带及其他互联网相关业务 最近三年及一期，网通红筹集团的宽带用户数如下：
单位：千户 ■ （３）商务及数据通信业务 最近三年及一期，网通红筹集团的商务及数据通信业务数据如下：
■ ３、前五名客户销售情况 最近两年及一期，网通红筹公司来源于其他电信运营商的网间结算收入约占总收入的９％～１０％。２００８年１－６月，如果包含网间结算客户，那么向前５名客户合计销售额占年度营业收入的比例为７．８８％；如果不含网间结算客户，那么向前５名客户合计销售额占年度营业收入的比例为０．９８％。２００７年，如果包含网间结算客户，那么向前５名客户合计销售额占年度营业收入的比例为８．２％；如果不含网间结算客户，那么向前５名客户合计销售额占年度营业收入的比例为０．８％。上述前５名客户不是网通红筹公司的关联方。截至目前，网通红筹公司董事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方，持有公司５％以上股份的股东未持有上述客户的权益。
（七）主要产品的原材料及能源供应情况 １、主要原材料及能源供应情况 网通红筹集团主要为政企客户、商务客户和公众客户等提供固网语音及增值服务、宽带及其他互联网相关服务、ＩＣＴ服务、商务及数据通信服务，公司日常采购的原材料主要是为电信服务的维护耗材及低值易耗品，２００７年、２００８年１－６月上述材料消耗占主营业务成本的比例约为２．７％、２．１％；公司属于弱电类企业，经营消耗的主要能源为
电力及燃油，２００７年、２００８年１－６月上述电力及燃油消耗占主营业务成本的比例约为４．２％、４．４％％。
２、前五名供应商采购情况 ２００６年、２００７年及２００８年１－６月，网通红筹集团向前５名供应商合计的综合采购额占年度采购总额的比例分别为１５．２％、１６．０％和２０．５％。上述前５名供应商不是网通红筹集团的关联方。截至目前，网通红筹公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方，持有网通红筹公司５％以上股份的股东未持有上述供应商的权益。
（八）质量控制 依据《中华人民共和国电信条例》、《电信服务标准》等国家有关规定，网通集团制定了《
中国网络 通信集团公司企业服务标准》，并下发所属企业严格执行。网通红筹公司内部各专业都有严格的管理办法、服务规范和考核办法，规范经营管理，提高企业服务水平。
（九）主要生产技术所处的阶段以及研究与开发 网通红筹公司经营多种电信业务，与各种业务以及共用的基础网络相关的核心技术如下：
■ （十）主要资产 １、主要固定资产情况 截至２００８年６月３０日，网通红筹公司的主要固定资产状况如下：
单位：亿元 ■ 注：“成新度”是指期末净值与期末原值之比 ２、房屋与土地情况 （１）房产 截至２００８年６月３０日，网通运营公司拥有
建筑面积合计约为１，１９４万平方米的自有房产。其中：有房屋所有权证的房产共计约１，０１６万平方米，占全部房产面积的８５．１％；有房屋权属证明以及尚待办理过户的房产共计约１３７万平方米，占全部房产面积的１１．５％；其他约４１万平方米的房产没有房屋所有权证书或者房屋权属证明，占全部房产面积的３．４％。
截至２００８年６月３０日，网通运营公司向网通集团租赁的
房屋建筑面积合计约为１，１４３万平方米。此外，网通运营公司向其他第三方租赁的房屋建筑面积合计约为１３５万平方米。
（２）土地使用权 截至２００８年６月３０日，网通运营公司拥有面积合计约为１，３６０万平方米的土地使用权。其中：已取得出让土地使用权的土地面积共计约为３２７万平方米，占全部土地使用权面积的２４．０％；授权经营的土地面积共计约为１，００８万平方米，占全部土地使用权面积的７４．１％；其他面积共计约为２５万平方米的土地尚未取得土地使用权证明或权属尚待完善，占全部土地使用权面积的１．９％。
３、主要无形资产情况 网通红筹公司使用网通集团所有的中国注册商标“ＣＮＣ”品牌名称及标志以及其他商标向市场推广服务。２００４年１０月８日，网通红筹公司与网通集团就网通红筹公司使用“ＣＮＣ”品牌名称及标志以及其他商标事宜签订了商标许可使用协议。按照此协议，网通集团同意授予网通红筹公司及附属公司为期十年的无偿使用上述商标的许可，该许可可根据网通红筹公司的选择自动续期。同时，网通红筹公司基于网通集团的许可使用网通集团名下的专利和非专利技术。
４、特许经营权情况 （１）电信业务经营许可证 原信产部向网通集团颁发了编号为Ａ１．Ａ２－２００７０００２的基础电信业务经营许可证，有效期至２０１７年５月１６日，许可网通集团在全国范围内（涉及需要核准无线电频率的电信业务，地域范围与频率核准的地域范围一致）经营国内、国际各类固定电信网络与设施（含本地无线环路）业务，基于固定电信网络的语音、数据、图像及多媒体通信和信息服务，按国家规定进行国际电信业务对外结算，开拓国际电信市场，以及国家批准经营的其他电信业务。该基础电信业务经营许可证亦批准网通集团授权网通运营公司在网通红筹公司北方１０省范围内经营上述基础电信业务。
原信产部向网通集团颁发了编号为Ａ２．Ｂ１．Ｂ２－２００５０００１的增值电信业务经营许可证，有效期至２０１０年９月２日，许可网通集团在全国范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（ＶＳＡＴ）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含
移动信息服务，互联网信息服务含电子公告服务）。该增值电信业务经营许可证亦批准网通集团授权网通运营公司在网通红筹公司北方１０省范围内经营上述增值电信业务。
（２）码号资源 为保障公平竞争，有效地利用电信资源，原信产部于２０００年４月１５日颁布《电信网码号资源管理暂行办法》，列举了属于电信主管部门管理的码号资源范围，对原信产部和地方通信管理机构的管辖范围进行了界定，并对码号资源的申请和使用进行相应的规范。截至２００８年６月３０日，网通红筹公司通过网通集团间接获得以下主要的码号资源：
■ 注：上述无批准文号的码号资源系由电信体制改革过程中继承 九、网通红筹集团的资产许可使用情况 截至２００８年６月３０日，除ＩＤＣ、电路出租、网元出租等日常经营业务外，网通红筹集团并未授权他人使用公司主要资产。
十、其他相关事项说明 １、就本次交易涉及的生效条件请详见本报告书第二章“七、本次交易的生效”的相关内容。
２、截至目前，网通红筹公司涉及的资产不存在重大纠纷或潜在纠纷的情况。
３、本次交易不涉及债权债务转移的事项。
４、网通红筹公司的重大
会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异，且截至目前没有变更的计划。
第六章 本次交易的合规性和合理性 一、本次交易的合规性分析 １、本次交易系根据工信部《关于深化电信体制改革的通告》中发布的
中国电信业改革方案内容予以实施，符合国家产业政策；不会因本次合并交易而导致相关公司违反有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、法规的规定；本次合并交易为两家境外
上市公司之间通过股份交易完成，不涉及中国有关环境保护和土地管理等法律和行政法规的规定；据此，本次合并交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定；
２、本次合并交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定；
３、本次交易依照本报告书第二章节所述的定价原则确定交易对价，本公司的独立财务顾问已就定价的合理性和公允性出具了专业意见。据此，本次合并交易的定价为合理和公允的价格，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定；
４、根据本报告书第五章所述的相关情况，且且本次合并交易不涉及资产过户和债权债务转移的情况，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定；
５、根据独立财务顾问和独立董事的有关意见，本次合并交易通过整合联通红筹公司和网通红筹公司的市场资源和业务能力，本公司将成为中国电信市场的全业务运营商，并获得技术成熟的３Ｇ移动牌照，有利于公司增强持续经营能力；本次合并交易完成后，本公司的主营业务较之前进一步扩大，不存在可能导致主要资产为现金或无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定；
６、本次交易实施前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及公司关联人，本次合并交易的实施方案将不会实质性改变公司现有的管理体制。据此，本次合并交易完成后，本公司符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定；
７、本次合并交易实施前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了有效的法人治理结构，本次合并交易的实施方案将不会对本公司现有的法人治理结构造成实质性影响。据此，本次合并交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本公司董事会对本次交易定价的依据和公平合理性分析 本次交易是由联通红筹公司与网通红筹公司合并而引致的。联通红筹公司于２００８年６月２日通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司的股东提出合并建议，以协议安排方式完成联通红筹公司和网通红筹公司的合并。本次交易完成后，网通红筹公司将于香港联交所和纽交所退市，成为联通红筹公司的全资子公司。
作为合并的对价，网通红筹公司股东将有权就每股被注销的协议安排股份获得１．５０８股新发行股份。上述换股比例根据最后交易日网通红筹公司股票在香港联交所的收盘价２７．０５港元加３％的溢价和最后交易日联通红筹公司股份在香港联交所的收盘价每股１８．４８港元而定。
换股比例及溢价水平的确定参考了联通红筹公司与网通红筹公司的盈利能力、财务状况和行业发展前景，以双方股票市价和内在价值为基础，并充分考虑本次交易对等合并的性质，以及双方在停牌前一段时间的股价表现。本公司董事会认为，该换股比例及溢价水平对于本公司股东而言是公允的。
三、独立董事意见 本公司现任独立董事四名，分别为高尚全、陈小悦、陈俊亮和王晨光。
２００８年５月３１日，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，独立董事对出售ＣＤＭＡ 业务交易、本次合并交易进行了审议，发表了如下书面意见：“本公司独立董事认为：上述交易安排有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商，集中优势资源发展３Ｇ业务，并有利于和其他电信运营商的竞争，我们同意公司按照有关法律、法规的要求继续推进上述两项交易。”
２００８年８月２５日，本公司召开了第二届董事会第二十四次会议，独立董事就合并交易发表如下书面意见：“１、合并交易构成公司重大资产重组事项，交易的相关安排符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。公司就合并交易履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则。本次
交易所存在的问题及风险已在《重组报告书》中进行了充分揭示；２、合并交易的实施有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商，有利于公司未来发展３Ｇ业务，并有利于和其他电信运营商的竞争。合并交易有利于协同交易各方的利益，并为公司持续经营提供有效的保障。合并交易相关定价原则公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况；３、合并交易尚需提交公司股东大会审议通过，并有待于取得中国证监会的批准；４、综上所述，公司独立董事同意公司董事会进行合并交易的各项安排。”
第七章 董事会对本次交易影响的分析与讨论 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 随着中国经济的稳定增长和电信市场的快速发展，本公司在资产规模、收入规模以及盈利水平等方面均得到快速发展。本公司总资产由２００５年的１，３７８．０亿元增长至２００７年末的１，４４５．１亿元，２００５年至２００７年总资产年复合增长率为２．４％，截至２００８年６月３０日，总资产规模达到１，４２６．２亿元。营业收入保持持续、稳定增长，由２００５年的８９７．４亿元增长至２００７年的１，００４．７亿元，年复合增长率为５．８％。公司在积极推进网络建设、努力拓展业务的同时，切实加强内部管理，盈利水平稳步提高，归属母公司普通股股东的净利润从２００５年的２８．９亿元增长至２００７年的５６．３亿元，年复合增长率为３９．６％，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润从２００５年的２９．１亿元增长至２００７年的４３．０亿元，年复合增长率为２１．６％。
根据联通运营公司、联通红筹公司和电信Ｈ股公司于２００８年６月２日签订的框架协议，以及根据新企业会计准则中关于“终止经营”的规定，本公司将ＣＤＭＡ业务分部于２００８年６月２日确认为终止经营业务。对于终止经营业务的列报，因新企业会计准则并未明确规定，故本集团参照了国际财务报告准则第５号《待出售非流动资产及终止经营业务》（“国际财务报告准则第５号”）对于终止经营业务列报的规定。因此，ＣＤＭＡ业务分部的经营成果及现金流量已作为终止经营业务呈列于本公司截至２００８年６月３０日止６个月期间的未经
审计合并利润表及现金流量表当中，本公司合并利润表及现金流量表于２００７年６月３０日止６个月期间的比较数字亦被重列以反映终止经营业务。另外，自２００８年６月２日起，本公司所拥有的ＣＤＭＡ业务分部的资产与负债，连同部分其他通信网络资产及特定区域的其他资产（包括若干ＣＤＭＡ共用基站／配套设施及营业厅）将一并根据框架协议被出售予电信Ｈ股公司。对该等拟出售资产及负债按新企业会计准则规定确认为待有售资产及负债。对于该等待有待售资产及负债的列报，因企业会计准则并未明确规定，故本公司参照了国际财务报告准则第5号的规定将前文所述的相关拟出售的资产及负债在2008年6月30日的合并资产负债表中列示为“持有待售资产”和“持有待售负债”。２００８年１－６月，持续经营业务产生的营业收入为３５９．４亿元，同比增长４．９％，持续经营业务净利润达到３８．６亿元。另外于２００８年上半年，本公司终止经营的ＣＤＭＡ业务收入为１５５．５亿元，利润总额为８．６亿元，净利润为６．４亿元。关于终止经营的详细情况，请参见本公司２００８年半年度报告财务报告部分附注七（４２）。２００８年１－６月，归属母公司普通股股东的净利润（终止经营业务与持续经营业务合计）达到２６．２亿元。
本章所用财务数据摘录自本公司２００７年年度报告及２００８年半年度报告。
（一）资产负债情况 本公司近两年及一期资产负债结构继续趋于稳健。总资产由２００６年末的１，４１９．５亿元增加至２００８年６月末的１，４２６．２亿元，同时总负债由２００６ 年末的６６３．７ 亿元减少至２００８年６月末的４７５．２亿元，截至２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日及２００８年６月３０日，本公司的合并口径资产负债率分别为４６．８％、３５．７％和３３．３％，资产负债结构进一步改善。
近两年及一期，本公司主要资产项目的构成及比例如下：
单位：元 ■ 本公司近两年资产结构继续保持相对稳定。由于电信行业属于资本密集型行业，电信网络和设备是公司经营所需的主要资产，因此公司的固定资产占总资产的比例较高，截至２００７年１２月３１日，固定资产占总资产的比例为６８．８％。截至２００８年６月３０日，本公司固定资产占总资产的比例为６３．９％，较２００７年末下降４．９个百分点，主要原因是１、本公司出售的ＣＤＭＡ业务及相关资产中的固定资产被划分至持有待售资产，２、本期新增资产小于本期新增的固定资产折旧。
最近两年及一期本公司主要负债项目的构成及比例如下：
单位：元 ■ 最近两年，本公司负债结构发生较大变化。本公司非流动负债比例由２００６年末的２１．８％大幅下降至２００７年末的４．２％，这主要是由于本公司于２００７年度清偿了部分长期借款，以及于２００７年８月２０日联通红筹公司战略
投资者ＳＫＴ将其持有的可转换债券全部转换为联通红筹公司股份所致。
电信行业属于资本密集型产业，相应的工程设备投资使得公司的应付账款占总负债的比例较高，２００７年末应付账款占总负债比例为５３．３％，较２００６年末增加２１．１个百分点；截至２００８年６月３０日，应付帐款占总负债的比例进一步下降至４８．７％。截至２００７ 年１２月３１日，本公司流动负债减去流动资产的流动负债净额为３２５．８ 亿元，较２００６ 年末增长４．５％；截至２００８年６月３０日，流动负债减去流动资产的流动负债净额为２５７．３亿元，较２００７年末下降２１．０％，主要是因为１、部分流动负债被划分至持有待售负债，２、本期清偿了较多短期经营负债。本公司
管理层认为，本公司的经营活动净现金流入充裕，有足够的运营资金满足经营所需。
（二）营业收入 最近两年，本公司营业收入项目的构成和比例如下：
单位：元 ■ 本公司营业收入由服务收入和销售通信产品收入构成，２００７年度服务收入和销售通信产品收入占营业收入的比例分别为９５．０％和５．０％。服务收入由通话费、增值服务收入、月租费、网间结算收入、租线收入和其他等构成，２００７年上述收入占服务收入的比例分别为５２．１％、２０．７％、１１．７％、８．７％、１．３％和０．５％。
２００７ 年本公司的ＧＳＭ 移动电话业务保持持续稳定增长，受竞争加剧及“双改单”影响，平均每户每月收入（ＡＲＰＵ）由上年的４９．２ 元降至４６．０ 元，在此情况下，公司进一步加强增值业务开发与推广，２００７ 年本公司的ＧＳＭ 增值服务收入达到１３８．８ 亿元，比上年增长１６．６％，占ＧＳＭ 服务收入比例由２００６年的１９．９％上升至２１．８％。
２００７年本公司继续推进ＣＤＭＡ 移动电话业务有效发展，ＣＤＭＡ 移动电话业务全年完成服务收入２７５．９亿元，比上年略降１．５％，全年完成ＣＤＭＡ 增值服务收入６５．３ 亿元，比上年增长１９．２％，占ＣＤＭＡ 服务收入比例由２００６年的１９．５％升至２３．６％。
２００７年，面对长途数据业务市场竞争加剧，传统话音消费下降的趋势，本公司及时调整业务结构，积极推动固网数据业务的快速发展。２００７ 年完成服务收入４３．５ 亿元，比上年增长２２．６％。
２００８年１－６月，本公司持续经营业务营业收入项目的构成和比例如下：
单位：元 ■ ２００８年１－６月，服务收入占营业收入的比例为９９．９％，；服务收入仍由通话费、增值服务收入、月租费、网间结算收入、租线收入和其他等构成，２００８年上半年上述收入占服务收入的比例分别为５４．４％、２３．１％、９．２％、１０．６％、２．１％和０．６％
２００８年１－６月，ＧＳＭ业务继续坚持品牌营销，完善分品牌营销体系建设，通过提升客户价值应对资费“双改单”以及国内漫
游资费下调带来的影响，实现平稳增长，截至２００８年６月３０日，ＧＳＭ移动电话用户数比上年末净增了７０３．５万户，总数达到１２７５９．９万户。ＧＳＭ业务平均每月每用户通话分钟数（ＭＯＵ）为２４９．６分钟，比去年同期的２４８．４分钟基本持平，平均每用户每月收入（ＡＲＰＵ）为４３．６元，比去年同期的４７．３元下降３．７元。
２００８年１－６月，长途、数据及互联网业务以效益为中心实施业务转型，重点拓展数据业务、互联网应用、企业信息化等业务，实现稳步增长，国际国内长途电话去话时长达到９３．９亿分钟，比去年同期下降２０．５％。接续国际及港澳台来话为２２．４亿分钟，比去年同期增长２０．１％。
２００８年１－６月，被划分为终止经营业务的ＣＤＭＡ业务推进各类主题营销活动，加强终端差异化定制，在资费调整和电信行业重组改革的压力下保持了业务稳定。截至２００８年６月３０日，ＣＤＭＡ移动电话用户数比上年末净增了１２４．２万户，总数达到４３１６．９万户。ＣＤＭＡ业务平均每月每用户通话分钟数（ＭＯＵ）为２４３．０分钟，比去年同期的２６６．４分钟下降２３．４分钟，平均每用户每月收入（ＡＲＰＵ）为５２．７元，比去年同期的５９．４元下降６．７元。
（三）成本费用 最近两年，本公司成本费用的构成和占营业收入的比例如下：
单位：元 ■ ２００７年，本公司的成本费用控制继续取得成效，成本费用开支效益得到提高。全年成本费用合计８５２．９ 亿元，比上年增长１．７％，低于同期营业收入增幅２．４个百分点，占营业收入比例由２００６年的８６．９％下降至２００７年的８４．９％。
２００７ 年，本公司的网间结算支出共发生１０９．１ 亿元，比上年增长１２．８％，所占营业收入的比重由上年的１０．０％上升为１０．９％，网间结算支出增长主要是由于本公司业务的增长及网间话务量的增加。网间结算支出与网间结算收入相抵，２００７年网间结算净支出为２１．２亿元，比上年下降１２．１％，占营业收入的比重由上年的２．５％降至２．１％。
２００７年，本公司继续加强营销成本管理，合理控制
手机补贴成本，严格执行代理费与收入贡献挂钩，有效提高销售费用开支效益。２００７年营业费用为１８２．４ 亿元，比上年增长１．３％，所占营业收入的比重由上年的１８．７％降至１８．２％。其中，全年ＣＤＭＡ 手机成本摊销４０．０ 亿元，比上年下降８．６％。
２００７年，本公司进一步加强资金集中管理和统筹运作，优化债务结构，同时受益于
人民币的
升值，２００７ 年本公司的财务费用由上年的１０．０亿元变为财务收入２．１ 亿元，其中人民币
汇率变动产生净汇兑收益为４．８ 亿元。
２００８年１－６月，本公司持续经营业务成本费用构成和占营业收入比例如下：
单位：元 ■ ２００８年上半年，本公司持续经营业务共发生成本费用２８９．４亿元，比上年同期增长５．４％。其中，销售费用５２．０亿元，比上年同期增长９．３％。
（四）盈利水平 最近两年，本公司利润表主要项目的构成如下：
单位：元 ■ ２００７ 年本公司实现利润总额１３１．６ 亿元，比上年增长１１８．０％。实现净利润９３．２亿元，相比于２００６年的３３．７亿元增长１７６．９％。
本公司所属子公司联通红筹公司向韩国ＳＫ电讯株式会社定向发行的１０ 亿
美元零票息可换股债券，因联通红筹公司股价上升使可换股债券
衍生工具部分公允价值相应提高，于２００７ 年１月１日至８月２０日止期间，由此产生的公允价值变动损失约５．７亿元，减少了公司当期会计利润，但此项公允价值变动并不影响公司的现金流量，并且由于韩国ＳＫ电讯株式会社已于２００７年８月２０日选择全额换股，基于此事项产生的公允价值变动损失亦于２００７ 年８月２０日终止确认。另于２００７年，联通红筹公司以其子公司联通运营公司的未分配利润再投资于联通运营公司而获批准退还联通运营公司以前年度已支付的部分所得税２７．８ 亿元，并将其计入当期“营业外收入”。
剔除上述可换股债券衍生工具部分公允价值变动产生的已实现损失和再投资退税的收益后，２００７年的利润总额为１０９．４ 亿元，比上年增长２９．８％。
ＧＳＭ 移动电话业务收入增长带动利润总额继续保持平稳增长，全年达到９３．７ 亿元，比上年增长３３．７％。ＣＤＭＡ 移动电话业务有效控制成本费用，全年达到１２．０ 亿元，比上年增长１４．８％。长途、数据及互联网业务重点发展数据应用等有效益的业务，全年实现利润总额６．３ 亿元，比上年增长２３．４％。
２００７ 年本公司的所得税约为３８．４ 亿元，全年实际税率为２９．２％，剔除可换股债券衍生工具部分公允价值变动产生的已实现损失和再投资退税的收益后的实际税率为３５．１％，比上年的３１．７％增加３．４ 个百分点，主要是受２００８ 年１月１日起适用新所得税税率而相应调整递延所得税资产结余的影响，该调整使２００７ 年度递延所得税费用增加约２．６ 亿元，对所得税率的影响约为１．９个百分点。
２００７ 年本公司ＥＢＩＴＤＡ 为３２５．８ 亿元，比上年增长１０．３％。剔除可换股债券衍生工具部分公允价值变动产生的已实现损失后的ＥＢＩＴＤＡ 为３３１．５ 亿元，比上年增长３．８％，ＥＢＩＴＤＡ 率（占营业收入的百分比）为３３．０％，与上年基本持平。（ＥＢＩＴＤＡ反映了加回财务费用（收入）、所得税、营业成本及管理费用中的折旧摊销的营业利润。）
２００８年１－６月，本公司利润表主要项目的构成如下：
单位：元 ■ ２００８年１－６月，本公司持续经营业务实现利润总额５２．６亿元，比上年同期实际增长５０．４％，比上年同期剔除可转换债券衍生工具部份公允价值变动之未实现损失后增长２．４％。其中，ＧＳＭ移动通信业务利润总额为５２．６亿元，长途、数据和互联网业务利润总额为人民币３．８亿元。持续经营业务的ＥＢＩＴＤＡ为１６０．４亿元，ＥＢＩＴＤＡ率４４．６％，其中ＧＳＭ移动通信业务的ＥＢＩＴＤＡ率为４３．２％。
２００８年１－６月，本公司待出售之ＣＤＭＡ移动通信业务实现收入１５５．５亿元，其中服务收入为１３１．０亿元，发生成本费用共计为１４１．８亿元，利润总额为８．６亿元。终止经营业务本期净利润为６．４亿元。
（五）现金流量情况 近两年及一期，本公司现金流量的构成如下：
单位：元 ■ 注：于２００８年１－６月，本公司持续经营业务和终止经营业务的经营活动产生的现金流量净额分别为１４２．６亿
元和１１．５亿元，持续经营业务和终止经营业务的投资活动支出的现金流量净额分别为１０２．６亿元和０．２３亿元，持续经营业务和终止经营业务的筹资活动支出的现金流量净额分别为１９．２亿元和０．００３亿元。为数据的可比性考虑，上表所列经营、投资和筹资活动下的现金流量数据为持续经营业务与终止经营业务的合并现金流量数据。
本公司近两年及一期经营活动现金流量净额较为稳定。
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析 网通红筹公司是中国主要的宽带和固网通信营运商之一，主要提供固网语音和增值服务，宽带和其他与互联网相关的服务、ＩＣＴ、商业和数据通讯服务，以及广告和媒体服务。
（一）行业主要特点 １、中国电信行业概述 改革开放以来，国民经济持续快速发展，２００３年至２００７年，国内生产总值年复合增长率达到１６．４％，其中包含邮电通讯业在内的第三产业增加值年复合增长率达到１４．５％。２００７年，国内生产总值达到２４．９５万亿元，按不变价格计算，同比增长１１．９％；人均国内生产总值１８，９３４元，同比增长１７．０％。进出口贸易总额超过２万亿美元，达到２．１７万亿美元，同比增长２３．５％。全国财政收入达到５．１３万亿元，同比增长３２．２％；城镇居民人均可支配收入１３，７８６元，同比增长１７．２％；农村居民人均纯收入４，１４０元，同比增长１５．４％。根据国家
统计局统计，中国按国内生产总值计已成为世界第四大经济体。
２００３年至２００７年，国内生产总值、人均国内生产总值和进出口总量如下：
■ 注：人均国内生产总值＝国内生产总值／平均常住人口 随着中国国民经济高速增长，人均收入水平、商业活动和消费者财富显著提高，对电信服务的需求也随之上升，固定电话、移动电话、宽带和其它互联网相关服务以及商务及数据通信服务的普及率和总使用量显著增长，电信运营商不断加大电信能力建设，资产规模不断增长，收入及盈利水平均得到不断提升。
根据工业和信息化部公布的资料，截至２００７年底，全国电信业务总量达到１８，５４５亿元，电信业务收入达到７，２８０亿元，２００５年至２００７年，电信业务总量及电信业务收入年复合增长率分别达到２６．６％和１２．０％。
截至２００７年底，中国电话用户达到９１，２７３万户，其中固定电话和移动电话用户总数分别达到３６，５４５万户和５４，７２８万户，普及率分别达到２７．８部／百人和４１．６部／百人。２００５年至２００７年，固定电话和移动电话用户数年复合增长率分别达到２．１％和１７．９％，中国固定电话和移动电话用户总数位居世界第一。截至２００７年底，中国共有８，５９５万互联网用户和６，６４６万宽带用户。２００７年，全国网民数新增７，３００万人，达到２．１亿人，居世界第二位。
近三年，中国电信行业发展主要指标总量及年复合增长率：
■ 中国拥有覆盖范围较广的电信网络基础设施，并不断加强电信能力建设。根据工业和信息化部数据，截至２００７年底，中国光缆线路总长度达到５７４万公里，固定长途电话交换机容量达到１，７４７万路端，局用交换机容量达到５１，１１６万门，移动电话交换机容量达到８５，３１６万户，互联网宽带接入端口达到８，５３９万个，互联网国际出口带宽达到３６８，９２７Ｍ。
近三年，中国主要电信能力指标及年复合增长率：
■ ２、中国电信行业现状 （上接D148版）
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