本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金马
旅游集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第二次会议于２００８年８月１４日以通讯方式召开，会议通知已于８月９日以传真方式通知各位董事。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。王志华董事长主持本次会议，会议审议通过以下议案：
１、审议通过了《公司２００８半年度报告正文及摘要》。同意的有９票，反对的０票，弃权的０票。
２、审议通过了《公司２００８年度日常关联交易的议案》。该议案属于关联交易，６名关联董事（王志华先生、孙红旗先生、吕强先生、李惠波先生、陈刚先生、孙晔先生）回避了表决，３名非关联董事（郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生）一致同意该议案。
３、审议通过了《公司资金占用等情况的自查报告》。同意的有９票，反对的０票，弃权的０票。
４、审议通过了《关于召开２００８年度第一次临时股东大会的议案》。定于２００８年９月４日在
山东省济南市丽山大酒店召开２００８年度第一次临时股东大会，对以上第２项议案及公司第五届十一次董事会通过的《修改公司章程》的议案进行审议。同意的有９票，反对的０票，弃权的０票。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会 ２００８年８月１５日 股票代码：０００６０２ 股票简称：
金马集团 公告编号：２００８－０２２
广东金马旅游集团股份有限公司 ２００８年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
本公司：广东金马旅游集团股份有限公司 山东英大科技公司：本公司的控股子公司，持有其６２％的股份。
眉山启明星铝业公司：本公司的控股子公司，持有其４０％的股份。
山东
电力集团公司：本公司的实际控制人。
山西鲁能晋北铝业公司：与本公司受同一控制人控制。
四川启明星铝业公司：占眉山启明星铝业公司５％股份的股东。
一、预计２００８年度日常关联交易的基本情况 １、山东英大科技公司２００８年度日常关联交易 ２、眉山启明星铝业公司２００８年度日常关联交易 二、关联方介绍和关联关系 １、山东电力集团公司 注册地：济南市经二路１５０ 号。法定代表人：吕春泉。注册资本：９８６０００万元。企业类型：
国有企业。经营范围：电网经、
电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料等。
山东电力集团公司为本公司的实际控制人，山东英大科技公司是本公司的控股子公司，山东英大科技公司与山东电力集团公司之间的交易构成关联交易。山东电力集团公司资产、业绩优良，具有良好的履约能力。
２、山西鲁能晋北铝业有限公司 注册地：山西省原平市西镇乡，法定代表人：徐庆銮，注册资本：１５４０５９９１００元，企业类型：有限责任公司，经营范围：加工
销售氧化铝、电解铝、铝材。
山西鲁能晋北铝业公司为眉山启明星铝业公司的股东，占眉山启明星铝业公司２５％的股份，山西鲁能晋北铝业公司的控股股东是山东鲁能集团公司，与本公司受同一控制人控制。山西鲁能晋北铝业公司与眉山启明星铝业公司之间的交易构成关联交易。该公司资产、业绩优良，具有良好的履约能力。
３、四川启明星铝业有限公司 注册地：四川省眉山市修文镇，法定代表人：周俊华，注册资本：６５５，０００，０００元，经营范围：生产销售电解铝锭、合金铝锭及阳极，经营电解铝及外延产品、电力生产等。
四川启明星铝业公司为眉山启明星铝业公司的股东，占眉山启明星铝业公司５％的股份。眉山启明星铝业公司９０％以上的销售方是四川启明星铝业公司，构成重大关联交易。该公司资产、业绩优良，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据 １、本公司与关联企业之间的业务往来按一般
市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
２、眉山启明星铝业公司与山西鲁能晋北铝业公司之间的长单氧化铝定价原则：按照上个月
上海期货
交易所三月期货铝锭结算价的加权平均值的１５％结算。眉山启明星铝业公司与四川启明星铝业公司之间的交易定价原则是：残极是以市场价格为销售价格，电解铝液是以交货当月上海
期货交易所中旬公布的铝当月合约加权平均价为基价，在此基价基础上扣减３００元／吨为销售价格，其他服务价格参照市场同类业务价格。山东英大科技公司与山东电力集团公司之间的
通信线路及
网络服务定价原则是：交易价格参照国家信息产业部相关电信资费标准确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响 １、山东英大科技公司与关联方山东电力集团公司的关联交易是电力专网服务，是持续性业务。眉山启明星铝业公司与山西鲁能晋北铝业公司的关联交易有利于公司获得稳定的氧化铝原料来源，增加公司的运营资金。眉山启明星铝业公司与四川启明星铝业公司的关联交易是共用了部分设施，有利于降低公司的建设成本。
２、上述日常关联交易为公司日常生产经营中的持续性业务，交易价格公允，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事认可和发表的独立意见：
本公司独立董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议关联交易时全部回避了表决，关联交易表决程序符合《
深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。
六、审议程序 １、公司于２００８ 年８ 月１４日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于２００８ 年日常关联交易的议案》。对上述关联交易事项进行表决时，６名关联董事（王志华先生、孙红旗先生、吕强先生、李惠波先生、陈刚先生、孙晔先生）全部回避了本次表决，与会的３名非关联董事（郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生）均参与了本次关联交易事项的表决，并获得其一致同意。
２、本次关联交易需经公司２００８年度第一次临时股东大会审议批准，届时公司股东山东鲁能矿业集团公司、山东鲁能发展集团公司作为关联股东将回避表决。
七、关联交易协议签署情况 １、山东英大科技公司与山东电力集团及其下属单位的《
通信服务合同》于２００６年２月签定，合同有效期３年。山东英大科技公司与山东电力集团结算中心之间的《结算系统
租赁服务合同》于２００７年２月签定，合同有效期６年。
２、眉山启明星铝业有限公司与四川启明星铝业有限公司于２００７年６月签订组装阳极、残极买卖合同，合同有效期限为十年；双方签定的电解铝液合同期限为２００８年１月３１日－２０１６年１２ 月３１日。
３、眉山启明星铝业有限公司与山西鲁能晋北铝业有限责任公司于２００７年４月２７日在山西原平签订氧化铝长期购销合同，合同有效期３年。
４、眉山启明星铝业有限公司以委托贷款方式向山西鲁能晋北铝业公司借入４．５亿元，其中：２００７年１月３０日借入２亿元，合同期限一年，
利率为７．５２４％；２００７年６月２９日借入２亿元，合同期限一年，利率为７．７０９％；２００７年１２月１０日借入５０００万元，合同期限一年，利率为８．６１３％。
八、备查文件 １、对于本次关联交易公司独立董事专项意见书。
２、广东金马旅游集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会 二００八年八月十五日 股票代码：０００６０２ 股票简称：金马集团 公告编号：２００８－０２３
广东金马旅游集团股份有限公司 公司资金占用等情况自查报告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据广东
证监局下发的《关于做好防止上市公司资金占用
反弹有关工作的通知》精神，公司有关部门和专职负责人在
会计师事务所的协助下，认真细致的开展了资金占用、尤其是控股股东占用及关联交易等情况的自查工作。现将具体情况报告如下：
一、认真学习，充分认识资金占用等情况自查工作的重要性 结合本次自查工作，公司组织有关单位和人员认真学习了有关法律、法规。通过学习，使公司董事、监事、高管和其他有关人员更加充分的认识到资金占用等问题的严重性和危害性，开展自查工作是维护企业形象，保护
投资者利益，规范企业行为的重要措施。
二、自查情况 （一）资金占用、关联交易情况 １、按照
中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，公司２００７年修改了《公司章程》，制订了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。自开展清欠活动以来，无持５％（含５％）以上表决权股份的股东单位资金占用，也未有关联担保的情况。
２、公司近两年业务收入
中大部分来源于关联交易，电解铝项目的原材料也主要来源于关联方，有关情况均在
年报、半年报附注中披露。
２００８年上半年发生关联销售７９５２６．３５万元，关联采购和铝业相关服务共发生２６０１８．２７万元，子公司眉山启明星铝业有限公司以委托贷款方式向山西鲁能晋北铝业公司借入４５０００万元计提利息１７９６．５８万元。
３、经营性、非经营性资金往来中，应收账款、预付账款、其他应收款项无持公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位欠款。
关联方６月底应收账款余额８６０５．０８万元，比年初减少１２２８３．４０万元； 预付账款年初余额为４６．７６万元，全部结清。
（二）规章制度的建立执行情况 为提高工作效率和管理水平，忠实履行职责，维护企业利益，按照有关法律、法规和中国证监会要求，公司制订了相关管理制度。
１、修改了《公司章程》，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，规定发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
２、公司制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等管理制度，对“三会”的召开、决策程序、议事规则以及总经理的职责权限等作了明确规定。自整改后，公司股东大会及董事会的召开程序，董事、监事及高管人员的选举，以及决议表决方式等都是严格按《公司章程》及其他相关规定进行的。
３、遵循合法、合规、审慎、安全、有效的原则，为控制资金风险、注重资金使用效益，修改完善了《公司章程》、《关联交易制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《内部控制制度》等制度，严格规定了资金使用审批权限和使用程序，对使用情况和效果进行全过程监督。自查中未发现有违反规定的情况。
三、问题及整改措施 （一）公司经营业务关联交易仍然较大，存在对关联单位的依赖。公司将继续努力实施多元化投资，要求电解铝项目拓展原材料采购渠道，增强公司的业务独立性。
（二）对子公司关联交易的管理仍需加强。公司将严格按照有关法律法规的要求，执行《公司关联交易制度》规定，对子公司的关联交易履行审批程序，并及时披露相关信息。
公司将进一步健全法人治理结构，强化公司人员的法律和自律意识，建立自我约束机制，形成公司内部知法、懂法和守法的良好氛围。公司将定期或不定期的进行自查工作，及时发现问题，认真整改，促进公司健康有序发展。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会 二００八年八月十五日 股票代码：０００６０２ 股票简称：金马集团 公告编号：２００８－０２４
广东金马旅游集团股份有限公司关于 召开２００８年度第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况 １、召开时间：２００８年９月４日（星期四）上午９时整。会议期限为半天。
２、召开地点：山东省济南市丽山大酒店。
３、召集人：公司董事会。
４、召开方式：现场投票。
二、会议出席对象：一是凡在２００８年８月２８日下午交易结束后，在中央证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次年度股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。二是公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师。
三、会议审议事项 １、审议《关于公司２００８年度日常关联交易的议案》；
２、审议《关于修改公司章程的议案》，该议案已经公司第五届十三次董事会审议通过，详见公司于２００７年１１月１５日在《中国证券报》、《
证券时报》和巨潮网上发布的公告。
四、出席会议登记方法 １、登记方式：现场登记或异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
２、登记时间：２００８年８月２９日上午８：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０；８月３０日上午８：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０。
３、登记地点：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四楼公司法律证券部。
４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
四、其他事项：
１、会议联系方式：联系人：潘广洲；联系电话：０７６８－２２６８９６９，２２６２６２８；传真：０７６８－２２９７６１３。联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四楼公司法律证券部。
２、会议费用：与会人员住宿及交通费自理。
五、授权委托书 兹授权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东金马旅游集团股份有限公司２００８年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（章）： 委托人身份证号：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会 ２００８年８月１５日 证券代码： ０００６０２ 证券简称：金马集团 公告编号：２００８－０２６
广东金马旅游集团股份有限公司 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００８年８月１３日，本公司与山西鲁能晋北铝业有限公司（以下简称“晋北铝业”）签署了《股权委托管理协议》，协议约定：晋北铝业将其持有的眉山启明星铝业公司２５％的股权委托本公司管理，本公司接受委托后，有权根据《公司法》、眉山启明星铝业公司《公司章程》及本协议的有关规定行使除股份处置权和收益权之外的一切股东权利，包括但不限于出席股东会议权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。委托管理期限自协议签署之日起２年。
本公司现持有眉山启明星铝业公司４０％的股权。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会 ２００８年８月１５日 广东金马旅游集团股份有限公司 ２００８年日常关联交易独立董事专项意见 公司独立董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生事前认真审查了公司２００８年度日常关联交易事项，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。
独立董事签字：郝书辰 顾清明 刁云涛 ２００８年８月１４日
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