本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门
合兴包装 印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十二次会议于２００８年８月１１日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２００８年８月１日以
电子邮件、传真方式发出。公司本届董事会有董事７人，亲自出席会议的董事７人。公司监事会部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、会议以７ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意放弃三家子公司股权优先受让权的议案》；
嘉盈投资有限公司拟将其持有的本公司三家子公司
福建长信纸业包装有限公司（以下简称“福建长信”）、
湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称“湖北合兴”）、南京合兴包装印刷有限公司（以下简称“南京合兴”）各２５％的股权全部转让，同意本公司放弃优先受让该部分股权的权利。
二、会议以７ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于下属子公司股权
收购的议案》；
同意公司下属子公司
香港世凯威有限公司受让嘉盈投资有限公司所持公司下属三家子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴各２５％的股权。
《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于下属子公司股权收购的公告》详见信息披露媒体《
证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
三、会议以７ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向
招商银行 申请综合授信的议案》；
同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度不超过
人民币８，０００万元整（含８，０００万元）。
四、会议以７ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向
中国农业银行申请综合授信的议案》；
同意公司向中国
农业银行厦门同安支行申请综合授信额度折合不超过人民币１．５亿元整（含１．５亿元）。
五、会议以７ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》；
同意公司对各家控股子公司就向银行申请综合授信事项提供担保：为福建长信提供总额不超过人民币１，４００万元整（含１，４００万元）的担保；为湖北合兴提供总额不超过人民币１，４００万元整（含１，４００万元）的担保；为南京合兴提供总额不超过人民币１，０００万元整（含１，０００万元）的担保。担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
公司独立董事独立意见及保荐
机构平安证券为该事项出具的核查意见，详见信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、会议以７ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于用公司资产向银行提供抵押担保的议案》；
同意用公司现有房产、
设备向银行提供抵押担保。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ八年八月十一日 证券代码：００２２２８ 股票简称：合兴包装 公告编号：２００８－０２３号
厦门合兴包装印刷股份有限公司 关于下属子公司股权收购的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述 厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司香港世凯威有限公司（以下简称“世凯威”）拟以人民币叁仟柒佰万元整（ＲＭＢ３７，０００，０００．００元）的总价格向嘉盈投资有限公司（英文名：“ＫＡＲＩＣＨ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ”，以下简称“嘉盈投资”）收购其持有的本公司控股子公司福建长信纸业包装有限公司（以下简称“福建长信”）、湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称“湖北合兴”）、南京合兴包装印刷有限公司（以下简称“南京合兴”）各２５％的股权。前述股权收购完成后，本公司将直接、间接持有福建长信、湖北合兴、南京合兴１００％的股权。
股权出让方嘉盈投资系在香港注册成立，注册资本为１万港币。嘉盈投资与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
２００８年８月１１日，公司第一届董事会第十二次会议审议并一致通过了此次股权收购事项，经董事会审议通过后，公司将授权世凯威与嘉盈投资签订《
股权转让协议书》并报审批机关办理股权变更相关手续。独立董事对本次交易发表了同意收购的独立意见。
本次股权收购不存在关联交易或同业竞争的情况。
二、交易标的基本情况 １、被收购股权简介 （１） 福建长信 该公司成立于２００５年２月４日，注册资本、实收资本均为３，６００万元人民币，本次收购前，本公司持有其７５％的股权，嘉盈投资持有其余２５％的股权。该公司注册地址和主要经营地均为福建省漳州市长泰县兴泰工业区，主营中高档瓦楞纸箱、纸板的生产和
销售业务。
（２） 湖北合兴 该公司成立于２００６年４月１８日，注册资本、实收资本均为２，０００万元人民币，本次收购前，本公司持有其７５％的股权，嘉盈投资持有其余２５％的股权。该公司注册地址和主要经营地均为湖北省汉川市新河镇闽港台投资区，主营中高档瓦楞纸箱、纸板的生产和销售业务。
（３） 南京合兴 该公司成立于２００６年６月７日，注册资本、实收资本均为３，０００万元人民币，本次收购前，本公司持有其７５％的股权，嘉盈投资持有其余２５％的股权。该公司注册地址和主要经营地均为
江苏省南京市溧水县溧水经济开发区南区，主营中高档瓦楞纸箱、纸板的生产和销售业务。
２、有优先受让权的其它股东放弃优先受让权的说明 对于本次股权转让，由于受让方为本公司全资子公司，本公司已于２００８年８月１１日第一届董事会第十二次会议形成决议，放弃福建长信、湖北合兴、南京合兴本次股权的优先受让权。
３、财务状况 公司控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴均系２００６年内建成投产，并相继于２００７年内达产。２００８年以来，该三家控股子公司继续保持了良好的业务发展势头。
最近一年一期，该三家控股子公司的净资产、净利润指标如下：
单位：元 【注１】２００７年数据已经天华中兴
会计师事务所有限公司
审计，２００８年７月数据未经审计。
【注２】２００８年７月末，福建长信、湖北合兴、南京合兴净资产中归属于少数股东的权益为２８，１３２，７１９．６０元。
【注３】２００８年１－７月，福建长信、湖北合兴、南京合兴净利润中归属于少数股东的损益分别为５，９６６，２２２．４７元。
４、关于债权债务转移以及债务重组事项 本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
三、交易主要内容与定价情况 １、交易双方 出让方：嘉盈投资 收购方：世凯威 ２、交易标的 嘉盈投资持有的福建长信、湖北合兴、南京合兴各２５％的股权。
３、股权转让金额和定价依据 鉴于：
（１）截止２００８年７月末，福建长信、湖北合兴、南京合兴净资产中归属于少数股东的权益为２８，１３２，７１９．６０元（该数据未经审计）。
（２）２００８年１－７月，福建长信、湖北合兴、南京合兴净利润中归属于少数股东的损益分别为５，９６６，２２２．４７元。
（３）２００８年８－１２月，预计福建长信、湖北合兴、南京合兴实现月均净利润将不低于２００８年１－７月。
经友好协商，双方同意以２００８年７月３１日的帐面净资产作为嘉盈投资向世凯威本次转让股权的定价参考依据，嘉盈投资同意将其持有的福建长信、湖北合兴、南京合兴各２５％的股权、义务全部转让给世凯威，作价折合人民币共计叁仟柒佰万元整（ＲＭＢ３７，０００，０００．００元）。自２００８年７月３１日之后所有权益与嘉盈投资无关，由新老股东所有。
４、交易付款方式：
交易付款方式为分期现金付款。在公司董事会批准本次股权收购事项且由交易双方签订《股权转让协议书》后１０日内支付总转让金额的５１％，剩余转让款在获经审批机关批准后３０日内支付完毕。
５、股权转让协议生效条件和生效时间：
股权转让协议经交易双方签字盖章后生效。
四、涉及收购的其它安排 收购后，福建长信、湖北合兴、南京合兴的管理人员、注册资本和经营范围不变。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响 １、本次受让控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴的股权，是基于对该３家子公司的良好预期，能够进一步提升本公司整体盈利能力。
２、本次股权收购完成后，本公司将直接、间接持有福建长信、湖北合兴、南京合兴１００％的股权，有利于本公司进一步强化内部管理，进一步完善公司治理结构。
六、风险提示 由于股权收购事宜需符合相关法律法规规定，其办理仍存在不确定性，所有事项以相关部门审批意见为准。
七、备查文件 １、福建长信、湖北合兴、南京合兴２００７年度审计报告 ２、福建长信、湖北合兴、南京合兴２００８年７月未经审计的财务报表
３、股权转让协议 ４、公司第一届董事会第十二次会议决议 ５、公司独立董事关于下属子公司股权收购的独立意见 特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会 二ＯＯ八年八月十一日 证券代码：００２２２８ 股票简称：合兴包装 公告编号：２００８－０２４号
厦门合兴包装印刷股份有限公司 关于向控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述：
经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第十二次会议审议通过：
为保证下属控股子公司经营活动的顺利开展，进一步加大控股子公司融资能力，公司决定向下属控股子公司就银行申请综合授信事项提供担保，具体如下：为福建长信纸业包装有限公司提供总额不超过人民币１，４００万元整（含１，４００万元）的担保；为湖北合兴包装印刷有限公司提供总额不超过人民币１，４００万元整（含１，４００万元）的担保；为南京合兴包装印刷有限公司提供总额不超过人民币１，０００万元整（含１，０００万元）的担保。担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
二、担保对象基本情况 １、福建长信纸业包装有限公司，成立于２００５年２月４日，注册资本３，６００万元人民币，经营范围：生产各类工业用纸，中、高档瓦楞纸板、纸箱、纸盒，纸、塑等各类彩色包装印刷制品；开发设计制造各种
新型包装制品；销售自产产品并对销售后的产品提供售后服务。
２、南京合兴包装印刷有限公司，成立于２００６年６月７日，注册资本３，０００万元人民币，经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装制品，研究、开发新型彩色印刷产品（
出版物印刷品除外），销售自产产品。
３、湖北合兴包装印刷有限公司，成立于２００６年４月１８日，注册资本２，０００万元人民币，经营范围：生产中、高档瓦楞纸箱及纸塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。
三、担保目的及风险评估 １、公司下属控股子公司，正处于规模扩张及产能迅速扩大时期，因此对资金需求量大，根据公司经营实际情况，需加大公司融资能力。
２、公司本次拟担保对象均为本公司控股子公司，各子公司目前生产经营状况良好，盈利能力较强，财务风险可控，具有良好的实际偿债能力。
四、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次拟担保事项，主要是为了保障控股子公司正常生产经营及发展的需要。同时，拟担保的控股子公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。该担保事项符合《公司章程》及相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述为控股子公司提供担保的事项。
五、保荐机构意见 经核查，合兴包装本次向控股子公司就银行授信一事为其提供担保，有助于提高控股子公司的融资能力，有利于公司长期、快速、稳定发展。合兴包装上述对控股子公司提供担保行为决策程序合法、有效，同时符合合兴包装《公司章程》，符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等规定的有关要求。以上事项，若涉及需提交股东大会的事项，由合兴包装董事会将其提交股东大会审议。
六、对外担保总额 截至本公告出具日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币１，５００万元。具体情况如下：公司就控股子公司福建长信纸业包装有限公司向银行申请综合授信事项，为其提供了总额为人民币１，５００万元的担保。上述担保数额占公司最近一期经审计总资产（２００７年１２月３１日）的比例为３．８１％。
七、备查文件 １、公司第一届董事会第十二次会议决议；
２、公司截止２００７年１２月３１日经审计财务报表。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ八年八月十一日
标签:出版 电子 福建 股权转让 湖北 会计 机构 江苏 农业 农业银行 人民币 上市公司 设备 审计 收购 香港 销售 新型 印刷 证券时报 中国
品种:(002228)合兴包装 (600036)招商银行
