吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、

1^* 大中小 2008.8.12 04:06

（上接C43版）

（2）向关联方采购
■

（3）本公司与天鼎公司关联交易

①天鼎公司向本公司提供的关联交易
■

②本公司向天鼎公司提供的交易
■

（4）关联往来
■

（5）委托加工
■

五、规范关联交易的措施

（一）本公司对关联交易决策权力及程序的规定

1、《公司章程》关于关联交易的规定
本公司2008第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，其中有关关联交易的规定如下：
“第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序，按照公司的《股东大会议事规则》执行。
第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：

四、关联交易
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3,000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议。
公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。”

2、《董事会议事规则》关于关联交易的规定
公司《董事会议事规则》关于关联交易的规定如下：

“第十三条关于委托出席的限制
委托和委托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

（二）关于规范关联交易的措施
西航集团在本次交易完成后，为本公司的控股股东；中国一航作为西航集团的控股股东，为本公司的实际控制人。

1、中国一航就关联交易作出的承诺
中国一航承诺，“在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将促使西航集团：按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中国一航/西航集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。在任何情况下，中国一航不要求吉生化向中国一航或西航集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将尽可能地避免和减少与吉生化的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照吉生化公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。”

2、西航集团就关联交易作出的承诺
西航集团承诺：“成为吉生化的控股股东后，西航集团将严格按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及西航集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求吉生化向西航集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
成为吉生化的控股股东后，西航集团将尽可能地避免和减少关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照吉生化公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。”

（三）关于减少关联交易的措施
在本次交易完成后，吉生化将尽可能地采取措施减少关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序。

1、吉生化为西航集团提供服务形成的关联交易
（1）为西航集团承担的科研任务研制新产品提供零部件试制、加工，将随着新产品定型和转至吉生化生产而自动消除。
（2）为西航集团承接国家技改项目提供工程施工、设备安装、维护，上市公司将按合理成本和利润提供服务，严格执行国家相关工程定额标准。
（3）根据西航集团纺机厂委托，加工制造剑杆织机零部件，吉生化将严格按市场经济的原则签订相关的协议，确保所有交易都按合理、公平的市场价格定价。
（4）为西航集团保留的业务运营供应水、电、气等动力，吉生化将按西安市政府规定的价格，严格执行国家定价标准。
（5）根据原国防科工委的要求，吉生化生产的航空发动机整机（含修理）向西航集团公司销售，并由西航集团公司向用户销售。航空发动机整机及维修的销售将通过双方签定的《关于航空发动机整机购销合同》规范交易行为，西航集团公司不得且不会利用其从上市公司购买航空发动机产品获得任何价差及利润，因此不会损害其他股东的合法权益。

2、西航集团为吉生化提供服务形成的关联交易

（1）西航集团为吉生化提供部分零部件的加工和装配
随着吉生化生产能力的配套完善，该部分加工和装配量将逐渐减少。

（2）西航集团向吉生化出租厂房、办公用房及部分生产设备
1）吉生化随着生产线能力扩大的技术改造项目的实施，将逐步补充部分新建厂房，从而减少相应租赁。
2）吉生化计划新建一幢技术行政中心大楼，届时，办公用房将不再租赁。
3）部分生产设备的租用主要是由于国家科研和技改尚未验收项目而暂时租用，随着科研型号转批生产，项目由吉生化承接，租用设备及部分厂房将转入到吉生化，关联交易自然消除。

（3）西航集团向吉生化提供后勤保障服务和运输服务
1）随着西安地区企业办社会功能剥离工作的不断深入，西航集团公司拟将为吉生化提供的公安、消防、医院、离退休人员管理等方面逐步移交社会相关部门管理，随着地方政府相关政策的落实，该类关联交易将自动减少。
2）保洁、园林绿化、公用设施维修等后勤保障服务和运输服务不属吉生化主营业务范畴，但又是生产经营所必须的。目前西航集团或其附属三产公司经过长期的经营和管理，在周边地区已经形成了较强的该类业务的经营势力和竞争优势，吉生化将通过市场定价的原则，与其签订有关协议并依公司章程有关规定，在关联股东回避的基础上将该类业务提交股东会表决后执行，严格规范该类关联交易活动。

3、吉生化与中国一航及其附属公司相互提供服务形成的关联交易
因我国航空工业管理体制及由于历史上行业分工的原因，重组后的吉生化与中国一航附属公司之间的关联交易将在今后一段时间内存续。
吉生化与中国一航附属公司之间的关联交易涉及的产品主要为军品。国家对军品价格实行统一管理、国家定价，价格根据国家有关规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格，多方联合定价的制度有效地保证了军品交易价格的公允性。吉生化与中国一航附属公司之间的关联交易价格根据上述原则制定，不因存在关联关系而变化。

六、中介机构就关联交易发表的意见
法律顾问天银律师事务所认就关联交易发表意见认为：
“1、西航集团与吉生化之间发生的持续性关联交易均为各方维持正常生产和管理活动所必需，关联交易定价公允、合理，西航集团与吉生化已就双方之间将发生的关联交易依据市场原则签订了有关协议，对关联交易的内容、定价原则等予以了明确约定，并已经吉生化董事会会议审议通过，在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决；该等关联交易尚需吉生化临时股东大会批准。
2、中国一航集团及其附属子公司与西航集团之间已签订且尚未履行完毕的交易合同在交割日后将转由吉生化承继，并形成与吉生化之间的关联交易；该等交易事项均由原西航集团与中国一航集团附属子公司通过协商达成一致意见后签署书面协议或合同予以明确规定，交易价格按照国家定价或市场价格确定，不存在损害交易任何一方合法利益之情形。吉生化于交割日后承继该等交易协议或合同不存在法律障碍或风险。”
独立财务顾问东海证券认为，“根据吉生化现有的公司制度和有关规定，以及西航集团及其实际控制人中国一航拟采取的措施和出具的承诺，吉生化未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害吉生化和全体股东的合法权益。”
“上市公司与中国一航、西航集团及其附属公司之间的关联交易是增强上市公司盈利能力的需要，一些关联交易也是历史延续发展的结果；上市公司与中国一航、西航集团及其附属公司之间的关联交易一直实行以公允价格为交易价格的基本原则，西航集团和中国一航对吉生化的关联交易规范也作出了相应的承诺。
未来上市公司应加强对关联交易的监管，维护上市公司和中小股东权益是必要的，吉生化在本次重组后应加大独立董事和董事会审计委员会、外聘审计机构的监督力度。
吉生化与各关联企业应严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的批准和审议、决策程序，按照独立主体之间关系确定交易价格，同时上市公司积极采取通过中介机构审计等形式确保该等关联交易的合规性和合法性等措施。针对这一情况，本独立财务顾问认为，未来上市公司与中国一航、西航集团及其附属公司关联交易种类将会逐渐减少，比例也趋于平稳，同时与上述企业之间的交易价格不会损害上市公司的利益，该等措施是合理、合法且有效的。”

第九节本次交易后的公司治理结构

一、本次交易后，本公司的组织结构
本次交易后，本公司将继续完善现有的股东大会、董事会、监事会制度，同时根据重组后业务与资产的经营特点，在西航集团原有职能部门的基础上，按专业子公司、专业生产车间及职能管理部门的模式设置内部组织结构，具体见下页图。
■

二、本次交易后，本公司完善公司治理结构的措施
本次重组完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构、建立相应的内控制度，使之与重组后公司业务相适应，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会
本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

（二）控股股东与上市公司
本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
控股股东与上市公司间在人员、资产、业务、财务和机构方面分开，控股股东不得占用、支配或影响上市公司对其资产的经营管理。

（三）董事和董事会
本公司将根据重组后业务的特点，调整董事会人选，拟增加董事人数至12名。目前西航集团已提名董事候选人5名，其中3名来自西航集团，2名来自中国一航，董事候选人具有多年航空工业生产管理工作经验，将有利于本公司重组后业务的发展。
为进一步完善公司治理结构，本公司拟聘任独立董事4名，发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）监事和监事会
本公司将根据重组后业务的特点，调整监事人选，其中职工监事将由西航集团重组进入本公司的职工推荐，以保障职工了解并监督公司业务发展。
本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司事务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）公司管理层
本公司将根据重组后业务的需要，调整公司管理层，拟聘任具有多年航空发动机生产经验的人士担任。西航集团已推荐负责本次重组业务的管理人员担任本公司的管理人员。如果该等人士受聘担任本公司高级管理人员，将不在西航集团担任除董事以外的其他行政职务，专职在本公司工作。

（六）修订公司章程
西航集团将根据本公司业务的变化及军工企业主管部门的行业管理要求对章程提出修改建议，除对公司名称、住所、注册资本、经营范围等条款根据重组完成后情况调整外，拟修改的其他条款内容主要有：
1、接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
2、增加保密条款，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
3、增加董事会成员至12人。
4、控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序。
5、董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案。
6、如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有吉生化5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”

（七）绩效评价与激励约束机制
本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，结合公司发展战略，采取多种形式，完善经理人员的激励和约束机制。
本公司将根据发展需要和《公司章程》规定，遵循“德、能、勤、绩”的原则选择聘任人才；董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据；除提供薪资、津贴和晋升机会外，还拟在适当时候引入期权制度，更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。

（八）信息披露与透明度
本公司制订《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照规定披露信息外，本公司将保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。信息如涉及军品秘密的，将按国防科工委及其他国家有关部门的规定披露。

（九）保密工作委员会
西航集团目前持有《国家国防武器装备科研生产单位一级保密资格证书》，为国家一级保密单位。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，本次交易后我公司将成立保密委员会，并设立专职保密机构负责相关工作。
本公司本次重组的独立财务顾问东海证券已就本次重组后本公司持续督导工作作出安排，主要内容如下：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，在中国证监会核准本公司重大资产重组后，东海证券作为本公司聘请的独立财务顾问，将和天银律师事务所将对其重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。东海证券将及时向中国证监会及其派出机构报告本公司在实施重大资产重组的过程中发生的法律、法规要求披露的重大事项。同时，如果该事项导致本次重组发生实质性变动的，东海证券将协助本公司重新报经中国证监会核准。
（2）本公司将在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露该公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。本公司以及交易各方已经就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况出具了明确可行的补偿承诺。如果出现盈利数不足情况，东海证券将督促相关承诺方将按承诺补偿，并发表意见。
（3）在本公司重组实施过程中，如果发生下列情形的，东海证券将及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：
①中国证监会作出核准决定前，本公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；
②中国证监会作出核准决定后，本公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；
（4）东海证券将按照中国证监会的相关规定，对本公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，保证不少于一个会计年度。持续督导时间安排为2008年中国证监会对本公司重大重组核准之日起至2009年12月31日。
在持续督导期，东海证券将结合本公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自本公司年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
①交易资产的交付或者过户情况；
②交易各方当事人承诺的履行情况；
③该公司盈利预测的实现情况；
④该公司各项业务的发展现状（管理层讨论与分析）；
⑤公司治理结构与运行情况；
⑥与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

三、本次交易完成后，本公司的法人治理结构基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，本次交易完成后，本公司将对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

（一）各机构主要职能

1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表由公司章程规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会
董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、监事会
监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

4、董事会秘书
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

5、经理
本公司设经理一名，对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。
经理行使职权时，应当按照公司的《总经理办公会议制度》执行，确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。

（二）本次交易完成后，本公司的管理层人事安排
本次交易完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员。本公司现有的所有员工（含高层管理人员）将按照“人随资产走”的原则进入中粮生化，西航集团具有多年航空发动机生产工作背景、具有丰富相关企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作，中高级管理人员也拟聘请具有多年航空发动机生产工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

（三）公司内部管理制度
为适应航空发动机及其零部件制造业务特点，西航集团于2004年11月对企业管理制度进行了修编，并于2006年1月1日起实施，目前有400余项管理制度和管理标准，覆盖了企业经营计划、物资采购供应、生产准备、生产管理、工艺管理、冶金管理、设备管理、基建技改、技安环保、计量测试、检验、质量管理、财务、审计、人事劳资和培训、档案和标准化、计算机系统管理等各业务管理系统。
本次交易完成后，本公司将在生产经营过程中采用上述行之有效的管理制度，并根据公司发展的实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。

四、中国一航、西航集团关于保持本公司独立性的承诺
本次收购完成后，西航集团将成为吉生化的控股股东，中国一航作为西航集团的控股股东，将成为吉生化的实际控制人。
为维护吉生化的独立性，在西航集团成为吉生化控股股东后，西航集团和中国一航将采取有关措施，与吉生化实行人员分开、资产分开、业务分开、财务分开、机构分开，保证吉生化人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立，并分别作出如下承诺。

（一）中国一航关于保持本公司独立性的承诺
中国一航承诺：

“一、保证吉生化的资产独立完整
保证吉生化具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

二、保证吉生化的人员独立
1、采取有效措施，保证吉生化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在吉生化工作、并在吉生化领取薪酬，不在西航集团和中国一航及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；保证吉生化的财务人员不在西航集团和中国一航及其控制的其他企业兼职。
2、保证吉生化的人事关系、劳动关系独立于西航集团和中国一航及其控制的其他企业。

三、保证吉生化的财务独立
1、保证吉生化具有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、吉生化独立在银行开户，不与西航集团和中国一航及其控制的其他企业共用一个银行账户。
3、吉生化依法独立纳税。
4、吉生化独立做出财务决策，西航集团和中国一航及其控制的其他企业不干预吉生化的资金使用。

四、保证吉生化的机构独立
吉生化将依法保持和完善法人治理结构，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与西航集团和中国一航及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证吉生化的业务独立
1、保证吉生化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；吉生化的业务将独立于西航集团和中国一航及其控制的其他企业，其主要业务与西航集团和中国一航及其控制的其他企业不存在实质性竞争。中国一航并将采取一切有效措施避免与吉生化发生同业竞争。
2、不占用吉生化的资金、资产，在任何情况下，不要求吉生化向西航集团和中国一航及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、保证严格控制关联交易事项。严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。
六、中国一航保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预吉生化的重大决策事项，影响吉生化资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

（二）西航集团关于保持本公司独立性的承诺
西航集团承诺：

“一、保证吉生化的资产独立完整
保证吉生化具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

二、保证吉生化的人员独立
1、采取有效措施，保证吉生化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在吉生化工作、并在吉生化领取薪酬，不在西航集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；保证吉生化的财务人员不在西航集团及其控制的其他企业中兼职。
2、保证吉生化的人事关系、劳动关系独立于西航集团及其控制的其他企业。

三、保证吉生化的财务独立
1、保证吉生化具有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、吉生化独立在银行开户，不与西航集团及其控制的其他企业共用一个银行账户。
3、吉生化依法独立纳税。
4、吉生化独立做出财务决策，西航集团及其控制的其他企业将不干预吉生化的资金使用。

四、保证吉生化的机构独立
吉生化将依法保持和完善法人治理结构，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。西航集团及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面与吉生化分开，不产生机构混同的情形。

五、保证吉生化的业务独立
1、保证吉生化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；吉生化的业务将独立于西航集团及其控制的其他企业，其主要业务与西航集团及其控制的其他企业不存在实质性竞争。西航集团将采取一切有效措施避免与吉生化发生同业竞争。
2、西航集团不占用吉生化的资金、资产，在任何情况下，不要求吉生化向西航集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、西航集团保证严格控制关联交易事项，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。
六、西航集团保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预吉生化的重大决策事项，影响吉生化资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

（三）中介机构关于本公司治理结构的意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为，“吉生化通过多年规范化运作，已建立了相对完善的公司治理结构，未来的控股股东和实际控制人已就保护吉生化及公众股东利益出具了相关承诺，交易实施后，吉生化将继续保持相对完善的公司治理结构。”

第十节本次交易的相关财务会计信息

一、本次交易前本公司2007年经审计的财务报表
根据财政部第33号令和财政部财会[2006]3号文的规定，本公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的相关规定，本公司在2007年度财务报告中已对2006年度比较期间的会计报表依据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五至十九条、《企业会计准则解释第1号》进行了追溯调整，并将调整后的2006年度资产负债表、利润表作为2007年度财务报告的可比期间会计报表进行列报。以下财务报表摘自经天职国际会计师事务所有限公司审计的本公司2007年财务报表。
天职国际会计师事务所有限公司出具了天职京审字[2008]995号审计报告，认为“上述华润生化财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华润生化2007年12月31日的财务状况及2007年度的经营成果和现金流量。”

（一）合并资产负债简表

单位：人民币元
■
合并资产负债表（续表）

单位：人民币元
■

（二）合并利润简表单位：人民币元
■

（三）合并现金流量简表
■

二、本次拟收购资产的财务信息
根据本公司本次拟收购资产编制的2005年度、2006年度及2007年度模拟财务报告已经岳华会计师事务所审计。其中，2005年度、2006年度模拟财务报告按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（指2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》及2006年以前颁布的具体会计准则）和《企业会计制度》的规定（以下简称“旧《企业会计准则》”）编制，2007年度按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)（以下简称“新《企业会计准则》”）的规定编制。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的相关规定，2007年度模拟财务报告中已对2006年度比较期间的会计报表依据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五至十九条、《企业会计准则解释第1号》进行了追溯调整，并将调整后的2006年度资产负债表、利润表作为2007年度财务报告的可比期间会计报表进行列报。根据新《企业会计准则》重列的2005年财务数据系根据经审计的2005年度模拟财务报告并按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五至十九条进行了追溯调整。敬请投资者参阅本次拟收购资产2005年度、2006年度、2007年度财务报告及审计报告。

（一）本次拟收购资产2005年-2007年模拟合并资产负债简表
■

（二）本次拟收购资产2005年-2007年的模拟合并利润简表
■

（三）本次拟收购资产的模拟盈利预测情况
■

（四）本次拟收购资产的财务报告审计意见
1、岳华会计师事务所对本公司本次拟收购资产2004年-2006模拟财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具岳总审字[2007]第A1494号审计意见，认为，“上述模拟财务报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，并按照模拟财务报表附注二所述的编制基准和方法编制，在所有重大方面公允反映了贵公司拟注入吉生化之资产2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日1日的模拟财务状况和2004年度、2005年度、2006年度模拟经营成果。”
2、岳华会计师事务所对本公司本次拟收购资产2007模拟财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具中瑞岳华专审字[2008]第1717号审计意见，认为，“贵公司上述财务报表符合财政部2006年颁布的企业会计准则及其应用指南的规定，并按照模拟财务报表附注二所述的编制基准和方法编制，在所有重大方面公允反映了贵公司拟注入吉生化之资产2007年12月31日的模拟财务状况以及2007年度的模拟经营成果。
3、岳华会计师事务所审核了拟收购资产2007年度及2008年度的盈利预测表，出具岳总核字[2007]第A140号审核报告，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

三、本次交易完成后，本公司的备考财务报告及附注
本公司根据本次交易构架编制的2005年度、2006年度及2007年度备考财务报告已经岳华会计师事务所审计。其中，2005年度、2006年度备考财务报告按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（指2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》及2006年以前颁布的具体会计准则）和《企业会计制度》的规定（以下简称“旧《企业会计准则》”）编制，2007年度按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)（以下简称“新《企业会计准则》”）的规定编制。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的相关规定，2007年度备考财务报告中已对2006年度比较期间的会计报表依据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五至十九条、《企业会计准则解释第1号》进行了追溯调整，并将调整后的2006年度资产负债表、利润表作为2007年度财务报告的可比期间会计报表进行列报。根据新《企业会计准则》重列的2005年财务数据系根据经审计的2005年度备考财务报告并按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五至十九条进行了追溯调整。敬请投资者参阅本公司2005年度、2006年度、2007年度备考财务报告及审计报告。

（一）本公司2005年-2007年合并备考资产负债简表
■

（二）本公司2005年-2007年合并备考利润表
■

（三）本公司备考财务报告的审计意见
1、岳华会计师事务所对本公司2004年-2006年备考财务报表及备考财务报表附注进行了审计，并出具岳总审字[2007]第A1519号审计报告，认为，“上述备考财务报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日备考财务状况和2004年度、2005年度、2006年度备考经营成果。”
2、岳华会计师事务所对本公司2007年备考财务报表及备考财务报表附注进行了审计，并出具中瑞岳华专审字[2008]第1718号审计报告，认为，“贵公司按照附注三所述编制基础编制的上述备考财务报表符合财政部2006年颁布的企业会计准则及其应用指南的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日备考的财务状况以及2007年度备考的经营成果。”

（四）本公司2007年度备考财务报表附注

一、公司简介
吉林华润生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名称为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司,系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局以吉改联批(1993)17号文批准，由吉林省开发建设投资公司等五家法人单位作为发起人以定向募集方式设立的，并于1996年4月经中国证监会批准在上海证券交易所公开发行股票后转变为社会募集的股份有限公司，经公开发行股票及历次送、配股后公司注册资本增至234,910,865.00万元。
2002年12月6日华润（集团）有限公司以2亿元人民币竞买取得吉林省开发建设投资公司所持本公司37.03%股权，成为公司第一大股东。2002年12月23日经公司股东大会批准，公司将部分控股子公司剥离并有偿转让，并于2003年5月由吉林省吉发农业开发集团股份有限公司更名为吉林华润生化股份有限公司。2004年12月30日公司取得了吉林省工商行政管理局颁发的企股吉总字第000002 号合资股份有限公司（台、港、澳资）法人营业执照。
2006年8月9日公司营业执照发生了变更，新的法人营业执照为企股吉总字第000005 号股份有限公司（中外合资，上市）法人营业执照。
公司注册地址：长春经济技术开发区仙台大街1717号，公司法定代表人：于旭波。
公司经营范围：经营食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业，相关行业的技术开发、信息咨询。
公司主营业务：玉米及其他农副产品深加工，包装物的生产和销售。
公司目前的实际控制人：中国粮油集团公司。
根据公司与西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中粮生化投资有限公司（以下简称“中粮生化”）、华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）等本次资产重组涉及到的各方签订的有关协议，拟将本公司玉米深加工相关资产净值（资产减负债）全部出售给中粮生化，并收购西航集团拥有的航空发动机相关资产净值。本公司全部净资产（资产减负债）出售给中粮生化的同时，西航集团将航空发动机制造业务相关资产注入本公司，本公司主营业务将由玉米深加工产品的生产、加工、销售调整为航空发动机制造业务。

二、交易方及拟注入资产的说明
西安航空发动机（集团）有限公司原名国营红旗机械厂，1956年4月，原二机部四局（航空工业局）在兰州成立国营红旗机械厂筹备组。1957年10月，根据二机部（1957）计郑字1001号文，国营红旗机械厂在二局西安853厂的基础上动工兴建。
1984年12月21日，经原航空工业部批复，“国营红旗机械厂”改名为“西安燃气轮机开发制造公司”，并于1985年1月1日起正式启用。
1985年9月28日，经原航空工业部批复，厂名由“西安燃气轮机开发制造公司”改为“西安航空发动机公司”，并于1985年11月1日起正式启用。
1997年12月26日，经原中国航空工业总公司“航空企[1997]1325号”文批复，同意国营红旗机械厂组建企业集团。1998年3月12日，国营红旗机械厂改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001年12月28日，根据债转股协议，由中国航空工业第一集团公司（以下简称中国一航）和华融资产管理公司共同出资组建的“西安航空发动机（集团）有限公司”正式成立，中国一航和华融资产管理公司的持股比例分别为83.47%和16.53%，公司由国有独资变更为两家股东出资组建的有限责任公司。
西航集团的母公司为中国一航，系国务院国有资产监督管理委员会全资子公司。
西航集团住所：西安市北郊徐家湾；公司注册资本：121,298万元；法定代表人：蔡毅；经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备；金属材料、橡胶制品；进出口业务等。
根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》，本次拟注入资产是西航集团拥有的与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件转包生产及非航空产品制造业务相关的经营性资产（含相应负债）及少量辅助性资产，包括与上述业务相关的职能部门、专业分厂、子公司、参股单位,资产范围如下:
西航集团本部核算的航空发动机制造业务相关资产和负债，主要包括业务职能部门计划处、人劳处、财务处、供应处、设计所、工艺处、冶金处、信息技术处、生产处、生产准备处、外贸处、计测所、资源设备处、技安环保办公室、质管检验处、外场处、民品处和各专业分厂锻造厂、铸造厂、机械厂、叶片中心、盘轴中心、机匣中心、冲焊厂、二装厂、大修厂、盘环厂、工具厂、中小钢件厂、喷管中心、动力厂以及西航集团所属的投资单位，包括西安西航集团铝业有限公司、西安商泰进出口有限公司、西安维得风电设备有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西航集团设备安装公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司等子公司以及权益法核算的安泰叶片技术有限公司。
本次拟注入的航空发动机及衍生产品资产架构见下图。
■

三、会计报表编制基准及编制方法

1、备考会计报表编制基准
本备考会计报表根据本公司与西航集团、中粮生化、华润集团等本次资产重组涉及到的各方签订的有关协议，将玉米深加工相关资产净额出售，同时收购西航集团航空发动机相关资产净额（资产减负债），并假设西航集团注入的航空发动机资产自2006年1月1日起由本公司持有并经营，以业经天职国际会计师事务所有限责任公司审计的公司2006年度、2007年度的会计报表，业经岳华会计师事务所有限责任公司审计的西航集团拟注入航空发动机制造相关资产2006年度、2007年度的会计报表为基础，加上本公司出售及收购资产后剩下的202,194,800.00元货币资金后,按本附注五的各项主要会计政策、会计估计调整后编制。
（下转C45版）

单位

2007年度

占同类交易的比例

2006年度

占同类交易的比例

中国航空技术进出口总公司

1,516,363.29

0.05%

2,386,890.39

0.11%

中航技国际储运厦门有限责任公司

3,157,408.56

0.11%

　

　

庆安集团有限公司

71,620,210.70

2.56%

74,678,622.70

3.41%

中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

236,516,613.60

8.45%

190,743,670.62

8.71%

中国航空工业标准件制造有限责任公司

40,650,135.50

1.45%

38,325,130.40

1.75%

成都航空仪表公司

5,547,441.50

0.20%

5,953,600.10

0.27%

苏州长风有限责任公司

88,962,828.90

3.18%

51,690,180.80

2.36%

陕西航空电气有限责任公司

14,179,301.65

0.51%

19,811,716.70

0.90%

红原航空锻铸工业公司

165,016,249.67

5.89%

113,951,457.14

5.20%

沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

645,747.78

0.02%

58,706.29

0.00%

沈阳兴华航空电器有限责任公司

339,554.90

0.01%

241,389.00

0.01%

陕西宝成航空仪表有限责任公司

　

　

9,957,390.00

0.45%

北京航空材料研究院

2,145,043.20

0.08%

3,582,261.80

0.16%

西安航空动力控制工程有限公司

92,820,314.81

3.32%

81,579,293.12

3.72%

西安飞机工业集团有限责任公司

18,793.00

0.00%

129,779.22

0.01%

合计

723,136,007.06

25.83%

593,090,088.28

27.08%

项目

2007年度

2006年度

物业管理及综合服务

13,135,675.20

14,950,000.00

采购业务

1,794,691.50

11,950,000.00

运输服务

9,794,324.80

5,000,000.00

合计

24,724,691.50

31,900,000.00

项目

2007年度

2006年度

动能供应

1,280,000.00

1,100,000.00

单　　位

项目

2007年12月31日

占同类交易的比例

2006年12月31日

占同类交易的比例

中国航空工业第一集团财务公司

短期借款

70,000,000.00

5.54%

　

　

西安安泰叶片技术有限公司

应付帐款

　

　

7,166,992.84

1.54%

西安安泰叶片技术有限公司

应收帐款

2,804.70

0.00%

　

　

西安安泰叶片技术有限公司

其他应收款

14,314,352.62

13.20%

11,629,492.30

18.80%

西航集团机电石化公司

应付帐款

　

　

1,449,198.34

0.31%

西航集团机电石化公司

预收帐款

1,258.83

0.00%

　

　

西航集团机电石化公司

其他应收款

1,258.83

0.00%

11,177,018.78

18.07%

西航集团天鼎公司

其他应收款

4,500,000.00

4.15%

　

　

西航集团航空地面设备公司

其他应收款

960,717.41

0.89%

　

　

西安航空动力控制有限公司

应收账款

　

　

916,181.00

0.20%

沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司

应收账款

359,044,818.44

54.90%

194,904,577.50

41.72%

西安飞机工业集团有限责任公司

应收账款

1,465,345.89

0.22%

41,367,670.00

8.86%

沈阳航空发动机研究所

应收账款

475,040.00

0.07%

280,000.00

0.06%

中国航空器材进出口有限责任公司

应收账款

35,748,668.76

5.47%

　

　

西安飞机国际航空制造股份有限公司

应收账款

9,511,440.00

1.45%

　

　

西安飞豹科技发展公司

应收账款

6,625,000.00

1.01%

　

　

中国航空技术进出口总公司

应收账款

4,410,886.79

0.67%

　

　

北京动力机械研究所

应收账款

1,657,010.00

0.25%

　

　

中国航空标准件有限责任公司

应收账款

304,734.00

0.05%

　

　

中国航空工业第一集团公司

其他应收款

35,467,066.25

32.71%

　

　

红原航空锻铸工业公司

预付账款

34,008,656.79

18.53%

　

　

贵州安大航空锻造有限责任公司

预付账款

4,659,391.28

2.54%

　

　

中国航空器材进出口总公司

预付账款

682,313.03

0.37%

　

　

北京航空材料研究院

预付账款

1,119,835.82

0.61%

　

　

中航一集团国际租赁有限公司

预付账款

741,493.58

0.40%

　

　

庆安集团有限公司

应付账款

57,198,151.59

7.04%

　

　

苏州长风有限责任公司

应付账款

34,107,927.10

4.20%

　

　

中国航空工业标准件制造有限责任公司

应付账款

8,257,168.54

1.02%

　

　

陕西宝成航空仪表有限责任公司

应付账款

6,236,580.00

0.77%

　

　

成都航空仪表公司

应付账款

3,857,603.80

0.47%

　

　

陕西航空电气有限责任公司

应付账款

2,468,591.02

0.30%

　

　

沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司

应付账款

2,281,244.67

0.28%

　

　

单位

2007年度

2006年度

西航集团机电石化公司

7,982,245.06

7,998,673.99

西安安泰叶片技术有限公司

　

2,104,531.16

合计

7,982,245.06

10,103,205.15

项目

2007年12月31日

2006年12月31日

流动资产：

货币资金

167,291,973.90

77,854,607.49

应收票据

81,315,741.45

96,676,080.90

应收账款

14,586,566.65

13,667,530.59

预付款项

7,989,387.15

12,791,607.48

其他应收款

133,196,249.86

136,175,156.22

存货

222,698,964.59

161,315,432.88

其他流动资产

929.54

781.97

流动资产合计

627,079,813.14

498,481,197.53

非流动资产：

可供出售金融资产

45,552,134.44

10,172,229.31

长期股权投资

304,722,420.24

319,566,918.10

固定资产

303,006,290.05

288,241,799.58

在建工程

13,862,081.31

10,018,772.75

工程物资

69,230.77

69,230.77

无形资产

63,577,428.69

65,732,625.84

商誉

6,751,586.39

6,751,586.39

递延所得税资产

5,009,060.47

4,519,256.59

非流动资产合计

742,550,232.36

705,072,419.33

资产总计

1,369,630,045.50

1,203,553,616.86

项目

2007年12月31日

2006年12月31日

流动负债：

短期借款

326,000,000.00

286,000,000.00

应付账款

30,824,006.27

31,872,335.54

预收款项

57,572,679.65

30,081,323.39

应付职工薪酬

11,763,103.85

8,077,919.12

应交税费

-13,228,449.30

-3,975,516.06

应付利息

550,000.00

应付股利

21,462,611.83

19,131,041.51

其他应付款

65,237,364.29

54,666,645.86

流动负债合计

500,181,316.59

425,853,749.36

非流动负债：

长期借款

30,000,000.00

应付债券

9,000.00

9,000.00

专项应付款

2,265,000.00

2,265,000.00

其他非流动负债

1,311,666.67

非流动负债合计

33,585,666.67

2,274,000.00

负债合计

533,766,983.26

428,127,749.36

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）

234,910,865.00

234,910,865.00

资本公积

381,132,372.26

346,585,274.91

减：库存股

盈余公积

13,289,171.20

10,567,044.19

一般风险准备

未分配利润

30,922,665.07

8,354,980.55

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合计

660,255,073.53

600,418,164.65

少数股东权益

175,607,988.71

175,007,702.85

所有者权益合计

835,863,062.24

775,425,867.50

负债和所有者权益总计

1,369,630,045.50

1,203,553,616.86

项目

2007年

2006年

一、营业总收入

1,327,340,333.74

1,187,491,835.60

其中：营业收入

1,327,340,333.74

1,187,491,835.60

二、营业总成本

1,291,832,621.81

1,155,038,543.80

其中：营业成本

1,095,929,312.59

978,004,892.62

营业税金及附加

60,300.00

销售费用

113,136,762.70

104,519,439.57

管理费用

58,128,828.59

38,175,507.54

财务费用

21,247,240.13

20,732,675.70

资产减值损失

3,330,177.80

13,606,028.37

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

29,369,405.39

12,111,065.50

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

15,368,898.39

11,104,012.92

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

64,877,117.32

44,564,357.30

加：营业外收入

642,635.63

138,161.75

减：营业外支出

3,335,983.20

1,894,441.11

其中：非流动资产处置损失

1,768,986.51

172,130.93

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

62,183,769.75

42,808,077.94

减：所得税费用

14,319,113.49

13,704,151.52

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

47,864,656.26

29,103,926.42

归属于母公司所有者的净利润

27,274,321.55

9,704,148.52

少数股东损益

20,590,334.71

19,399,777.90

项目

2007年

2006年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

1,439,760,262.37

1,304,866,504.21

收到的税费返还

2,356,396.46

343,892.47

收到其他与经营活动有关的现金

7,013,235.26

6,472,216.39

经营活动现金流入小计

1,449,129,894.09

1,311,682,613.07

购买商品、接受劳务支付的现金

1,190,927,077.94

1,006,179,197.13

支付给职工以及为职工支付的现金

55,173,395.34

48,313,059.79

支付的各项税费

71,849,961.70

72,346,093.47

支付其他与经营活动有关的现金

70,890,467.83

88,047,024.63

经营活动现金流出小计

1,388,840,902.81

1,214,885,375.02

经营活动产生的现金流量净额

60,288,991.28

96,797,238.05

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

32,186,000.00

1,910,000.00

取得投资收益收到的现金

12,170,929.17

9,593,234.48

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

32,714.80

80,000.00

投资活动现金流入小计

44,389,643.97

11,583,234.48

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

47,582,662.66

18,031,828.27

支付其他与投资活动有关的现金

185,493.00

投资活动现金流出小计

47,768,155.66

18,031,828.27

投资活动产生的现金流量净额

-3,378,511.69

-6,448,593.79

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金

390,000,000.00

349,430,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

3,000,000.00

筹资活动现金流入小计

390,000,000.00

352,430,000.00

偿还债务支付的现金

320,000,000.00

391,460,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

36,120,373.03

40,299,499.40

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

790,340.70

筹资活动现金流出小计

356,910,713.73

431,759,499.40

筹资活动产生的现金流量净额

33,089,286.27

-79,329,499.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-562,399.45

-239,683.97

五、现金及现金等价物净增加额

89,437,366.41

10,779,460.89

加：期初现金及现金等价物余额

77,854,607.49

67,075,146.60

六、期末现金及现金等价物余额

167,291,973.90

77,854,607.49

编制单位：西安航空发动机（集团）有限公司

单位：人民币元

资产

2007年12月31日

2006年12月31日

2005年12月31日

流动资产：

　

　

　

货币资金

436,587,952.26

282,621,981.69

352,911,974.54

应收票据

80,704,306.30

49,573,060.00

38,557,014.58

应收账款

653,995,706.63

467,140,517.89

243,092,392.16

预付款项

183,549,294.67

88,871,640.09

88,236,756.97

其他应收款

108,417,238.67

61,863,647.11

54,636,965.18

存货

1,662,208,877.15

1,444,657,761.45

1,239,444,525.78

流动资产合计

3,125,463,375.68

2,394,728,608.23

2,016,879,629.21

非流动资产：

　

　

　

长期股权投资

49,538,443.31

40,805,330.42

39,166,705.67

固定资产

1,693,285,146.46

1,682,026,990.61

1,440,288,581.06

在建工程

54,319,402.37

74,549,491.14

89,043,605.16

无形资产

515,241,359.10

301,834,055.96

222,044,540.28

长期待摊费用

　

589,611.87

1,460,459.44

递延所得税资产

6,840,635.44

10,451,165.04

8,520,159.76

非流动资产合计

2,319,224,986.68

2,110,256,645.04

1,800,524,051.37

资产总计

5,444,688,362.36

4,504,985,253.27

3,817,403,680.58

负债及股东权益

2007年12月31日

2006年12月31日

2005年12月31日

流动负债：

　

　

　

短期借款

1,263,351,338.00

811,990,000.00

592,541,400.00

应付票据

236,520,000.00

300,290,000.00

235,260,000.00

应付账款

812,221,762.39

465,752,452.82

293,448,523.68

预收款项

125,494,706.44

249,197,816.58

514,926,471.32

应付职工薪酬

9,542,235.74

59,385,951.52

34,643,330.12

应交税费

-5,400,262.00

2,758,672.41

8,924,605.82

其他应付款

574,644,923.69

655,937,631.02

129,783,448.32

其他流动负债

76,087,152.04

66,739,378.14

51,489,019.26

流动负债合计

3,092,461,856.30

2,612,051,902.49

1,861,016,798.52

非流动负债：

　

　

　

长期借款

1,115,154,848.20

686,561,948.02

785,209,028.74

专项应付款

6,955.75

15,957,816.18

19,165,416.18

非流动负债合计

1,115,161,803.95

702,519,764.20

804,374,444.92

负债合计

4,207,623,660.25

3,314,571,666.69

2,665,391,243.44

归属于母公司股东权益

1,170,732,022.91

1,142,886,929.44

1,107,299,233.80

少数股东权益

66,332,679.20

47,526,657.14

44,713,203.34

股东权益合计

1,237,064,702.11

1,190,413,586.58

1,152,012,437.14

负债及股东权益合计

5,444,688,362.36

4,504,985,253.27

3,817,403,680.58

编制单位：西安航空发动机（集团）有限公司

单位：人民币元

项目

2007年度

2006年度

2005年度

一、营业收入

3,402,207,616.15

2,686,354,541.96

2,219,711,814.02

减：营业成本

2,799,763,967.86

2,190,151,313.65

1,807,938,825.00

营业税金及附加

3,922,093.60

1,944,162.91

1,204,207.22

销售费用

58,654,922.38

61,715,799.85

52,189,950.78

管理费用

310,831,798.94

250,586,886.19

201,772,909.71

财务费用

136,068,596.98

87,503,397.00

74,489,629.97

资产减值损失

2,257,374.53

7,144,486.99

4,747,936.66

加：公允价值变动收益

　

　

　

投资收益（损失以“-”号填列）

4,492,895.52

1,612,585.00

-2,581,889.41

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　

　

　

二、营业利润（亏损以“-”号填列）

95,201,757.38

88,921,080.37

74,786,465.27

加：营业外收入

6,929,313.85

2,735,421.80

7,324,760.96

减：营业外支出

2,013,593.17

6,912,975.16

2,324,686.66

其中：非流动资产处置损失

　

　

2,194,353.03

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

100,117,478.06

84,743,527.01

79,786,539.57

减：所得税费用

6,902,785.77

7,427,710.16

12,497,632.60

四、净利润（净亏损以“-”号填列）

93,214,692.29

77,315,816.85

67,288,906.97

归属于母公司股东的净利润

82,691,917.34

74,944,053.07

67,289,574.20

少数股东损益

10,522,774.95

2,371,763.78

-667.23

编制单位：西安航空发动机（集团）有限公司

单位：人民币元

项目

2006年已审数

2007年度

2008年度预测数

1-9月已审数

10-12月预测数

合计

一、营业收入

2,686,354,541.96

2,218,537,555.61

1,216,147,870.75

3,434,685,426.36

3,909,350,700.00

减：营业成本

2,190,151,313.65

1,812,078,248.76

998,504,456.32

2,810,582,705.08

3,211,662,436.22

营业税金及附加

1,944,162.91

2,276,162.79

1,368,275.68

3,644,438.47

3,537,000.00

销售费用

61,715,799.85

36,609,602.39

35,597,258.57

72,206,860.96

94,655,200.00

管理费用

250,586,886.19

209,404,440.18

97,736,318.47

307,140,758.65

259,289,492.58

财务费用

87,503,397.00

104,454,123.85

37,539,768.60

141,993,892.45

201,713,700.00

资产减值损失

7,144,486.99

2,773,841.32

13,014,348.08

15,788,189.40

17,340,000.00

加：公允价值变动收益

　

　

　

　

投资收益

1,612,585.00

4,712,582.45

401,888.24

5,114,470.69

4,772,350.00

二、营业利润

88,921,080.37

55,653,718.77

32,789,333.27

88,443,052.04

125,925,221.20

加：营业外收入

2,735,421.80

10,194,888.80

　

10,194,888.80

　

减：营业外支出

6,912,975.16

541,859.49

　

541,859.49

　

三、利润总额

84,743,527.01

65,306,748.08

32,789,333.27

98,096,081.35

125,925,221.20

减：所得税费用

7,427,710.16

3,983,183.85

1,072,534.30

5,055,718.15

5,165,221.20

四、净利润）

77,315,816.85

61,323,564.23

31,716,798.97

93,040,363.19

120,760,000.00

归属于母公司股东的净利润

74,944,053.07

55,562,761.85

30,578,191.55

86,140,953.39

112,341,000.00

少数股东损益

2,371,763.78

5,760,802.38

1,138,607.42

6,899,409.80

8,419,000.00

编制单位：吉林华润生化股份有限公司

单位：人民币元

资产

2007年12月31日

2006年12月31日

2005年12月31日

流动资产：

　

　

　

货币资金

638,782,752.26

484,816,781.69

555,106,774.54

应收票据

80,704,306.30

49,573,060.00

38,557,014.58

应收账款

653,995,706.63

467,140,517.89

243,092,392.16

预付款项

183,549,294.67

88,871,640.09

88,236,756.97

其他应收款

108,417,238.67

61,863,647.11

54,636,965.18

存货

1,662,208,877.15

1,444,657,761.45

1,239,444,525.78

流动资产合计

3,327,658,175.68

2,596,923,408.23

2,219,074,429.21

非流动资产：

　

　

　

长期股权投资

49,538,443.31

40,805,330.42

39,166,705.67

固定资产

1,693,285,146.46

1,682,026,990.61

1,440,288,581.06

在建工程

54,319,402.37

74,549,491.14

89,043,605.16

无形资产

515,241,359.10

301,834,055.96

222,044,540.28

长期待摊费用

　

589,611.87

1,460,459.44

递延所得税资产

6,840,635.44

10,451,165.04

8,520,159.76

非流动资产合计

2,319,224,986.68

2,110,256,645.04

1,800,524,051.37

资产总计

5,646,883,162.36

4,707,180,053.27

4,019,598,480.58

负债及股东权益

2007年12月31日

2006年12月31日

2005年12月31日

流动负债：

　

　

　

短期借款

1,263,351,338.00

811,990,000.00

592,541,400.00

应付票据

236,520,000.00

300,290,000.00

235,260,000.00

应付账款

812,221,762.39

465,752,452.82

293,448,523.68

预收款项

125,494,706.44

249,197,816.58

514,926,471.32

应付职工薪酬

9,542,235.74

59,385,951.52

34,643,330.12

应交税费

-5,400,262.00

2,758,672.41

8,924,605.82

其他应付款

574,644,923.69

655,937,631.02

129,783,448.32

其他流动负债

76,087,152.04

66,739,378.14

51,489,019.26

流动负债合计

3,092,461,856.30

2,612,051,902.49

1,861,016,798.52

非流动负债：

　

　

　

长期借款

1,115,154,848.20

686,561,948.02

785,209,028.74

专项应付款

6,955.75

15,957,816.18

19,165,416.18

非流动负债合计

1,115,161,803.95

702,519,764.20

804,374,444.92

负债合计

4,207,623,660.25

3,314,571,666.69

2,665,391,243.44

归属于母公司股东权益

1,372,926,822.91

1,345,081,729.44

1,309,494,033.80

少数股东权益

66,332,679.20

47,526,657.14

44,713,203.34

股东权益合计

1,439,259,502.11

1,392,608,386.58

1,354,207,237.14

负债及股东权益合计

5,646,883,162.36

4,707,180,053.27

4,019,598,480.58

编制单位：吉林华润生化股份有限公司

单位：人民币元

项目

2007年度

2006年度

2005年度

一、营业收入

3,402,207,616.15

2,686,354,541.96

2,219,711,814.02

减：营业成本

2,799,763,967.86

2,190,151,313.65

1,807,938,825.00

营业税金及附加

3,922,093.60

1,944,162.91

1,204,207.22

销售费用

58,654,922.38

61,715,799.85

52,189,950.78

管理费用

310,831,798.94

250,586,886.19

201,772,909.71

财务费用

136,068,596.98

87,503,397.00

74,489,629.97

资产减值损失

2,257,374.53

7,144,486.99

4,747,936.66

加：公允价值变动收益

　

　

　

投资收益（损失以“-”号填列）

4,492,895.52

1,612,585.00

-2,581,889.41

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　

　

　

二、营业利润（亏损以“-”号填列）

95,201,757.38

88,921,080.37

74,786,465.27

加：营业外收入

6,929,313.85

2,735,421.80

7,324,760.96

减：营业外支出

2,013,593.17

6,912,975.16

2,324,686.66

其中：非流动资产处置损失

　

　

2,194,353.03

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

100,117,478.06

84,743,527.01

79,786,539.57

减：所得税费用

6,902,785.77

7,427,710.16

12,497,632.60

四、净利润（净亏损以“-”号填列）

93,214,692.29

77,315,816.85

67,288,906.97

归属于母公司股东的净利润

82,691,917.34

74,944,053.07

67,289,574.20

少数股东损益

10,522,774.95
2,371,763.78
-667.23

吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、

本版热门

今日热门

推荐