证券代码：０００８８６ 证券简称：
海南高速 公告编号：２００８—０１３
海南高速公路股份有限公司 ２００８年第三次临时董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南高速公路股份有限公司２００８年第三次临时董事会会议通知于２００８年７月２０日以书面方式和传真方式向全体董事发出，会议于２００８年７月２８日以通讯表决方式召开。公司应参与投票董事８名，实际投票董事８名，在保证董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司治理专项活动整改落实情况的报告》。
特此公告 海南高速公路股份有限公司 董 事 会 二００八年七月二十九日 证券代码：０００８８６ 证券简称：海南高速 公告编号：２００８—０１４
海南高速公路股份有限公司 关于公司治理专项活动整改落实情况的报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００７年４月，根据
中国证监会《关于开展加强
上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和海南监管局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》（琼证监发［２００７］４８号）的要求和部署，本公司全面启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了自查、公众评议及整改提高三个阶段工作，并于２００７年１０月２９日公告了《公司治理整改情况报告》。现按照中国证监会公告［２００８］２７号和海南监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（琼证监发［２００８］１３０号）的要求，本公司将公司治理中存在问题和持续整改情况报告如下：
２００７年４月至１０月期间，经本公司自查及海南监管局的检查，本公司治理中存在的问题主要是：
一、公司自查中发现的问题 （一）公司尚未实施股权激励机制 （二）公司产业结构有待改善 （三）公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥，提高公司决策水平
（四）公司董事、监事及高级管理人员的政策学习有待强化 （六）公司《独立董事制度》、《信息披露管理制度》制定及修订工作
二、海南监管局现场检查发现的问题 （一）董事长长期缺位 （二）董事会对经营层人员任免缺乏独立性 （三）独立董事未按照《公司章程》规定在年度股东大会上作出述职报告
对于上述治理中存在的问题，公司及公司董事会进行了分析及研究，并根据公司经营实际情况，制订了一套完整的整改方案。截至２００８年６月３０日，本公司对上述问题整改情况如下：
一、公司尚未实施股权激励机制的整改情况 综合公司业绩情况，公司及公司董事会认为：公司目前尚未具备实施股权激励机制条件，待条件具备时，公司董事会将根据公司自身经营情况，结合
市场变化，建立行之有效的股权激励及约束机制。
二、公司产业结构有待改善的整改情况 本公司属
交通运输行业，主营业务为高等级公路的建设及养护管理，同时以
房地产开发
销售、
旅游服务业的综合开发作为公司经营目标，未来数年公司将围绕“一主二辅”的思路开展多元化经营，对于长期亏损、缺乏市场竞争力或盈利水平较低的辅业，公司将采取内部整合、合作或对外转让方式进行处置。 目前，公司已调整的产业结构主要有：
（一）签署东线高速加油站转让合同 由于
石油为特许经营垄断行业，公司
自营加油站将有可能面临无油可售的政策性风险，为了回避项目未来的经营风险，２００７ 年 １２ 月 １２ 日 ，公司与中石化海南公司签署了《海南东线高速公路加油站转让合同》，将海南东线高速公司沿途九座加油站（含经营权、
建筑物所有权、配套资产以及所占土地使用权 ／ 租赁权）以 ３，４３０．５６ 万元一次性转让给中石化海南公司。（详见２００７年１２月２０日公司公告《关于转让海南东线高速公路加油站的议案》）
（二）整合内部资源 １．根据金银岛品牌经营情况，２００８年４月，公司将下属企业海南金银岛酒店管理有限公司并入海南金银岛大酒店有限公司管理，该项工作初步实现了提高工作效率及降低管理费用的改制目标。
２．转让处置进入实质性阶段。目前，本公司已完成对海南省公共信息
网络有限公司、海南海菲
汽车销售服务有限公司、海南高速公路实业投资有限公司等３家长期亏损下属企业的前期调研工作，处置清理工作已进入具体实施阶段。计划在２００８年下半年通过资产重组等方式完成三家亏损公司的处置工作，妥善安置分流相关人员，有效切断亏损源，确保公司整体经营效益不断提高。
三、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥，提高公司决策水平的整改情况
公司董事会各专门委员会人员配置合理，各位董事充分发挥专业特长，在公司发展战略的制定、生产经营等重大决策方面发挥了积极的作用。２００８年上半年，公司董事会各专门委员会认真履行职责，具体情况如下：
（一）２００８年２月２０日，董事会
审计委员会对公司２００７年度未经审计的财务
会计报表进行了审阅并形成书面审阅意见；
（二）２００８年４月８日，董事会审计委员会审阅了经中准会计师事务所有限公司（以下简称“中准所”）初审的财务报表并形成书面审阅意见；
（三）２００８年４月１７日，董事会审计委员会就２００７年度财务报表审计过程中有关问题与海南监管局、公司财务部门、中准所进行了沟通和交流，审阅了经中准所审计并发表标准无保留意见的财务报告，同意将２００７年度财务报告提交公司董事会审议；
（四）２００８年４月１７日，公司董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定，审议通过《海南高速公路股份有限公司高级管理人员２００７年度绩效工资发放方案》，以决议的形式确定考核结果后实施。
四、公司董事、监事及高级管理人员的政策学习有待强化的整改情况
公司
投资者关系管理部专门负责组织公司董事、监事及高级管理人员的政策学习工作，并根据公司业务发展需要，积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加中国证监会海南监管局和
深圳证券
交易所举办的各种培训班，不断提高董事、监事及高管人员的“自律”意识和规范运作意识。２００７年１２月，公司组织董事、监事参加中国证监会海南监管局举办的上市公司董事、监事培训班；２００８年４月，公司独立董事杨永红参加由深圳
证券交易所主办、中国证监会
安徽监管局协办的第十六期独立董事培训班。
五、公司２００７年第一次临时董事会会议审议通过了《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》（详见２００７年６月３０日公司公告《２００７ 年第一次临时董事会会议决议公告》；２００７年８月２１日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司独立董事工作制度》（详见２００７年８月２３日公司公告《第四届董事会第十一次会议决议公告》。该制度的修订进一步完善了公司治理结构。
对于海南监管局现场检查中发现的问题，公司及公司董事会进行了如下整改：
一、董事长长期缺位的整改情况 根据公司大股东海南金城
国有资产经营管理有限责任公司《关于推荐林进挺先生出任董事的函》（金城函［２００８］２９号）的有关精神，公司分别于２００８年４月２３日、５月１６日召开了第四届董事会第十三次会议和２００７年年度股东大会，审议通过《关于同意邢福煌先生辞去公司董事的议案》和《关于选举林进挺先生为公司董事的议案》，同意邢福煌先生辞去公司董事职务，选举林进挺先生为公司董事（详见２００８年４月２５日公司公告《第四届董事会第十三次会议决议公告》和２００８年５月１７日公司公告《２００７年度股东大会决议》）。
２００８年５月１６日，公司召开２００８ 年第二次临时董事会会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举林进挺先生为公司董事长，解决了公司董事长长期缺位问题（详见２００８年５月１７日公司公告《２００８ 年第二次临时董事会决议公告》）。
二、董事会对经营层人员任免缺乏独立性的整改情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定程序聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，充分发挥董事会提名委员会的作用，不受股东的干预。
经公司总经理提名，并由公司独立董事发表独立意见，公司于２００７年６月２８日召开２００７年第一次临时董事会，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任黄循环先生、林生策先生、陈求仲先生为公司副总经理，该提名及聘任程序符合法律规定（详见２００７年６月３０日公司公告《２００７年第一次临时董事会会议决议公告》）。
三、独立董事未按照《公司章程》规定在年度股东大会上作出述职报告的整改情况
根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，２００７年５月２５日，公司２００６年度股东大会审议通过了《关于部分修改〈公司章程〉的议案》，《公司章程》第六十九条规定：在年度股东大会上，每位独立董事应作述职报告。对此，公司每位独立董事严格按照《公司章程》的有关规定，在第四届董事会第十三次会议及２００７年度股东大会上作了述职报告。
通过持续整改，截止２００８年６月３０日，上述公司治理存在的问题已基本整改完毕，在下一步工作中，公司及公司董事会将根据自身业务发展情况，不断优化公司产业结构，提高公司经营业绩，在条件具备时建立行之有效的股权激励及约束机制。
海南高速公路股份有限公司 董 事 会
二〇〇八年七月二十八日
标签:安徽 房地产 公路 国有资产 海南 会计 建筑 交通运输 交易所 旅游 汽车 上市公司 深圳 审计 石油 市场 投资者 网络 销售 证监会 证券交易所 中国 自营
品种:(000886)海南高速 (0045.HK)大 酒 店 (0934.HK)中 石 化
