本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为实现公司多元化投资，提高投资收益，拓宽融资渠道，合理降低融资成本，公司拟出资
人民币７，０００万元、
美元５００万元，与
中国长江
航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）及其７家子公司、交银国际信托有限公司（以下简称“交银国际”）等共同投资设立中国长航财务有限责任公司（暂定名，以下简称“长航财务公司”）。鉴于长航集团为本公司的实际控制人，因此，本次共同投资行为构成关联交易。
提请
投资者注意事项：
公司董事会提请投资者，本次交易尚需获得
中国银行 业监督管理委员会批准方能付诸实施。
一、关联交易概述为实现公司多元化投资，提高投资收益，拓宽融资渠道，合理降低融资成本，公司拟与长航集团及其７家子公司、交银国际等共同投资设立中国长航集团财务有限责任公司。其中，公司拟出资人民币７，０００万元、美元５００万元，出资比例为２１％。
长航集团为本公司的实际控制人，其７家子公司为本公司的关联人，本次共同投资行为构成了本公司关联交易。公司于２００８年７月１１日以传真和
电子邮件的方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于２００８年７月１４日召开，公司８名董事出席了会议，段彦修董事在国外出差没有参加本次会议，也没有办理委托手续。会议审议通过了《关于投资参股中国长航财务有限责任公司的议案》。在会议表决阶段，刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新４名关联董事回避了该议案的表决。包括３名独立董事在内的４名非关联董事一致通过了该议案。
根据
上海证券
交易所《股票上市规则（２００６ 年修订）》和本公司《章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，本次公司与关联人共同投资的关联交易，交易金额在３０００ 万元以上，但未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值５％以上，且所有出资方均以现金出资，因此无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍（一）长航集团：本公司实际控制人，是我国
内河最大的骨干航运企业集团，以
江海联运为核心能力，是我国航运企业中唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流服务的航运企业，也是国家首批５７家试点企业集团和计划单列企业集团之一，现为
国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团。成立日期：１９５０年。注册资本：２６１，８４９万元。法定代表人：刘锡汉。主要经营业务：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、
石油、液化气、
集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外
旅游等业务。
（二）长航集团
船舶重工总公司：系长航集团全资子公司，公司成立于１９９３年３月１５日，注册资本７５，２７６．２万元，法定代表人：李文德。公司经营范围：船舶、
金属结构；机电
设备；
化工机械设备设计、制造、维修；工程总承包；空调、制冷系统设计、安装、维修；船舶
销售；物资供应（国家专控除外），技术咨询，旅行服务，水上加油加水及生活用品供应，装潢设计、安装，
房屋建筑、维修。
（三）
长航凤凰 股份有限公司：系长航集团旗下
上市公司，长航集团持股２７．２７％，为控股股东。公司成立于１９９２年６月１５日，注册资本６７，４７２．２３万元，法定代表人：刘锡汉。公司经营范围：国内沿海、内河货物运输（有效期至２０１１年１０月３１日）；国际船舶货物运输（有效期至２０１０年３月２日）；船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高
新科技产品研制、开发及应用（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。
（四）中石化长江燃料有限公司：系长航集团与中石化合资联营，长航集团股比５０％。公司成立日期：１９９７年１月７日。注册资本：３８，０００万元。法定代表人：邹晓瑜。经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、
石油制品、淡水的销售、
仓储；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；国际航行船舶保税油料供应；房屋及船舶租赁；与上述业务有关的咨询服务、中介服务。
（五）南京长江油运公司：系长航集团全资子公司、本公司控股股东，公司成立日期：１９７５年１０月１日。注册资本：１１３，１６８万元人民币。法定代表人：王涛。主要经营业务：主营长江航线石油及
其制品储运业务。
（六）上海长江轮船公司：系长航集团的全资子公司，公司成立于１９５２年，注册资本：３００万元人民币。法定代表人：张路。经营范围：国内沿海、长江干线及其支流普通货船运输，国内沿海、长江外贸集装箱内支线班轮运输，长江中下游普通客船运输，黄浦江旅游客船运输（以上有效期至２０１１年１０月３１日）。长江中下游客货运输。国内沿海货物运输。江海直达货物运输业务。近洋国际货物运输业务，国际船舶管理业务（有效期至２０１０年１２月１０日），各项旅客服务，修造船、
汽车货运。附设分支
机构（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（七）
深圳长航滚装物流股份有限公司：系长航集团控股子公司。公司成立日期：１９８４年１０月２２日。注册资本：１６，８６０万元人民币。法定代表人：刘锡汉。经营范围：从事近洋国际货物运输；深圳与国内沿海、长江中下游
港口间的货物；销售各类船用机械及配件、化工产品及船用电器；柴油机修理；
仪表修理业务；沿海船舶机务管理；船舶海务管理；船舶检修、保养；船舶配给、管理；船舶买卖、租赁、营运及
资产管理；其他船舶管理服务；船舶买卖、租赁以及其它船舶资产管理、机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。
截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到３０００万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。
三、关联交易标的的基本情况长航财务公司是以中长期
金融业务为主的非银行
金融机构，为成员单位提供金融服务，注册资本金为人民币５亿元，注册地在武汉。长航集团出资比例为２６％，为控股股东，其余均为参股股东，其中本公司出资人民币７０００万元、美元５００万元，出资比例为２１％。具体出资方、出资额及出资比例如下：
序号 出资方单位名称 出资额（万元）
出资比例（％）
１ 中国长江航运（集团）总公司 ￥１３０００ ２６．００ ２ 长航集团船舶重工总公司 ￥７０００＋＄５００ ２１．００ ３ 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 ￥７０００＋＄５００ ２１．００ ４ 长航凤凰股份有限公司 ￥６０００ １２．００ ５ 中石化长江燃料有限公司 ￥２５００ ５．００ ６ 南京长江油运公司 ￥２０００ ４．００ ７ 上海长江轮船公司 ￥１５００ ３．００ ８ 深圳长航滚装物流股份有限公司 ￥１５００ ３．００ ９ 交银国际信托有限公司 ￥２５００ ５．００ 合 计 ￥５００００ １００ 四、关联交易的主要内容长航财务公司注册资本金为人民币５亿元，股东均以现金出资，本公司拟出资人民币７，０００万元、美元５００万元，出资比例２１％，资金来源于自有资金。
五、本次交易的目的及对公司的影响根据公司的发展规划，公司大力打造“ＶＬＣＣ、ＭＲ和特种品”三大运输船队，需要大量的资金支持。投资长航财务公司，使其为公司提供长期稳定的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。同时，经过初步估算，长航财务公司可实现年利润１８，０００万元，公司可实现年投资收益２，８３５万元。
为了防范财务公司运作后的资金占用风险，保证公司规范运作，根据有关法律、法规的规定，董事会要求公司应在财务公司《章程》、出资协议等文件中明确提出相关的制度设计和安排，切实避免控股股东及其他关联方资金占用情形的发生，同时严格遵守信息披露制度的各项规定。
六、独立董事的意见该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司拟与长航集团及其子公司、交银国际等共同投资，设立中国长航财务有限责任公司，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。参与投资的各方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，此项关联交易公平、合理。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录１、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
３、公司第五届监事会第十二次会议决议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司董 事 会
二〇〇八年七月十六日
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品种:(000520)长航凤凰 (0934.HK)中 石 化 (601988)中国银行
