本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述 ２００８年６月１５日，本公司控股子公司
江西中航地产 有限责任公司与江西佳利商城发展有限公司、厦门淮海控股集团有限公司及史长波先生签署了《
股权转让协议》，支付款项２６，９８０万元，
收购江西佳利商城住宅开发有限公司、江西佳利商城
市场开发有限公司、江西佳利商城物流园有限公司、江西佳利商城新天地广场有限公司各６７％股权。
本次交易不构成关联交易。
本次股权收购事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议公告已于２００８年４月１１日在《
证券时报》和巨潮资讯网披露。根据《公司法》、《
深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项不需经公司股东大会审议批准。
二 、交易各方情况介绍 （一）股权出让方情况介绍：
１、江西佳利商城发展有限公司，注册资本：２００万
美元，法定代表人：王原江，注册地址：上饶市带湖路７８号三楼，经营范围：
房地产开发、经营；一般商品
销售（国家有专项规定的除外）。
江西佳利商城发展有限公司截止２００７年１２月３１日经
审计主要财务指标：总资产６，２３９万元，负债总额４，７００万元，净资产１，５４０万元，净利润－５８万元。
２、厦门淮海控股集团有限公司，注册资本：４，６８６万元
人民币，法定代表人：陈惠光，注册地址：厦门市思明区厦禾路８２０号帝豪大厦１３０８室，经营范围：对房地产、高科技产业的投资及开发。
厦门淮海控股集团有限公司截止２００７年１２月３１日主要财务指标：总资产１３， ９４２万元，负债总额１２，７２６万元，净资产１，２１６万元，净利润－１７３万元。
３、自然人史长波，性别：男，年龄：４３，身份证号：３６２３２１１９６５０３３０００１３。
上述两家公司及自然人史长波与本公司无关联关系。两家公司及自然人史长波本次转让的各项股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该等股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（二）股权收购方情况介绍 江西中航地产有限责任公司，注册资本：人民币２，７５０万元，法定代表人：伍倜，注册地址：南昌市红谷滩新区绿茵路６６９号８３０室，经营范围：房地产开发、销售、
建筑设计与咨询、室外装饰工程、物业管理。
江西中航地产有限责任公司截止２００７年１２月３１日经审计主要财务指标：总资产３，８２８万元，负债总额１，０７８万元， 净资产２，７５０万元。江西中航地产有限责任公司为
深圳中航 地产股份有限公司控股子公司，其股权结构为深圳中航地产股份有限公司持股７５％，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司持股２５％。
三、交易标的基本情况：
本次交易的标的为江西佳利商城发展有限公司持有的江西佳利商城住宅开发有限公司５％股权、厦门淮海控股集团有限公司持有的江西佳利商城住宅开发有限公司６０％股权、自然人史长波持有的江西佳利商城住宅开发有限公司２％股权，江西佳利商城发展有限公司持有的江西佳利商城市场开发有限公司６７％股权、江西佳利商城物流园有限公司６７％股权、江西佳利新天地广场有限公司６７％股权。
１、江西佳利商城住宅开发有限公司，注册资本：５０００万元人民币，法定代表人：蒋继新，注册地址：上饶市信州区带湖路逸樟轩大楼二楼，经营范围：房地产开发经营。
截止２００７年１２月３１日该公司经审计主要财务指标：总资产１８，２０７万元，负债总额１１，７０７万元， 净资产６，５００万元。
截止２００８年４月３０日该公司经审计主要财务指标：总资产１９，２１１万元，负债总额１２，７１９万元， 净资产６，４９２万元，净利润－８万元。
２、江西佳利商城市场开发有限公司，注册资本：１，６６０万元人民币，法定代表人：王原江，注册地址：上饶市带湖路７８号三楼，经营范围：房地产开发、经营；一般商品销售（国家有专项说明的除外）。
截止２００７年１２月３１日该公司经审计主要财务指标：总资产７，３１０万元，负债总额５，７２９万元， 净资产１，５８１万元， 净利润－４０万元。
截止２００８年４月３０日该公司经审计主要财务指标：总资产７，１４３万元，负债总额５，７９８万元， 净资产１，３４５万元，净利润－２３６万元。
３、江西佳利商城物流园有限公司，注册资本：２，０００万元人民币，法定代表人：王原江，注册地址：上饶市信州区带湖路７６号，经营范围：物流配送、包装、加工；房地产开发经营；国内贸易。
截止２００７年１２月３１日该公司经审计主要财务指标：总资产４，９５３万元，负债总额２，３４５万元， 净资产２，６０８万元。
截止２００８年４月３０日该公司经审计主要财务指标：总资产６，５０７万元，负债总额４，２５０万元， 净资产２，２５７万元，净利润－３５１万元。
４、江西佳利新天地广场有限公司， 注册资本：１，６６０万元人民币，法定代表人：王原江，注册地址：上饶市带湖路７８号，经营范围：房地产开发。
截止２００７年１２月３１日该公司主要财务指标：总资产８，５６２万元，负债总额６，９８２万元， 净资产１，５８０万元。
截止２００８年４月３０日该公司经审计主要财务指标：总资产７，６０２万元，负债总额５，９８０万元， 净资产１，６２２万元，净利润－１万元。
截止２００８年４月３０日，上述四家公司净资产合计１１，７１６万元，按本次股权收购比例６７％计算对应的四家公司净资产合计为７，８５０万元。
上述四家公司的主要资产为其拥有的商住开发性质的国有出让土地使用权，各公司拥有土地使用权宗地详情如下：
上述四家公司拥有前述土地使用权宗地为连片地块，合计土地面积为６３４，７００平方米，约合９５２亩，规划综合容积率为１．４８，预计总建设规模约９５万平方米，其中住宅约５８万平方米，市场及商业约３７万平方米。
本次股权转让收购方江西中航地产有限责任公司委托
北京岳华德威资产评估有限公司对四家标的公司于评估基准日２００８年４月３０日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了岳华德威评报字（２００８）第１３３－１、第１３３－２、第１３３－３、第１３３－４资产评估报告书，评估结果如下：
江西佳利商城住宅开发有限公司截止２００８年４月３０日净资产账面净值６，４９２万元，净资产评
估值１９，５４４万元。
江西佳利商城市场开发有限公司截止２００８年４月３０日净资产账面净值１，３４５万元，净资产评估值４，１４０万元。
江西佳利商城物流园有限公司截止２００８年４月３０日净资产账面净值２，２５７万元，净资产评估值５，４７４万元。
江西佳利新天地广场有限公司截止２００８年４月３０日净资产账面净值１，６２２万元，净资产评估值１１，１９３万元。
截止２００８年４月３０日，上述四家公司净资产评估值合计４０，３５１万元，按本次股权收购比例６７％计算对应的四家公司净资产评估值合计为２７，０３５万元。
上述四家公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面均无任何关系。四家公司均无行政处罚和刑事处罚事项，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、《股权转让协议》的主要内容及定价情况 １、交易金额合计：２６，９８０万元 ２、付款安排及支付方式：
（１）在本次股权转让工商变更登记按照协议约定相关事项办理完成之日起１个工作日内支付第一笔股权转让款：人民币４０００万元；
（２）自本次股权转让工商变更登记完成之日起３个月内支付第二笔股权转让款：人民币８０００万元；
（３）第三笔股权转让款：２００８年第三季度末及第四季度末各支付３０００万元；
（４）剩余股权转让款的支付于２００９年３月份另行商议；
（５）担保事项：
①股权出让方以江西佳利商城发展有限公司在本次股权转让完成后持有的江西佳利商城住宅开发有限公司、江西佳利商城市场开发有限公司、江西佳利商城物流园有限公司、江西佳利商城新天地广场有限公司各３３％股权向江西中航地产有限责任公司提供质押，作为股权转让的履约保证。
②股权出让方以江西佳利商城发展有限公司关联方史长江先生持有的江西三清山金沙
旅游投资有限公司全部股权为本协议履行承担不可撤销的连带保证责任。江西三清山金沙旅游投资有限公司截止２００７年１２月３１日经审计主要财务指标：总资产６，７６９万元，负债总额５，２２９万元， 股东权益１，５４０万元，净利润－２４７万元。
以上股权转让款均以现金方式支付。
３、协议的签署日期：２００８年６月１５日。
４、协议的生效条件：本协议自交易各方签字、盖章后生效。
５、定价情况：本次股权转让价格为协议价格，由交易各方参考评估价格并综合考虑项目实际情况共同协商而定。
五、涉及收购股权的其他安排 本次股权收购的资金来源为公司的自筹资金。
六、收购股权的目的和对公司的影响 本次股权收购事宜符合公司的发展战略，收购完成后，公司将新增土地储备６３４，７００平方米，约合９５２亩，整个项目规划综合容积率为１．４８，预计总建设规模约９５万平方米，其中住宅约５８万平方米，市场及商业约３７万平方米，为公司进一步扩大经营开发规模提供了有力支持。佳利项目位于江西省内，是公司地产业务的重点发展战略区域，收购该项目，能实现聚焦式的战略布局，完善公司的土地储备结构，保证公司在该区域的中长期持续发展，有利于形成规模效应，实现公司地产业务在江西目标区域市场的深化拓展。上饶地区房地产市场目前尚处于起步阶段，当地房地产开发商整体水平较低，中航地产可以利用地产、酒店及物业资源树立中航商业地产及高端住宅的品牌形象。该项目的产品开发类型主要是别墅、
花园洋房、小高层等高端住宅，符合公司地产开发业务的产品定位。
七、备查文件 １、本公司第五届董事会第十三次会议决议；
２、《股权转让协议》；
３、本次股权收购专项审计报告；
４、本次股权收购资产评估报告书。
特此公告。
深圳中航地产股份有限公司董事会 二○○八年七月三日 证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２００８－２９
深圳中航地产股份有限公司 关于控股股东及实际控制人减持承诺公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中航地产股份有限公司于２００８年７月３日收到控股股东深圳中航集团股份有限公司、实际控制人
中国航空 技术进出口深圳公司承诺函，基于对公司未来发展的信心，本着对公司股东负责的态度，中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航集团股份有限公司分别就其持有的本公司股份减持事宜特别承诺如下：
一、中国航空技术进出口深圳公司（该公司为本公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司实际控制人）目前持有本公司股份数量为４５，８３５，１２７股，占本公司已发行总股本的２０．６２％，其中在２００６年４月本公司
股权分置改革完成后持有我公司股份数量为４０，５７４，０６４股，根据中国航空技术进出口深圳公司在本公司股权分置改革中关于股份限售的承诺，其持有的本公司股份６，９６６，２７３股及６，９６６，２７４股已分别于２００７年４月１２日及２００８年４月１６日解除限售，持有的本公司股份２６，６４１，５１７股将于２００９年４月１２日解除限售。
中国航空技术进出口深圳公司现对在本公司股权分置改革中所涉及的限售股份做出进一步承诺如下：
１、对于其持有的本公司将于２００９年４月１２日解除限售股份２６，６４１，５１７股，自解除限售之日起自愿继续锁定两年至２０１１年４月１２日，在此期间不通过深圳
证券交易所挂牌交易出售；
２、对于其持有的本公司截至２００８年４月１６日已解除限售股份１３，９３２，５４７股，自２００８年７月３日起至２０１１年４月１２日止期间，如果按照有关规定通过深圳证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股２４元（若此期间有除权除息，则价格作相应调整）。
？ 二、深圳中航集团股份有限公司目前持有本公司股份数量为４９，６９５，９４０股，占本公司已发行总股本的２２．３５％，其中在２００６年４月本公司股权分置改革完成后持有我公司股份数量为１４，８９９，６２２股，根据深圳中航集团股份有限公司在本公司股权分置改革中关于股份限售的承诺，其持有的本公司股份６，９６６，２７３股及６，９６６，２７４股已分别于２００７年４月１２日及２００８年４月１６日解除限售，持有的本公司股份９６７，０７５股将于２００９年４月１２日解除限售。
２００８ 年１月２１日中国航空技术进出口深圳公司与深圳中航集团股份有限公司签署了《股份转让合同》，由深圳中航集团股份有限公司受让中国航空技术进出口深圳公司持有的本公司全部股份。目前该股份转让事宜正在办理过程中。深圳中航集团股份有限公司已做出承诺，在股份转让完成之后承继中国航空技术进出口深圳公司关于持有的本公司股份解除限售期限的全部承诺。
就在本公司股权分置改革中所涉及的限售股份，深圳中航集团股份有限公司在原有承诺的基础之上，做出进一步承诺如下：
１、对于其持有的本公司将于２００９年４月１２日解除限售股份９６７，０７５股，自解除限售之日起自愿继续锁定两年至２０１１年４月１２日，在此期间不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；对于其持有的本公司截至２００８年４月１６日已解除限售股份１３，９３２，５４７股，自２００８年７月３日起至２０１１年４月１２日止期间，如果按照有关规定通过深圳证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股２４元（若此期间有除权除息，则价格作相应调整）。
２、对于中国航空技术进出口深圳公司在２００８年７月３日做出的有关本公司股份减持事宜的承诺，在上述股份转让完成后将全部由深圳中航集团股份有限公司承继。
特此公告。
深圳中航地产股份有限公司董事会 二○○八年七月三日
标签:北京 房地产 估值 股权分置 股权转让 航空 花园 建筑 江西 交易所 旅游 美元 人民币 深圳 审计 市场 收购 销售 证券交易所 证券时报 中国
品种:(000043)中航地产 (0161.HK)深圳中航 (0232.HK)中国航空
