推行“三公开”健全“三审制”落实“三原则”

　　证券时报记者 于 扬

　　本报讯 《上市公司重大资产重组管理办法》5月18日已正式施行。为做好《重组办法》实施的配套工作，中国证监会上市部以提高工作透明度、改善服务界面、提高审核效率、加大市场约束机制建设为核心，通过推行“三公开”、健全“三审制”、落实“三原则”等工作，重点从八方面进一步推进上市公司并购重组审核业务制度建设，取得了积极成效。

　　其一是推行“三公开”，全程“阳光作业”，即公开申报程序、公开申报流程、公开审核标准。

　　为此，证监会上市部近期落实了三项工作：首先，公布《上市公司重大资产重组申报工作指引》；向社会公开并购重组审核工作的全部流程，接受社会监督；同时明确自接受申报文件至反馈意见阶段为静默期，以保证审核的独立性和专业性。其次是对证监会网站公示的涉及上市部行政许可事项的法律依据、条件、程序、期限及申报材料清单目录进行了详细更新。此外，还公布了并购重组申报材料指引，通过规范申报材料的标准，简化受理环节的补正程序，提高审核效率和透明度。

　　二是健全“三审制”，实行三审分离、各司其职，构建有效的并购重组监管内部制衡机制。

　　“三审制”，是指在初审阶段实行双人分工审核、在反馈阶段实行专题会合议复核，在重组委审核阶段强化独立性和公开性原则。

　　双人分工审核是由上市部的并购一处和并购二处分别对审核事项的法律问题和财务问题进行审核；专题会合议复核是由部门主任或者分管主任召集并购一处、二处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见；在重组委审核阶段严格程序，保证公开性和独立性。

　　“三审程序”为递进关系，相互隔离，后一阶段对前一阶段的审核形成制约机制。

　　三是落实重组委工作“三原则”，提高重组委的公信力。为提高重组委审核专业化水平，拟通过公开重组委审核意见备忘录的形式，使重组委审核意见形成专业化标准。

　　一方面，证监会健全了重组委会议“公开性”的制度保障。重组委委员的推荐、审查、公示、聘任等各个环节都实现公开操作，并购重组委会议的召开时间、参会委员、审议事项和表决结果及时公布。另一方面，完善重组委员审核“独立性”的制度保障，健全规范化、正规化和程序化的工作机制。建立并购重组专家咨询委员会，发挥专家咨询的作用，提高重组委公信力。

　　在廉政监督上，并购重组委的廉政建设已纳入中国证监会纪检监督体系，实施了“三个约束”：即每名委员要签署廉政自律承诺书，公示并接受社会监督，并在证监会纪检、人事部门备案；纪检部门可以对委员实施谈话提醒、投诉检查等工作程序；聘任委员每年须向证监会纪检、人事部门提交述职报告。

　　四是加强重组信息管理制度，建立严密防范内幕交易和市场操纵的快速反应机制，以防范重组过程中的风险。证监会建立起上市公司重大资产重组事项监管协调机制，明确要求沪深交易所在对公司重组信息披露和股票交易情况实施一线监管的工作中，应及时向上市部报告重组信息披露和实时监管情况。在对上市公司重组信息披露文件进行形式审核中，涉及法规解释、创新或无先例事项以及明显涉嫌违规事项的，交易所应及时向上市部请示意见。

　　五是规范财务顾问执业标准和职责，发挥其合规督导作用。通过制订《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，明确了独立财务顾问业务标准，落实独立财务顾问的合规督导职责。同时，参照保荐人制度，要求独立财务顾问健全内核机制以确保执业质量。

　　六是构建有效的并购重组监管外部制衡机制。目前证监会就上市公司并购重组监管已实行一个工作体系，两个工作机制。即一个外部与内部多方把关、各司其职、有效制衡的综合工作体系；以信息披露监管为中心，以提高透明度为主线，以合规性监管为督导综合监管机制；部门牵头进行合规性初审、重组委重点把关的分工明确的工作机制。

　　需要强调的是，上市公司向证监会提起并购重组行政许可申请时，必须先取得相关部门的许可。例如，涉及外资并购的，须先取得商务部的许可批复；涉及国有控股上市公司的，须先取得国资管理机构的批准等。

　　七是为从监管体系建设上防范腐败，证监会构建了上市部、沪深交易所和证监局全方位“三位一体、相互制衡”的并购重组监管工作体系。目前，已明确取消《重组办法》施行前的预沟通制度，建立预期明确、责任清晰、分阶段实施的重组停牌制度；明确落实沪深交易所负责对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件进行形式审查，对独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查，并对市场异动实时监察。

　　八是根据并购重组审核事项的繁简程度和审核难易，对并购重组事项实行分类审核，提高审核效率，减少审核环节和时间。包括三个档次：第一档，对材料齐备，未发现重大问题，仅需要提交内部专题会不需请示可以直接予以审结的，包括行政划转等简易程序的豁免和收购，通过提高透明度，实行标准公开，程序简化，流程优化的工作机制；第二档，对不需要提交重组委审核的申报材料，包括一般程序的豁免和收购、不涉及发行股份的重大资产重组的，通过公开标准，完善反馈程序和专题会合议程序，详略得当；第三档，对需提交重组委审核的申报材料，包括超过法定比例的重大资产重组、发行股份购买资产、吸收合并、分立分拆等创新项目，要严格程序，严格标准，依法审核。

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