(上接D22版)

（5）新川化工重大对外担保或负债情况
目前无重大对外担保，除正常经营性负债外，不存在其他负债。

（6）新川化工持续经营能力
目前，新川化工尚处于项目建设工期之内，正常的业务经营还未展开。预计建设项目完工后，基于公司资源优势 、成本优势、良好的资产状况与先进的技术水平，新川化工将获得持续稳定的经营能力，逐渐扩大产能产量，稳步发展。

（7）相关权证批准的取得情况
公司主要资产权属清晰，不存在重大法律障碍；公司生产经营相关的主要资质许可或所涉及的主要审批事项已获批准。
该公司所属土地使用权、房屋等主要资产已经取得相应权证。目前在建的20万吨/年PVC项目，已获甘肃省发展和改革委员会登记备案（甘发改工业【备2007】33号）、甘肃省环境保护局批复（甘环开发【2007】127号）。该项目涉及的建设用地、工程规划等主要手续已办理完毕，目前处于项目建设过程当中。

（二）本次拟收购资产的预估值情况
经初步估值，华融化工100%股权和新川化工100%股权预估总值约9亿元。由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，标的资产评估价值最终以具有相关经营资质的资产评估机构出具的评估报告确定的价值为准。
新希望化工承诺，如果在资产评估报告中对华融化工或新川化工的股权资产采用基于未来盈利能力的评估方法，则在未来三个会计年度内，若某年度拟注入资产的收益未能达到盈利预测中的相应指标，差额部分将由新希望化工在该年上市公司年度报告公告后15日内以现金向上市公司无偿补足。拟注入资产收益预测情况待资产评估报告和盈利预测报告出具之后确定。届时，新希望化工将与上市公司就此正式签订明确可行的补偿协议。

（三）拟注入资产未来盈利能力的说明
华融化工自成立以来，通过不断完善自身产业结构，提高管理水平，引进、吸收、开发先进技术，公司成功地把规模做大，技术做精，成本做低，为股东、客户及社会实现了最大的回报。现在公司已从单一的高品质氢氧化钾产品发展为氢氧化钾产品与PVC树脂产品并重，资产规模、产品市场占有率、实现利税连年大幅提升，并在管理水平上有了极大的提高，为企业的未来发展奠定了良好的盈利基础。
目前，公司主导产品氢氧化钾和PVC产能分别达到7万吨和8万吨。华融化工目前在国内高纯度氢氧化钾市场占据主导地位，其PVC产品在资源、技术、销售、管理等方面具有相对的区域优势。根据公司提供的经审计的财务报告，截至2008年3月31日，公司总资产6.18亿元，净资产2.94亿元。公司自成立以来已连续八年实现盈利，2005、2006及2007年度净利润分别为3,178万元、3,673万元和6,265万元。公司正在实施的PVC14万吨技改项目预计2009年6月完成，其后公司将进一步扩大生产规模，提高技术水平，使盈利能力持续增长。
新川化工目前正处于项目建设期内。公司通过与特大资源型企业甘肃金川集团有限公司合作，采用资源及废弃物再利用的循环经济模式，兴建20万吨/年聚氯乙烯生产项目。该项目已获立项、环保等主要批复，建设工期计划为2007年7月至2008年12月。截止目前，项目建设所需资金已全部到位，土建方面已完成预算量的40%；设备订货已完成预算款的60%，项目建设情况顺利。 预计2008年10月前完成土建工程，11月前完成设备安装工程，2009年3月开始项目调试，6月开车投产。
新川化工与金川集团现有生产装置毗邻，依托度好，综合投资及运行费用较低，公司在原料供应及成本、产品投资结构、区域配套与合作等方面具有较强的市场竞争力。根据可研报告，新川化工20万吨/年PVC项目总投资60,572.00万元，将实现销售收入115,171.42万元，实现年均利润总额为9,774.53万元，年均税后利润为6,548.93万元，项目的内部收益率为16.14%，高于12%的行业基准收益率。新川化工将按新希望化工做大PVC的战略部署，扩大生产规模，成为中国大型聚氯乙烯生产基地之一，预计未来盈利空间较大。

六、发行股份的定价及依据
本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日（不含定价基准日）前20 个交易日公司A股股票交易均价6.00元（定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股本结构的影响
本次交易将导致新希望化工及其关联方继续增持本公司股份，增强对本公司的控制。根据本次发行价格以及交易标的华融化工100%股权和新川化工100%股权预估值情况，暂按发行股数1.5亿股计算，初步预计本次交易前后公司股本结构变化如下表所示：





股东名称

本次交易前

本次交易后



持股数量

（股）

持股比例

（%）

持股数量

（股）

持股比例

（%）



新希望化工及关联方

164,273,437

39.82

299,787,104

53.30



其中： 新希望化工

134,273,437

32.55

266,693,104

47.41



新兴化工

30,000,000

7.27

30,000,000

5.33



刘畅
0
0

3,094,000

0.55



其他限售股东

46,176,563

11.20

60,662,896

10.78



无限售流通股

202,050,000

48.98

202,050,000

35.92



总计

412,500,000
100

562,500,000
100



注：本次交易前新希望化工及关联方持股数量包含新希望化工目前持有的45,130,937股和拟受让的119,142,500股（2008年5月21日，新希望化工与宝硕股份破产管理人签署《关于执行重整计划之股份受让协议》，拟与一致行动人新兴化工合计增持宝硕股份119,142,500股；该部分增持股份尚待申请和获准豁免要约收购义务后办理过户）；本次交易后新希望化工及关联方持股数量系以上述潜在持股情况为基础予以比较

（二）对公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成后，宝硕股份将持有华融化工100%股权和新川化工100%股权。如前所述，华融化工目前在国内高纯度氢氧化钾市场占据主导地位，其PVC产品在资源、技术、销售、管理等方面具有特定的区域优势，预计该公司2008年经营业绩将继续保持良好发展势头，其后随着行业发展，还有进一步增长的空间。新川化工与金川集团现有生产装置毗邻，依托度好，综合投资及运行费用较低，公司在原料供应及成本、产品投资结构、区域配套与合作等方面具有突出的市场竞争力。随着项目建设投产，未来具有很强的盈利能力。（详见：本预案“五、交易标的基本情况之（三）拟注入资产未来盈利能力的说明”）
上述资产的注入将从根本上改善公司经营状况，极大增强公司盈利能力。经初步测算，假定2008年1月1日已完成资产注入，本公司备考的主要财务指标如下表所示。



项目/时间

2007.12.31

(2007年度)

2008.12.31


（2008年度）备考


总股本（万股）

41,250.00

56,250.00



归属上市公司股东的

净资产（万元）

-162,857.14

82,338.72



归属上市公司股东的

净利润（万元）

2,102.23

205,272.38



扣除非经常性损益的

净利润(万元)

-4,567.47

6,277.79



归属上市公司股东的

每股净资产(元/股)

-3.95

1.46



全面摊薄净资产收益

率（%）
--

2.49



扣除非经常损益后全面

摊薄净资产收益率（%）
--

0.08


基本每股收益（元／股）

0.05

3.65



扣除非经常性损益后的

基本每股收益（元／股）

-0.11

0.11




注：以上备考数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审核

（三）对公司经营发展的影响

1、 避免破产清算风险、挽救公司经营困境
2008年2月5日，依据保定中院的裁定，终止本公司的破产重整程序。目前本公司处于破产重整执行期，需要按照重整计划向有关债权人清偿总额超过8亿元债务和费用。同时，本公司部分控股子公司已处于停工或半停产状态，无法获取充足的运营资金，现金流面临即将断裂的风险。整体来看，公司资产状况、盈利情况和现金流转目前仍然面临严重困难。本次发行股份购买资产是在新希望化工作为重组方提出的经营性重组方案的基础上，通过优质氯碱资产的注入使上市公司走出经营困境，避免破产风险，增强自主发展能力，同时，也能挽救公司现有品牌，避免人员失业和人才流失，也有利于当地经济发展及社会稳定。

2、 优势互补，协同发展
本次重组拟注入资产华融化工及新川化工具备成本、地域等竞争优势。华融化工地处四川，石灰石资源储量较大，电石供应充足，价格较低。由于距电石生产地较近，运输损耗较少，原料采购成本低于行业平均水平；同时四川电力资源丰富，其中以水电为主，火电为辅，电力供应充足，电价较低。华融化工对生产原料及能源的成本控制能力极大的提高了其竞争优势。
通过与金川集团签订长期合作协议，新川化工获取了较低价格的、稳定的氯化氢原材料供应，从而不仅避免了对氯化氢生产设备的投资，也不需要通过生产烧碱来获取氯化氢原料。另一方面，甘肃省石灰石储量丰富，电石、电力价格低于同行业平均水平。
宝硕股份位于华北地区腹地，临近消费市场，交通便利，内销与出口都具备明显的物流优势。
通过本次资产重组，上述资产将得到有效整合，本公司将在华北、西南、西北三地拥有生产经营基地，同时依托地域、资源、运输等优势，在全国范围内形成合理的产业布局，优势互补，相互协调，大大增强了公司整体的经营能力和盈利能力，形成一个横跨全国的氯碱生产销售网络，成为新希望集团所属大型氯碱化工 产业平台，在市场竞争中将占据主动地位，为公司的长期经营和战略发展打下坚实的基础。

3、 提高市场竞争力，实现可持续发展
本次资产重组完成后，公司的资产质量将得到质的提高，整体的生产能力和经营能力也将有很大的改观。通过扩大氯碱基础产品的生产规模，公司的年PVC产量预计可以达到50万吨左右，烧碱达到20万吨左右，从而提高市场占有率，加强竞争优势和抗风险能力。同时，结合相关分、子公司经营战略的调整，公司现有的氯碱产业链也将得到进一步的强化，产品从上游的PVC、烧碱等基础氯碱产品延伸至下游部分附加值较高的细分行业，上下游产业联动和协同更加合理，这为公司优化产业链、生产优势产品和高附加值产品创造了前提条件，能够增强公司市场竞争地位和可持续发展能力。

4、 改善公司的治理结构
本次交易完成后，公司的管理结构将会进行合理有效的调整。公司将对现有的管理层做出适当的调整，借鉴新希望集团作为我国优秀企业集团较为先进的管理模式，吸收一批具有丰富氯碱化工及塑料制品行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人才进入管理层开展工作，建立合理高效的管理构架，更好的为公司的未来发展战略服务。同时，公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等的规范要求，以发挥协同效应、提升整体经营效率和盈利能力为目标，继续完善公司治理结构，确保所有股东、尤其是中小股东根据相关法律、法规和公司章程规定享有的合法权益。

5、 依托新希望集团强大股东背景，做大做强氯碱化工产业
化工产业是新希望集团着力发展的四大产业之一，集团的化工业务主要集中在氯碱化工、钾化工和磷化工等领域，氯碱化工在公司产业发展战略中具有重要地位。在本次重大资产重组实施后，宝硕股份将依托新希望化工及新希望集团为平台，可以充分利用集团产业联动的特点，发挥新希望集团相关技术、资源、管理等优势，借重控股股东雄厚的经济实力，为公司未来长期健康发展提供保障。

（二）对公司同业竞争及关联交易的影响

1、同业竞争
本次重大资产重组前，新希望化工通过竞买股份的方式，持有宝硕股份45,130,937股股份，占宝硕股份总股本的10.94%，为公司第二大股东。此外，结合本次重大资产重组，按照经法院批准的宝硕股份重整计划，新希望化工已于2008年5月21日与本公司破产管理人签署协议，拟受让宝硕股份股东让渡的部分股份，从而成为宝硕股份潜在控股股东。
目前，新希望化工及其控股股东新希望集团、实际控制人刘永好的关联方企业中，仅有新希望化工下属华融化工、新川化工从事氯碱化工相关业务，该业务与上市公司的主营业务之间存在一定程度的同业竞争问题。通过本次重组，新希望化工拥有的包括华融化工、新川化工在内的相关氯碱资产全部注入上市公司，将从根本上避免新希望化工及其关联方企业与上市公司之间的同业竞争问题。
此外，为了避免今后新希望化工及其关联方与宝硕股份形成同业竞争，新希望化工、新希望集团特出具如下承诺：
（1）承诺人保证将来均不从事与宝硕股份可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与宝硕股份业务相同的其他任何企业；
（2）凡是与宝硕股份可能产生同业竞争的机会，承诺人都将及时通知并建议宝硕股份参与；
（3）如果发生与宝硕股份产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给宝硕股份或其他独立第三方。

2、关联交易
本次重大资产重组前，新希望化工为宝硕股份第二大股东，并拟继续受让上市公司股份而成为控股股东，所以，新希望化工在本次重组前是上市公司的第二大股东和潜在控股股东，本次重大资产重组属于关联交易行为。
在本次重大资产重组过程中，宝硕股份将履行相应的重大资产重组及关联交易程序，重组涉及的标的资产均须经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计及评估，以评估值为基准，遵循等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则进行。除本次重大资产重组本身将涉及的关联交易以外，新希望化工及其关联方与宝硕股份目前不存在其他形式的关联交易。
本次资产重组后，上市公司将以股东利益最大化为原则，减少和规范关联交易。为此，新希望化工特出具如下承诺：
（1）尽量减少承诺人及其关联方与宝硕股份之间关联交易的发生；
（2）对于承诺人及其关联方与宝硕股份无法避免的关联交易，承诺人及其关联方将与宝硕股份依法签订规范的关联交易协议，并按有关法律、法规和/或公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和/或公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（3）承诺人及其关联方保证不利用关联交易转移宝硕股份的资金、利润，不利用关联交易损害宝硕股份及非关联股东的利益；
（4）在作为宝硕股份控股股东或实际控制宝硕股份期间，承诺人保证与宝硕股份在资产、业务、人员、财务、组织机构方面的相互独立，充分尊重宝硕股份独立经营、自主决策。

八、风险因素及重大事项提示
投资者在评价本次重大资产重组时，应特别考虑以下各项风险因素以及其他提醒重点关注的事项。

（一）破产清算风险
2008年2月5日，保定中院下达(2007)保破字第014-4号《民事裁定书》，批准了公司的《重整计划草案》，裁定终止公司的破产重整程序。公司重整计划的执行期间为三年，在此期间内，公司要严格按照重整计划确定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时支付破产费用。若本公司届时不能执行重整计划，法院将依法裁定终止重整计划的执行，宣告本公司破产。目前公司自身尚无执行重整计划的充分保障，因此面临一定的破产清算风险。

（二）市场风险

1、主要产品价格受行业周期性波动影响
氯碱产品和塑料制品是重组后公司的主要利润来源，而以上产品的市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差异明显。因此，本公司须承受供需波动的风险，虽然拟注入资产华融化工与新川化工与行业平均相比具有能源和原材料成本优势，重组后的公司也将致力于成本控制，但是该风险仍会对公司产品以致财务状况和经营业绩产生重大影响。

2、市场竞争风险
我国氯碱行业的市场集中度较低，产能相对分散，市场竞争较为激烈。本次资产重组后公司将面临中国本地氯碱化工生产商以及国外公司在中国成立化工生产企业的竞争。

（三）财务风险

1、短期偿债风险
重组后的公司担负优先债权、职工债权组、税款债权组及普通债权组的偿还。其中，优先债权组的债权145,762,770.80元在重整计划草案获法院裁定批准之日起三年内分六期清偿完毕。同时，公司应支付自法院裁定批准重整计划草案之日起算的利息。职工债权45,640,970.12元将在重整计划草案获得法院裁定批准之日起六个月内清偿完毕。税款债权33,621,227.81元在重整计划草案获法院裁定批准后，按国家有关规定清偿。普通债权组中，对于各家普通债权人10万元以下（含10万元）部分的债权共计15,007,826.58元，将在重整计划草案获得法院裁定批准之日起六个月内一次性清偿；超过10万以上（不含10万元）部分的债权，按13%比例以现金清偿部分金额为621,726,192.13元，在重整计划草案获得法院裁定批准之日起三年内分三期清偿完毕，每年为一期，每期偿还三分之一。除了需随时支付破产费用和临时债权，公司需偿还的债务共计约8亿元（按照约定，在新希望化工及其一致行动人受让取得公司119,142,500股股份后，新希望化工将对该债务提供担保）。根据目前财务状况，公司存在较大的短期偿债压力。

2、筹资风险
公司所属氯碱化行业属于资本密集型行业，对资金需求量较大。公司定期产生资本开支以扩展业务、维护生产设备、提高生产效率及遵守环保法律法规。随着公司产能的扩大，预计在未来几年对资金的需求将大幅增加，这对公司的融资能力提出了较高要求，存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。

（四）经营风险

1、重要原材料供应风险
氯盐和钾盐分别是生产烧碱和氢氧化钾的主要原料，电石、氯气和氢气是生产聚乙烯树脂的主要原料。重组后的公司能否向第三方采购，获得烧碱和聚乙烯树脂生产所需的原料，将直接影响公司业务、经营业绩及盈利能力。如果出现原盐、电石、氢气及氯气供应中断、短缺或耗尽情况，会导致公司生产成本上升甚至导致装置的停产，对公司业务运营产生不利影响。

2、原材料价格波动风险
氯化钾、氯化纳是分别生产氢氧化钾、烧碱的最主要原料，这两种原盐成本占公司生产氢氧化钾、烧碱总成本的比例约为50%，原盐的价格主要受供求关系得影响，近年来有一定波动。
电石是公司生产聚乙烯树脂的最主要原料。2004年以来，由于产业政策限制所导致的供求关系急剧变化以及电价的上调，使电石价格发生了大幅上涨。如果电石价格波动持续下去，则可能对公司经营业绩产生一定影响。2007年10月国家发改委正式颁布《电石行业准入条件（2007年修订）》，对电石行业进行调整，国内中西部地区大批落后、零散的电石企业将被强制关闭，而来自下游的需求有增无减，电石价格面临较大的上涨压力。
青海盐湖钾肥 股份有限公司拥有国内最大的盐湖钾肥资源。由于行业的特殊性和资源的垄断性，近年来氯化钾产品的销售量和价格始终保持快速增长。2008年4月18日，国家发改委颁布《加强氯化钾及复混肥价格监管的通知》，旨在抑制钾肥价格的不合理上涨，稳定国内钾肥市场，但具体效果仍待观察。
因此，本公司生产所需原料的价格存在不确定性，原料的上涨将会增加生产成本，减少利润。

3、电力供应及电价调整风险
氯碱行业为高耗能产业，如果电力供应不足或不能保证稳定供应，将导致公司生产装置开工不足，进而影响公司的产品产量及经营业绩。同时，电价调整也会对公司经营业绩造成影响。

（五）产业发展和环保政策风险
国家发展与改革委员会制定的、自2007年12月1日起执行的《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（2007年第74号公告），对氯碱企业有关产业布局、规模、工艺与装备、能源消耗、安全、健康、环境保护等方面提出了较以前更为严格的要求。同时，氯碱化工行业的环境保护问题属于国家重点关注和检查之列，目前国内氯碱企业尤其是聚氯乙烯树脂企业环保治理和综合利用水平差别较大，我国新制定的排污收费标准与氯碱行业关联度较大。如果国家不断有新的宏观调控政策以及相关行业标准和环保政策出台，将会加大本公司技术改造和环保投入的压力，成为公司未来发展的不稳定因素。

（六）产品运输风险
随着公司经营规模持续扩大，铁路运输问题可能成为影响公司产品销售的制约因素。虽然长期以来公司与相关铁路运输部门建立了良好合作关系,并被列为相关铁路运输部门若干重点服务客户范围，公司所需的运输能力能够得到较好的保障，但是,考虑到未来市场变化,公司仍有可能出现运力紧张的情况，从而影响公司的运营成本和生产效率。

（七）管理风险

1、上市公司控制权变化风险
本次资产重组完成后，新希望化工将成为控股股东,上市公司的控制权将发生变化。新希望化工可能利用其对重组后的公司的控股地位，通过行使表决权等对公司的经营、人事、财务决策等进行控制，并可能与重组后公司及其他股东的利益发生冲突。

2、经营管理层变动风险
本次资产重组完成后，公司主营业务仍为氯碱化工，但是公司的现任管理层可能发生变化。本公司将按照合规要求调整现任董事会构成，并将聘请具有丰富氯碱化工及相关产品生产销售经验的人士担任公司经营管理人员,管理层相关人员的变动可能会暂时影响公司经营管理的稳定。

（八）本公司违规事项的风险
2006年11月3日，因违规资金占用事宜，上海证券交易所对本公司及原董事长等人员进行公开谴责，同时认定其中部分人员不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员〔上证上字（2006）701号〕；其后，因未能及时披露2006年三季报，上海证券交易所对本公司进行了公开谴责〔上证上字（2007）4号〕。本公司将通过实施破产重整、严格执行重整计划等方式继续消除相关违规事项的不利影响。

（九）本公司被立案调查风险
2006年10月18日，因涉嫌虚假陈述，中国证监会河北监管局向本公司下发《立案调查通知书》〔冀证监立通字（2006）2号〕，决定对本公司立案调查。目前，尚未向本公司出具调查意见。本公司将继续积极配合调查工作，并承诺根据调查结论对相关责任人员（如有）及时予以解聘或更换。尽管如此，按照相关规定，上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。

（十）本次资产重组未获批准的风险
本次资产重组尚需获得股东大会审议通过，同时，还需获得中国证监会核准。如果本次发行股份购买资产方案未能获得股东大会审议通过或中国证监会的核准（包括豁免本次发行导致的要约收购义务），则公司本次重大资产重组方案亦不能实施。

九、保护投资者合法权益的相关安排
公司董事会在本次交易设计和操作过程中将严格保护股东合法权益，严格履行关联交易相关规范程序，主要措施如下：
本次交易方案在经全体独立董事同意后，再提交董事会讨论。独立董事将就该事项发表独立意见。本公司独立董事的事前审议意见为：同意将关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案提交董事会会议审阅，并按照公开、自愿的原则进行交易。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前，向股东征集股东大会会议投票权，以充分保护股东尤其是中小股东的利益。
本次重大资产重组将根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，采用特别决议表决，相关议案需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易中拟进入的资产将经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本公司已聘请独立财务顾问、法律顾问，本次交易将由相关机构出具独立财务顾问报告和法律意见书供投资者参考。

十、相关证券服务机构的意见
本次发行股份购买资产的独立财务顾问中信建投证券有限责任公司对本预案进行了核查，其结论意见认为，本次交易有利于化解除宝硕股份目前的财务危机和破产风险；有利于夯实宝硕股份的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力；有利于消除控股股东和宝硕股份之间的同业竞争，减少日常关联交易，增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组办法》、《重组规定》及其他相关规定，同意出具本独立财务顾问意见。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。
河北宝硕股份有限公司
2008年6月30日

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品种:(000792)盐湖钾肥 (000876)新 希 望 (399319)资源优势 (600618)氯碱化工