股票代码：６００１５５ 股票简称：＊ Ｓ Ｔ宝硕 编号：临２００８－０５２
河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于２００８年６月３０日在河北省保定市朝阳北路１７５号本公司会议室召开，会议通知于２００８年６月２４日以传真、送达和
电子邮件方式发出。会议应到董事６人，实到６人，３名监事列席了本次会议，会议由公司董事长闫海清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》（６票同意，０票反对，０票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《
上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经过公司自查，认为公司已经具备向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、 逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产预案的议案》（关联董事回避表决，３票同意，０票反对，０票弃权）
本次发行股份购买资产的整体方案为：公司拟向
新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）、金平添惠投资有限公司（以下简称“添惠投资公司”）、德阳市茂源实业有限公司（以下简称“茂源实业公司”）及自然人刘畅和王守勤发行不超过【１５０００】万股股份（以下简称“本次发行”），用以
收购新希望化工持有的成都
华融化工有限公司（以下简称“华融化工”）１００％股权和
甘肃新川化工有限公司（以下简称“新川化工”）５９．４３％股权、添惠投资公司持有的新川化工１８．５７％股权、茂源实业公司持有的新川化工９．２９％股权、刘畅持有的新川化工７．１４％股权及王守勤持有的新川化工５．５７％股权（以下统称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产完成后，公司将持有华融化工１００％股权和新川化工１００％股权（以下统称“标的资产”）。
由于本议案涉及公司与股东新希望化工之间的关联交易，关联董事刁兴文、闫海清、勾迈回避表决，非关联的３名董事对本议案的下列事项逐项进行了表决，表决结果如下：
（一）发行股份的种类和面值（３票同意，０票反对，０票弃权）
本次发行的股份种类为境内上市
人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二）发行方式（３票同意，０票反对，０票弃权）
本次发行采用发行股份购买资产的方式，在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准后１２个月内实施完毕。
（三）发行对象（３票同意，０票反对，０票弃权）
本次发行对象为新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤（以下统称“发行对象”）。
（四）认购方式（３票同意，０票反对，０票弃权）
新希望化工以其持有的华融化工１００％ 股权和新川化工５９．４３％股权作为对价予以认购；添惠投资公司以其持有的新川化工１８．５７％股权作为对价予以认购；茂源实业公司以其持有的新川化工９．２９％股权予以认购；刘畅以其持有的新川化工７．１４％股权予以认购；王守勤以其持有的新川化工５．５７％股权予以认购。
（五）发行的定价基准日及发行价格（３票同意，０票反对，０票弃权）
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即人民币【６】元／股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
（六）拟购买的标的资产（３票同意，０票反对，０票弃权）
本次发行拟购买的标的资产为华融化工１００％股权及新川化工１００％股权。
（七）标的资产的定价（３票同意，０票反对，０票弃权）
认购对价的交易价格将以华融化工和新川化工的评估结果为基础并由双方协商确定，评估基准日为２００８年３月３１日。
（八）发行数量（３票同意，０票反对，０票弃权）
本次公司拟向发行对象发行不超过【１５０００】万股（含【１５０００】万股）。在该上限范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（九）发行股份的持股期限限制（３票同意，０票反对，０票弃权）
发行对象本次拟以资产认购的股份，将按照有关规定承诺自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属（３票同意，０票反对，０票弃权）
标的资产自评估基准日（即２００８年３月３１日）至交割日期间产生损益的归属问题由各方另行协商确定。
（十一）上市地点（３票同意，０票反对，０票弃权）
锁定期满后，本次发行的股份将在
上海证券
交易所上市交易。
（十二）本次发行前滚存未分配利润的分享（３票同意，０票反对，０票弃权）
本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
（十三）本次发行决议的有效期限（３票同意，０票反对，０票弃权）
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过了《本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》（关联董事回避表决，３票同意，０票反对，０票弃权）
新希望化工持有宝硕股份４５，１３０，９３７股股份，刘畅女士为新希望化工的实际控制人
刘永好先生的女儿，新希望化工和刘畅女士均为本次交易的对方，因此本次交易构成关联交易。
四、 审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》（关联董事回避表决，３票同意，０票反对，０票弃权）
上述预案的内容详见《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
五、 审议通过了《关于＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》（关联董事回避表决，３票同意，０票反对，０票弃权）
２００８年６月３０日，公司与新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤签署了《发行股份购买资产框架协议》。
关联董事回避表决，非关联董事认真审议并通过了上述《发行股份购买资产框架协议》。
此议案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、 关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（关联董事回避表决，３票同意，０票反对，０票弃权）
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会对下述事项做出了审慎判断，决议如下：
１．本次交易的标的资产为发行对象持有的华融化工１００％股权及新川化工１００％股权，华融化工和新川化工在生产经营过程中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等均已完成有关的报批手续，并已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
２．华融化工和新川化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，发行对象合法拥有华融化工１００％股权及新川化工１００％股权，不存在限制或者禁止转让的情形。
３．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
４．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
七、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准新希望化工免于发出收购要约的议案》（关联董事回避表决，３票同意，０票反对，０票弃权）
根据《上市公司收购管理办法》的规定，新希望化工认购本次发行的股份，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准新希望化工免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》（关联董事回避表决，３票同意，０票反对，０票弃权）
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
１．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
２．授权董事会签署、修改与本次发行股份购买资产相关的一切协议或文件；
３．授权董事会办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
４．授权董事会对本次发行股份购买资产方案及其他申报文件根据证券监管部门的规定和要求进行相应调整；
５．授权董事会在本次发行完成后根据发行结果对《公司章程》有关条款进行相应修改；
６．授权董事会在本次发行完成后办理相应的工商变更登记手续；
７．授权董事会办理与本次发行股份购买资产相关的其他一切事宜。
８．本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
九、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会审议上述议案的议案》（６票同意，０票反对，０票弃权）
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，根据目前标的资产的
审计、评估及盈利预测审核工作的进展情况，公司拟于２００８年７月２５日之前再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会２００８年６月３０日河北宝硕股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见河北宝硕股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议将于２００８年６月３０日召开，本次会议将审议关于公司向特定对象发行股份购买资产预案的议案，本次交易的对方包括股东新希望化工及新希望化工实际控制人刘永好先生的女儿刘畅女士，因此本次交易构成关联交易。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海
证券交易所股票上市规则（２００６ 年修订）》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
同意将关于公司向特定对象发行股份购买资产预案的议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审阅，并按照公开、自愿的原则进行交易。
独立董事：申富平、陈枝、徐云建２００８年６月３０日河北宝硕股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产预案的专项意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河北宝硕股份有限公司章程》等规定，基于独立判断的立场，独立董事就河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股份购买资产预案发表如下意见：
１．本次交易构成关联交易，在公司第三届董事会第二十六次会议审议时，关联董事回避了关联议案的表决，在将该事项提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
２．公司将聘请具有证
券业务资格的审计
机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。
３．本次交易完成后，公司与股东新希望化工之间将不存在同业竞争问题，本次交易有利于增强公司的独立性、资产的完整性，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合本公司及全体股东的利益。
独立董事：申富平、陈枝、徐云建２００８年６月３０日关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见声明与承诺本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
本财务顾问有充分理由确信《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本财务顾问有关本次发行股份购买资产暨关联交易预案的专业意见已提交中信建投证券有限责任公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
一、绪言河北宝硕股份有限公司拟采用向特定对象发行股份的方式，购买成都华融化工有限公司１００％股权及甘肃新川化工有限公司１００％股权；拟发行对象为新希望化工投资有限公司、金平添惠投资有限公司、德阳市茂源实业有限公司、自然人刘畅和自然人王守勤。其中，新希望化工投资有限公司现为宝硕股份第二大股东和潜在控股股东，自然人刘畅为新希望化工投资有限公司的关联方，所以本次交易为关联交易。河北宝硕股份有限公司为此编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，该预案已经公司第三届第二十六次董事会审议通过。
中信建投证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（第 ２６ 号）以及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》（第１号和第 ２ 号）等规范性文件的要求以及相关执业准则，出具本专业意见。
二、释义除非文意另有所指，以下简称在本财务顾问意见中的含义如下：
■
三、独立财务顾问意见（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《２６号准则》要求的核查
由于本次重大资产重组召开首次董事会前，交易标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，按照《重组办法》、《重组规定》及《２６号准则》的相关规定，宝硕股份编制了重组预案，并经过宝硕股份第三届董事会第二十六次会议审议通过。
经本财务顾问核查，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司影响的分析、风险因素及重大事项提示、保护
投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等主要内容。经核查，我们认为上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《２６号准则》等相关规定。
（二） 关于交易对方出具书面承诺和声明的核查本次重大资产重组交易对方新希望化工于２００８年６月６日出具《承诺函》，承诺“保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。”同时，本次发行的其他认购方添惠投资、茂源实业、自然人王守勤及自然人刘畅已分别做出与以上内容一致的书面承诺。上述承诺内容已明确记载于重组预案的“特别提示”中。
经核查，本财务顾问认为本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
（三） 关于交易合同的核查就本次发行股份购买资产，宝硕股份与新希望化工等发行对象于 ２００８ 年 ６月３０日签署《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。框架协议规定了发行和认购的标的股份、发行股份价格、发行数量范围、认购对价以及确定认购对价交易价格的原则、生效条件、信息披露及保密以及其他事项等主要条款。
《框架协议》载明该协议在下述条件全部获得满足时生效：“（１）本协议各方签署本协议；（２）获得宝硕股份董事会、股东大会通过的书面决议，批准本次发行股份购买资产方案，并批准宝硕股份签署并履行本协议；（３）获得中国证监会对本次发行股份购买资产方案的核准，且该等核准并没有对本框架协议或本框架协议项下交易的条款和条件、及相关交易协议的条款与条件作出任何重大修改和变更；（４）新希望化工及其关联方刘畅在本次发行股份购买资产中提出的豁免要约收购的申请获得中国证监会的核准。”
此外，《框架协议》约定：“本框架协议签署后，各方应共同积极推进本项目的各项工作，并就本框架协议未尽事宜协商签署正式的《发行股份购买资产协议》。各方同意：如本框架协议签署日后的６个月内各方未能达成并签署正式的《发行股份购买资产协议》，则本框架协议自动终止。”
经核查，本财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份购买资产事项与交易对方新希望化工等签订附生效条件的《框架协议》，该生效条件符合《重组规定》第二条的要求；《框架协议》主要或关键条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《２６号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；《框架协议》未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、 关于董事会决议记录的核查２００８ 年 ６月３０日，宝硕股份第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于本次交易是否符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。该议案包括如下主要内容：
１、本次交易的标的资产为发行对象持有的华融化工１００％股权及新川化工１００％股权，华融化工和新川化工在生产经营过程中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等均已完成有关的报批手续，并已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
２、华融化工和新川化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，发行对象合法拥有华融化工１００％股权及新川化工１００％股权，不存在限制或者禁止转让的情形。
３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本财务顾问认为上市公司董事会已按《重组规定》第四条要求对相关事项作出明确判断，并记载于宝硕股份第三届董事会第二十六次会议决议中。
（五）本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查
经核查，宝硕股份实施本次重大资产重组方案，符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的相关规定，具体说明如下：
——宝硕股份符合实施重大资产重组的要求：
１、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
２、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
３、本次重大资产重组所涉及的资产定价将参照以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
４、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
５、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
６、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
７、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
——宝硕股份符合发行股份购买资产的特别规定１、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
２、公司最近一年财务
会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
３、公司拟通过发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
——宝硕股份符合《重组规定》第四条的要求１、本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
２、本次重大资产重组拟收购的资产为华融化工１００％的股权及新川化工１００％股权。华融化工及新川化工合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
３、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
４、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（六）本次交易标的资产的核查本次交易的目标资产为华融化工１００％的股权及新川化工１００％股权。经核查，华融化工、新川化工为依法设立、合法存续的有限责任公司，其不存在根据法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程需要终止的情形。新希望化工合法持有华融化工１００％股权，同时，新希望化工与添惠投资、茂源实业、自然人王守勤及自然人刘畅合计持有新川化工１００％股权，持股比例分别为５９．４３％、１８．５７％、９．２９％、５．５７％和７．１４％。
经核查，交易对方所持华融化工１００％股权及新川化工１００％股权为合法所有的股权，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形；标的资产的产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。待履行完毕重组预案中所披露的相关批准程序后，目标资产按约定过户至宝硕股份不存在重大法律障碍。
（七）重组预案披露的特别提示和风险因素的核查依据《２６ 号准则》的规定，宝硕股份在重组预案“特别提示”中对于影响本次交易的重大不确定因素以及相关风险作出特别提示如下：
１、本次公司拟采用向特定对象发行股份的方式，购买成都华融化工有限公司１００％股权及甘肃新川化工有限公司１００％股权，鉴于拟购买资产的控股股东新希望化工投资有限公司现为本公司第二大股东和潜在控股股东，所以本次交易为关联交易。拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
２、本次拟发行股份的对象为新希望化工、添惠投资、茂源实业以及自然人刘畅、自然人王守勤。上述发行对象已分别出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
３、２００８年２月５日，河北省保定市中级人民中院下达（２００７）保破字第０１４－４号《民事裁定书》，批准了本公司《重整计划草案》，裁定终止公司的
破产重整程序。公司重整计划的执行期间为三年，在此期间内，公司要严格按照重整计划确定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时支付破产费用。若本公司届时不能执行重整计划，法院将依法裁定终止重整计划的执行，宣告本公司破产。公司目前面临较大的短期偿债压力和破产清算风险。
４、２００６年１１月３日，因违规资金占用事宜，上海证券交易所对本公司及原董事长等人员进行
公开谴责，同时认定其中部分人员不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员〔上证上字（２００６）７０１号〕；其后，因未能及时披露２００６年三季报，上海证券交易所对本公司进行了公开谴责〔上证上字（２００７）４号〕。本公司将通过实施破产重整、严格执行重整计划等方式继续消除相关违规事项的不利影响。
５、２００６年１０月１８日，因涉嫌虚假陈述，中国证监会河北监管局向本公司下发《立案调查通知书》〔冀证监立通字（２００６）２号〕，决定对本公司立案调查，截至目前，尚未向本公司出具调查意见。本公司将继续积极配合调查工作，并承诺根据调查结论对相关责任人员（如有）及时予以解聘或更换。尽管如此，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。
６、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会同意新希望化工免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准新希望化工关于免于以要约方式收购公司股份的申请。因此，方案能否实施存在不确定性。
７、本次拟向特定对象发行股份数量不超过１．５亿股，发行股份的确定数量或发行股份数量范围将根据标的资产的评估结果，在发行股份购买资产暨关联交易报告书披露，最终发行数量尚需获得股东大会审议通过和监管部门审核批准。
除上述特别提示外，宝硕股份还在重组预案第八节“风险因素及重大事项提示”中详细披露了本次交易的破产清算风险、市场风险、财务风险、经营风险、产业发展和环保政策风险、产品运输风险、管理风险、立案调查风险以及审批风险。
经核查，本财务顾问认为上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查宝硕股份已按照《重组办法》、《重组规定》及《２６号准则》的相关规定编制了重组预案。宝硕股份第三届董事会第二十六次会议已审议通过该重组预案，宝硕股份董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管目标资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，宝硕股份董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。独立财务顾问已对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，本财务顾问认为该重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时公司董事会的以上承诺已经明确记载于重组预案中。
（九）独立财务顾问核查结论意见经审核本次交易预案，本财务顾问认为：本次交易有利于化解除宝硕股份目前的财务危机和破产风险；有利于夯实宝硕股份的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力；有利于消除控股股东和宝硕股份之间的同业竞争，减少日常关联交易，增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组办法》、《重组规定》及其他相关规定，同意出具本独立财务顾问意见。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。
法定代表人（或授权代表）：殷荣彦部门负责人：宋永祎内核负责人：夏蔚财务顾问主办人：徐子桐 秦炫财务顾问协办人：田昊 马凯中信建投证券有限责任公司二〇〇八年七月一日河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案发行人声明本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示１、本次公司拟采用向特定对象发行股份的方式，购买成都华融化工有限公司１００％股权及甘肃新川化工有限公司１００％股权，鉴于拟购买资产的控股股东新希望化工投资有限公司现为本公司第二大股东和潜在控股股东，所以本次交易为关联交易。拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
２、本次拟发行股份的对象为新希望化工、添惠投资、茂源实业以及自然人刘畅、自然人王守勤。上述发行对象已分别出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
３、２００８年２月５日，河北省保定市中级人民中院下达（２００７）保破字第０１４－４号《民事裁定书》，批准了本公司《重整计划草案》，裁定终止公司的破产重整程序。公司重整计划的执行期间为三年，在此期间内，公司要严格按照重整计划确定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时支付破产费用。若本公司届时不能执行重整计划，法院将依法裁定终止重整计划的执行，宣告本公司破产。公司目前面临较大的短期偿债压力和破产清算风险。
４、２００６年１１月３日，因违规资金占用事宜，上海证券交易所对本公司及原董事长等人员进行公开谴责，同时认定其中部分人员不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员〔上证上字（２００６）７０１号〕；其后，因未能及时披露２００６年三季报，上海证券交易所对本公司进行了公开谴责〔上证上字（２００７）４号〕。本公司将通过实施破产重整、严格执行重整计划等方式继续消除相关违规事项的不利影响。
５、２００６年１０月１８日，因涉嫌虚假陈述，中国证监会河北监管局向本公司下发《立案调查通知书》〔冀证监立通字（２００６）２号〕，决定对本公司立案调查，截至目前，尚未向本公司出具调查意见。本公司将继续积极配合调查工作，并承诺根据调查结论对相关责任人员（如有）及时予以解聘或更换。尽管如此，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。
６、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会同意新希望化工免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准新希望化工关于免于以要约方式收购公司股份的申请。因此，方案能否实施存在不确定性。
７、本次拟向特定对象发行股份数量不超过１．５亿股，发行股份的确定数量或发行股份数量范围将根据标的资产的评估结果，在发行股份购买资产暨关联交易报告书披露，最终发行数量尚需获得股东大会审议通过和监管部门审核批准。
释 义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、上市公司基本情况（一）公司概况公司中文名称：河北宝硕股份有限公司公司英文名称：ＨＥＢＥＩ ＢＡＯＳＨＵＯ ＣＯ．，ＬＴＤ法定代表人：闫海清注册资本：４１２，５００，０００元注册地址：河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路１７６号上市地点：上海证券交易所股票简称：＊ＳＴ宝硕股票代码：６００１５５经营范围：
塑料制品、管材、异型材、塑钢门窗及零部件、棚膜、地膜、土工膜、复合包装材料、
合成材料、热收缩包装材料、烧碱、盐酸、聚氯乙烯树脂、液氯、漂液、次氯酸钠、木糖、木糖醇、糠醇的生产、销售；塑料半成品、化工原料（不含易燃、易爆、毒害品）、化工产品（不含
化学危险品）的批发、
零售；经营本公司自产产品和技术的出口业务和本公司所需的原辅材料、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）公司设立情况及股权变动情况１、历史沿革河北宝硕股份有限公司１９９８年经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［１９９８］第２４号文批准，由宝硕集团独家发起，以募集设立方式设立。１９９８年９月１８日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股份”，股票代码“６００１５５”。
上市初公司股本为２０，０００万股，经过２０００年８月份以资本公积转增股本后，公司股本为２６，０００万股。根据公司２０００年度第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会石家庄监督特派办事处石特派办［２０００］４９号文和中国证券监督管理委员会以证监公司字［２０００］１８５号文、
财政部财管字［２０００］６６号文批准，公司以总股本２６，０００万股为基数，每１０股配售２．３０７６９股，公司股本变更为２７，５００万股。根据２００１年５月９日召开的２０００ 年度股东大会决议，公司于２００１年５月１７日以２０００年末总股本２７，５００万股为基数，每１０股转增５股，公司股份总数增至４１，２５０万股。２００１年７月２６日，公司在河北省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为４１２５０ 万元，注册号为１３００００１０００９３５。
由于不能清偿到期债务，２００７年１月２２日，保定
天威保变 电气股份有限公司作为宝硕股份与银行之间借款的连带责任保证人，向保定中院申请宝硕股份破产，保定中院于２００７年１月２５日决定立案受理。２００８年１月８日，宝硕股份破产管理人向法院提交《重整计划草案》并于２００８年１月２８日向法院申请批准《重整计划草案》。 ２００８年２月５日，保定中院以（２００７）保破字第０１４－４号《民事裁定书》依法批准了《重整计划草案》，同时裁定终止宝硕股份的破产重整程序。目前，重整计划处于执行阶段。
２、控股股东、实际控制人概况（１）公司控股股东情况控股股东名称：河北宝硕集团有限公司法人代表：闫海清注册资本：１７５，８３８，０００元成立日期：１９９３年９月６日主要经营业务或管理活动：塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、
建筑材料、室内外装饰材料、门窗
五金件销售，塑料彩印，自动化控制技术开发、咨询，
汽车货运，中餐及
印刷（只限分公司经营），无机化学品制造，糠醛、木糖醇、糠醇、粗甘油、肥皂、木糖、渗透剂、洗涤用品、氢气、醋酸钠、硝化棉、硝酸纤维素板材、精制棉、球类、体操器材制造，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表及零配件。蔬菜及种苗、树草
种植，
农业、
林业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，
锅炉维修（只限分公司经营），承包境外轻工行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
２００７年５月３１日，保定中院宣告宝硕集团破产。２００８年２月２５日，宝硕集团破产管理人委托河北大众拍卖有限公司对破产人持有的宝硕股份４５，１３０，９３７股股份进行了拍卖，新希望化工以２，３５０万元买受。同时，根据宝硕股份的重整计划相关内容，宝硕集团持有的剩余股份将由重组方有条件受让，其后，宝硕集团将不再持有本公司股份。
（２）公司实际控制人情况实际控制人名称：保定市人民政府国有资产监督管理委员会（３）公司与实际控制人之间的控制关系图■
３、公司潜在控股股东情况如上所述，新希望化工于２００８年２月２５日经竞买取得宝硕股份４５，１３０，９３７股股份，占上市公司总股本的１０．９４％，并已办理完成过户手续。２００８年５月２１日，新希望化工与宝硕股份破产管理人签署《关于执行重整计划之股份受让协议》，拟与一致行动人新兴化工合计增持宝硕股份１１９，１４２，５００股。上述股份受让完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将发生变化，新希望化工将成为公司的控股股东。具体情况见“交易对方基本情况”。
（三）主营业务发展情况公司主营业务为塑料制品（主要包括ＰＶＣ管材管件、ＰＥ农地膜、ＰＶＣ异型材及塑钢门窗等）和化工产品（主要包括ＰＶＣ树脂、离子膜烧碱、木糖醇等）的生产和销售。根据公司经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计２００７年
年报公司主营业务分行业、产品情况请见下表
单位：元■
截至２００７年年底本公司目前有５个分公司，分别为包装材料分公司、创业塑料分公司、绿源塑料分公司、糖醇分公司、氯碱分公司，其中氯碱分公司资产质量较好，盈利能力较强。氯碱分公司成立于１９９８年８月２８日，主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等
氯碱化工 产品的生产和销售工作。除氯碱分公司外的其他分公司２００７年均有不同程度的亏损。公司目前控股子公司８家，参股子公司５家，孙公司７家。从产品行业来看，本公司的氯碱类资产经营状况较好，盈利能力较强，２００７年营业利润率较２００６年相比有所增长，其他行业的产品由于受公司较高的负债、流动资金的缺乏以及公司破产带来的不稳定因素的影响，导致资产盈利能力较低。目前，本公司部分控股子公司已处于停工或半停产状态，无法获取充足的运营资金，现金流面临即将断裂的风险。
（四）主要财务指标单位：元■
注：２００５年度、２００６年度、２００７年度财务数据已经具有证券期货相关资格的审计机构审计；２００８年第一季度财务数据未经审计，该季度相关财务指标的重大变化主要由于确认债务重组收益导致
二、交易对方基本情况本次股份发行对象为新希望化工投资有限公司、金平添惠投资有限公司、德阳市茂源实业有限公司、自然人刘畅、自然人王守勤。其中，自然人刘畅系新希望化工投资有限公司的关联方。
１、新希望化工投资有限公司（１）基本情况公司名称：新希望化工投资有限公司 公司简称：新希望化工公司注册地：四川省成都市武侯区人民南路４５号电话号码：０２８－８５９５３７２６注册资本：４５，０００万元人民币注册日期：２００６年９月６日经营期限：２００６年９月６日至永久法定代表人：刘永好企业类型：有限责任公司经济性质：民营企业经营范围：研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含
金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。
营业执照注册号：５１０１００１８１３０４６注册机关：成都市工商行政管理局企业组织机构代码证号：７９２１７１３８－４发证机关：成都市质量技术监督局公司税务登记证号码：川国税５１０１０７７９２１７１３８４ 地税蓉５１０１０７７９２１７１３８４
（２）公司历史沿革新希望化工投资有限公司成立于２００６年９月，是新希望集团所属专业从事磷化工、氯碱化工、钾化工、煤化工等生产和投资管理的公司，注册资金４．５亿元。目前新希望化工投资有限公司控股公司（含间接控股）８家：成都华融化工有限公司、
云南新龙矿物质
饲料有限公司、甘肃新川化工有限公司、云南新象化工有限公司、黔西县黔希煤化工投资有限责任公司、甘肃新川肥料有限公司、四川新兴化工有限公司、云南禄劝新龙磷化有限公司；参股公司２家：钦州市恒新镍业有限公司、红河恒昊矿业股份有限公司。
（３）历次资本变化情况新希望化工自成立至今，其注册资本及股权结构没有发生变化。
（４）股东情况新希望化工的控股股东为新希望集团。新希望集团成立于１９９７年，是目前中国大型的民营企业集团之一，农业部、国家
发改委等八部委联合审定的农业产业化国家重点龙头企业，产业涵盖农牧与
食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资。在多年的经营发展中，集团坚持以“农业产业化为主、适度多元发展”的战略方针，坚持管理体制创新和生产技术创新相结合，产品经营和资本经营相结合，不断优化产品结构和资产结构，增强企业的核心竞争能力和盈利能力，保持企业持续、健康、快速发展，现已形成包括农
牧业、化工业、
房地产业、金融投资业等在内的综合性民营企业集团。２００４年至２００６年，新希望集团连续三年被中国企业联合会和中国
企业家协会列入“中国企业５００强”排行榜。
新希望化工的实际控制人是刘永好，目前其持有新希望集团的股份比例为６２．３４％，新希望集团其他股东为刘畅、李巍，持股比例分别为３６．３５％，１．３１％。其中李巍为刘永好的配偶，刘畅为刘永好的女儿。新希望化工与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下：
■
（５）主要资产业务概况① 成都华融化工有限公司（见下文“（五）交易标的基本情况”）
② 云南新龙矿物质饲料有限公司云南新龙矿物质饲料有限公司成立于２００１年，注册资本６６００万元，经营范围：矿物质饲料、化肥的生产、销售。该公司是大型磷酸钙盐专业生产企业，新希望化工持股６０％。
③ 云南新象化工有限公司云南新象化工有限公司成立于２００７年１１月，注册资本５００万元。新希望化工持股９０％。该公司专业从事钾矿的勘探、开采和冶炼。
④ 甘肃新川化工有限公司（见下文“（五）交易标的基本情况”）
⑤ 黔西县黔希煤化工投资有限责任公司黔西县黔希煤化工投资有限责任公司成立于２００８年１月，注册资本１０００万元。新希望化工持股９５％。该公司主要从事矿产资源经营（需许可证的凭许可证经营）；化工产品（化学危险品除外）制造及相关技术咨询；设备制造及安装。
⑥ 甘肃新川肥料有限公司甘肃新川肥料有限公司成立于２００７年７月，注册资本５０００万元。新希望化工持股９０％。该公司主要从事硫酸钾、硫酸铵、硫酸、盐酸及化工产品的加工、销售。
⑦ 四川新兴化工有限公司四川新兴化工有限公司成立于２００８年５月，注册资本１０００万元。新希望化工持股１００％。该公司主要从事销售化工产品、商务资讯、项目投资。
⑧ 云南禄劝新龙磷化有限公司云南禄劝新龙磷化有限公司成立于２００７年３月，注册资金５０００万元，经营范围：矿产品销售。该公司由新希望化工持股３５％，云南新龙矿物资饲料有限公司持股６５％。
（６）产业结构图■
（７）主要财务数据单位：元■
注：以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计２、金平添惠投资有限公司（１）基本情况公司名称：金平添惠投资有限公司公司注册地：金平县环城南路８号办公地点：金平县环城南路８号公司简称：添惠投资注册资本：５，０００万元人民币法定代表人：朱骏企业类型：有限责任公司经济性质：民营企业经营范围：股权投资、经营与管理；投资有色
金属矿的采选、冶炼、开发与经营管理；国家未限制投资的范围和项目（经营范围中涉及专项审批的案许可证经营）
营业执照注册号：５３２５３０２２００２３０（２）公司历史沿革金平添惠投资有限公司成立于２００７年，是由八名自然人共同出资组建的有限责任公司，公司主营股权投资以及有色金属矿产投资，现为新川化工股东之一。
（３）历次资本变化情况公司自成立以来未发生股权变动和资本变化。
（４）股东情况添惠投资的第一大股东及实际控制人是朱骏，其持有添惠投资５１％的股份，添惠投资其他股东为７个自然人，持股比例均为７％。
（５）主要财务数据单位：元■
注：以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计３、德阳市茂源实业有限公司（１）基本情况公司名称：德阳市茂源实业有限公司公司注册地：德阳市天山南路二段１６１号办公地点：德阳市双拥路７７号公司简称：茂源实业注册资本：１，１２６万元人民币法定代表人：陈来茂企业类型：有限责任公司经济性质：民营企业经营范围：烧碱、电石、黄磷等化工产品营业执照注册号：５１０６００２８００９１９公司税务登记证号码：国税５１０６０１６２０８５１８１８ 地税５１０６０２６２０８５１８１－８
（２）公司历史沿革德阳市茂源实业有限公司是一家以生产经营烧碱、黄磷、电石等化工产品为主的多元化发展的民营企业，成立于１９９３年。公司具有危险化学品生产经营许可证、安全生产许可证等资质，拥有两项黄磷生产专利技术，２００３年被
金路集团 授予氯碱产品特约代理商，连年被德阳市工商局评为“守合同重信用”企业。
（３）历次资本变化情况２００７年１月公司注册资本由２００万元增至１１２６万元。
（４）股东情况及下属主要资产情况茂源实业的第一大股东及实际控制人是自然人陈来茂，茂源实业下属控股子公司主要有西昌明源磷化工有限公司（持股４５％）、北川羌族自治县茂发电化有限公司（持股５１％）。
（５）主要财务数据单位：元■
注：以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计４、自然人刘畅情况 上市公司、宝硕股份、公司 指 河北宝硕股份有限公司 新希望化工 指 新希望化工投资有限公司 添惠投资 指 金平添惠投资有限公司 茂源实业 指 德阳市茂源实业有限公司 华融化工 指 成都华融化工有限公司 新川化工 指 甘肃新川化工有限公司 本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行股份购买资产暨关联交易
指 本公司拟向新希望化工、添惠投资、茂源实业及两个自然人刘畅、王守勤发行股份以购买华融化工１００％股权、新川化工１００％股权的事项
重组预案 指 宝硕股份编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《２６ 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——重大资产重组申请文件》第２６号
《财务顾问指引》 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 ２ 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信建投证券、本财务顾问 指 中信建投证券有限责任公司 本公司、公司、上市公司、＊ＳＴ宝硕 指 河北宝硕股份有限公司 宝硕集团 指 河北宝硕集团有限公司 新希望化工 指 新希望化工投资有限公司 新希望集团 指 新希望集团有限公司 添惠投资 指 金平添惠投资有限公司 茂源实业 指 德阳市茂源实业有限公司 华融化工 指 成都华融化工有限公司 新川化工 指 甘肃新川化工有限公司 本方案、本次交易、本次资产重组、本次发行股份购买资产 指 本公司拟向新希望化工及添惠投资、茂源实业及两个自然人刘畅、王守勤发行股份以收购华融化工１００％股权、新川化工１００％股权的事项
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 保定中院 指 河北省保定市中级人民法院 中信建投证券、财务顾问 指 中信建投证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
分行业 塑料 ８５３，７８７，８２５ ７９８，５３７，６６９ ６．９２％ ０．９３％ ４．０４％ －３．３０％ 化工 ８８６，８３０，３４１ ７６９，７８２，７０５ １５．２１％ ３１．８４％ ２９．７３％ １．８４％ 抵销抵消 ８７，６８０，１４９ ８７，６８０，１４９ 分产品 ＣＰＰ １８，９００，２４５ ２０，８０１，６６５ －９．１４％ ６３．４６％ ４０．０２％ １３．０６％ ＰＥ膜、农膜 ２３３，８８０，０７３ ２４４，２５０，９５４ －４．２５％ －４．２５％ １０．５２％ －３．８８％ 氯碱 ８４１，２９０，２４９ ７２４，６６６，７５７ １６．０９％ ２９．１７％ ２８．０５％ １．０１％ 木糖醇 ２５，４２１，４５９ ２３，８１３，４９９ ６．７５％ １８０．１８％ ８３．９１％ ３５．２１％ ＰＶＣ管 ３５８，３８４，４９４ ３０９，４０５，７８５ １５．８３％ ９．４９％ １４．１０％ －４．８７％ 门窗型材 ２４２，６２３，０１３ ２２４，０７９，２６５ ８．２８％ －１４．２２％ －１２．８２％ －１．７６％ 水泥厂 ２０，１１８，６３２ ２１，３０２，４４９ －５．５６％ ７４．１７％ ４８．６９％ １３．６１％ 抵销抵消 ８７，６８０，１４９ ８７，６８０，１４９ 主要会计数据 ２００８年一季度 ２００７年末 ２００６年末 ２００５年末 总资产 ２，２５１，６８４，８０７．０９ ２，２８６，７６７，５４７．１１ ２，２９０，９０２，３６３．４９ ３，９１６，５１３，３４３．１８ 所有者权益 ４２９，１５５，８６８．７６ －１，５４９，０６９，８４２．１９ －１，５５６，８６５，５５８．４９ １２１，３８８，３６５．９３ 营业收入 ３８９，８４９，３６１．３５ １，６５２，９３８，０１６．４１ １，５０２，９９３，０９８．８７ １，９０４，９４３，１９６．７５ 利润总额 １，９７６，２２５，８５０．９５ ８，７２８，８６６．１４ －１，６７９，１６０，４２８．４７ －２９６，５９１，４４８．４０ 归属于上市公司股东的净利润 １，９７６，２２５，７１０．９５ ２１，０２２，２６１．４２ －１，６６２，０３６，８１３．７１ －２９７，８６３，００８．７７ 基本每股收益 ４．８５ ０．０５ －４．０３ －０．７２ 全面摊薄
净资产收益率（％）
４６０．４９ －－ －－ －－ 项目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 总资产 １，３６７，４３１，７７０．６７ ８８４，９９８，３４３．２７ 所有者权益 ７５５，５４６，９６３．３３ ４０９，０８４，９１０．６１ 营业收入 １，１９０，０１８，７２４．４９ ８１３，７８９，９４４．７１ 净利润 ８４，６９１，５２０．８１ ４７，１５６，６２３．９０ 净资产收益率 １１．２１％ １１．５３％ 项目 ２００７年１２月３１日 总资产 ７２，３５１，０７０．９１ 所有者权益 ３２，００５，６２４．３１ 净利润 ５，６２４．３１ 项目 ２００７年１２月３１日 总资产 ７５，０６４，８３６．２８ 所有者权益 ３６，７３５，３５３．７３ 营业收入 ６１，５６１，２２７．３６ 净利润 ２，５９８，４５３．２９ 净资产收益率 ７．０７％ 主要产品 ２００８年 ２００７年 ２００６年 ２００５年 一季度产能 一季度产量 产能 实际产量 产能 实际产量 产能 实际产量 氢氧化钾 １７，５００ １４，５０３ ７０，０００ ５７，５２０ ４０，０００ ４１，１９０ ４０，０００ ３２，１５６ 烧碱及其他 １０，０００ ８，６９１ ４０，０００ ３７，９５１ ４０，０００ ３９，６５４ ４０，０００ ３６，６１２ ＰＶＣ ２２，５００ １８，３０４ ８０，０００ ７９，４３０ ６０，０００ ６６，３５０ ６０，０００
５８，８５０
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