证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２００８－０２６
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 第三届董事会第七次会议（临时会议）决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第七次会议（临时会议）于２００８年６月２４日以
电子邮件方式发出通知， 会议于２００８年６月２７日采用现场和通讯相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事９人，实际出席会议的董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以举手和通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过《公司治理专项活动自查情况报告》；
公司根据
中国证监会发布的证监公司字［２００７］２８号文《关于开展加强
上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海
证监局沪证监公司字［２００７］３９号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，按照“加强上市公司治理专项活动”自查事项进行了认真自查并完成《公司治理专项活动自查情况报告》。
表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权 《公司治理专项活动自查情况报告》全文刊登于２００８年６月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过《公司治理自查报告和整改计划》；
表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权 《公司治理自查报告和整改计划》详见刊登于２００８年６月３０日《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２００８－０２７号公告。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据
深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００８年４月２８日《关于进一步规范
中小企业 板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》要求，公司对《公司章程》相应条款进行了修订，具体修订条款如下：
原：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。
改为：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。
该议案需提交２００８年第二次临时股东大会审议。
表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权 《公司章程（２００８年６月修订）》全文刊登于２００８年６月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
该议案需提交２００８年第二次临时股东大会审议。
表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权 《股东大会议事规则（２００８年６月修订）》全文刊登于２００８年６月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
该议案需提交２００８年第二次临时股东大会审议。
表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权 《董事会议事规则（２００８年６月修订）》全文刊登于２００８年６月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
按照深圳证券交易所《
中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月修订），公司对２００７年８月３１日第二届董事会第三次临时会议审议制定的《募集资金管理制度》进行了修订。
该议案需提交２００８年第二次临时股东大会审议。
表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权 《募集资金管理制度（２００８年６月修订）》全文刊登于２００８年６月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、 审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；
公司于２００６年１０月２８日第二届董事会第十二次会议审议制定了《总经理工作细则》，经自查发现，公司上市后，《总经理工作细则》部分条款未及时进行修订，相关条款与相关法规规定不相符，为健全和规范公司总经理领导下的经营
管理层的工作议事和决策程序，保证公司日常经营管理工作的顺利进行，对《总经理工作细则》进行了修订。
表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权 《总经理工作细则》全文刊登于２００８年６月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、 审议通过《关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案》；
会议决定于２００８年７月２５日召开２００８年第二次临时股东大会。
表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权 《关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于２００８年６月３０日《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２００８－０２８号公告。
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 董 事 会 二零零八年六月三十日 证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２００８－０２７
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：
１、公司董事会于２００８年１月换届，四名独立董事中除一位独立董事已参加交易所培训并取得任职资格证书外，另三位独立董事均尚未参加交易所的任职资格培训并取得任职资格证书；
２、公司部分管理制度未能及时根据新的法律法规进行修订和完善；
３、公司上市之后召开的历次股东大会未按《上市公司章程指引》及２００７年８月上市后修订的《公司章程》规定由出席会议的监事在会议记录上签字；
４、董事会战略委员会自成立以来尚未正式组织过会议，其功能及运作有待加强。
二、公司治理概况：
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司在上市前就已经建立了一套以《公司章程》为中心的治理规章制度，上市后对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《
投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部
审计制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度进行了重新修订和制定，对公司规范运作、稳健经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
１、股东与股东大会：
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确
保所有股东特别是中小股东享有平等地位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。
２、公司与控股股东的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未曾干涉公司决策和生产经营；公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东的高管人员没有在本公司兼职，控股股东及其职能部门从不下达有关生产经营的指令及指示。
３、董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由９名董事组成，２００８年１月，董事会换届选举，独立董事由３名增加至４名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数，审计委员会中有一名独立董事是
会计专业人士；公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，定期召开会议，维护公司和全体股东的利益。
４、监事和监事会 公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规则》；公司监事会由３名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。
５、绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式。建立以岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。《公司章程》中，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责。
６、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。公司还通过路演、网上说明会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。
７、公司内控制度建设 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公
司法》、《证券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、
自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部
控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，同时进一步梳理了公司内部流
程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的有效运行。
８、关于相关利益者 公司充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济活动中，本着诚实守信、公平公正的原则，使公司能够健康、持续地发展。
三、公司治理存在的问题及原因：
１、公司董事会中有三位独立董事尚未取得交易所的独立董事任职资格证书
公司董事会于２００８年１月换届，四位独立董事中除一位参加过交易所的独立董事任职资格培训并取得任职资格证书外，其余三位独立董事，因公司董事会换届之初未能及时按照中国证监会２００５年１２月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》规定安排参加培训，后于２００８年４月发现该问题后立即安排并报名了深圳证券交易所拟举办的培训，后因交易所通知全面性延期举办培训活动，迟至目前均尚未能参加培训并获得资格证书。
