华闻传媒 投资集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华闻传媒

　　股票代码：０００７９３

　　信息披露义务人：人民日报社

　　注册地址：　 中国北京朝阳区金台西路２号

　　通讯地址：　　　中国北京朝阳区金台西路２号

　　邮政编码：　　　１００７３３

　　联系电话： ０１０ ６５３６ ８０９５ ６５３６ ８０９６

　　传真： ０１０ ６５３６ ８０９５ ６５３６ ８０９６

　　股份变动性质：减少

　　简式权益变动报告书签署日期：２００８ 年６ 月２０日

　　声 明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在华闻传媒投资集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股东持股变动事宜尚需获得国家财政部批准后方可实施。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及负责人基本情况

　　报社主要负责人基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

　　（一）中国华闻投资控股有限公司

　　名称：中国华闻投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区慧忠里Ａ区２２０号楼

　　主要办公地点：北京市朝阳区慧忠里Ａ区２２０号楼

　　法定代表人：王伟旭

　　注册资本：人民币３９，８００万元

　　营业执照号：１０００００１０００４１０

　　税务登记证号码：京国税朝字１１０１０５７１０９２９０６８号

　　地税京字１１０１０２１００００４１０５０００号

　　经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。

　　股权结构：人民日报社实际拥有９４．９７％股权。

　　（二）上海新华闻投资有限公司

　　上海新华闻是２００１年１月１７日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本５０，０００．００万元人民币，法定代表人谷嘉旺，注册地址为上海市浦东大道７２０号国际航运金融大厦，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等。

　　华闻控股和广联（南宁）投资股份有限公司各持有该公司５０．００％股权。

　　（三）华闻传媒投资集团股份有限公司

　　华闻传媒注册与办公地：海南省海口市海甸四东路民生大厦，董事长：温子健。公司主营业务：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。

　　华闻传媒原名华闻传媒投资股份有限公司、海南民生燃气（集团）股份有限公司、海口管道燃气股份有限公司，是于１９９２年１２月以定向募集方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业。１９９７年７月，在深圳证券交易所上网发行５，０００万股Ａ股股票并挂牌上市，开国内燃气行业企业上市之先河。１９９８年７月，更名为海南民生燃气（集团）股份有限公司；２００６年１１月，更名为华闻传媒投资股份有限公司；２００８年２月，更为现名。截止２００７年１２月底，公司注册资本（总股本） １，３６０，１３２，５７６元，资产总额由创立之初的３，０００万元迅速扩展到３４．５５亿元， 净资产１９．６２亿元。

　　现公司主要股东有：上海新华闻投资有限公司及其一致行动人（２７，６１８万股，占２０．３１％）；首都机场 集团公司（２７，６１８万股，占２０．３１％）。

　　（四）中泰信托投资有限责任公司

　　该公司是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，营业执照注册号为３１００００１００６８５７，法定代表人谷嘉旺，注册资本为５１，６６０．００万元人民币，注册地址为上海市浦东大道７２０号国际航运金融大厦２２层。主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。该公司是首批经中国人民银行批准重新登记的信托公司之一，是中国信托业协会理事单位。

　　华闻控股持有该公司２９．９７％股权。

　　（五）上海新黄浦 置业股份有限公司

　　该公司于１９９２年８月１５日在上海市工商行政管理局注册成立。１９９３年３月，该公司股票在上海证券交易所上市，股票简称“新黄浦”，股票代码６００６３８。该公司现注册资本５６１，１６３，９８８．００元人民币，法定代表人王伟旭，注册地址为上海市北京东路６６８号西楼３２层，营业执照注册号为３１０１０１１００００４５，税务登记号码为３１０１０１１３２３４５９０８，经营范围为房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装（含维修）、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工材料、汽车配件。

　　上海新华闻为该公司第一大股东，持有股份７５，６５３，４０９股，占总股本的１３．４８％。

　　（五）上海汇通能源 股份有限公司

　　汇通能源注册地址：上海市康桥路１１００号３７０室 ，办公地址：上海市南京西路１５７６号，注册资本：１４，７３４．４５９万元，法定代表人：郑树昌，总经理：米展成。经营范围：风力发电新能源生产和销售、清洁能源及其他能源的生产和销售、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及ＩＣ 卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易。

　　公司于１９９１年１２月１日经上海市人民政府沪府（１９９１）１５５号文批准， 采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于１９９２年３月２７ 日在上海证券交易所上市交易，属机械制造行业。２００１年５月 １８日，上海电气（集团）总公司与上海中广尔迪投资有限公司（现更名为上海尔迪集团有限公司）签订了股份转让协议，上海中广尔迪投资有限公司受让本公司２９．５８％的股权，并于２００２年１１月２０日完成了过户手续；２００２年１１月２５日，上海电气（集团）总公司与中泰信托投资有限责任公司签订了股份转让协议，中泰信托投资有限责任公司受让本公司２４％的股权，并于２００３年３月 ７日完成了过户手续。

　　２００６年１１月２２日，轻工机械通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上海工投６２，８４７，４０８股股份回购注销手续，上述股份注销后，轻工机械总股本由原２１０，１９２，０００股减少到１４７，３４４，５９２股，前三大股东分别为上海弘昌晟集团有限公司，持有５５，５２１，０１８股，占３７．６８％，中泰信托投资有限责任公司，持有４５，０５０，９８５股，占３０．５８％，上海国资经营公司，持有９，５７２，５８９股，占６．４９％。中泰信托投资有限责任公司持股比例由２４％，上升到目前的３０．５８％。

　　第三章　权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次股份转让及增资的目的是人民日报社拟逐步退出实业投资。本次股份转让及增资完成后，人民日报社仍将持有华闻控股２５％的股份，在未来１２ 个月内亦无意增加其在华闻传媒中拥有权益的股份。

　　二、权益变动决定

　　２００８年６月１６日，人民日报社编委会批准本次中国华闻投资控股有限公司股权转让和增资协议。２００８年６月２０日华闻控股召开股东大会，批准本次股份转让及增资有关事宜。

　　第四章　权益变动方式

　　一、本次股份转让前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　截止本权益变动报告书签署之日，人民日报社通过华闻控股下属的上海新华闻持有华闻传媒２７，６１８万股股份，占华闻传媒总股本的２０．３１％。

　　二、本次股份转让协议及增资协议的主要内容

　　鉴于人民日报社于２００７年３月１５日与中国海外 集团有限公司签订了《合作框架协议》，双方约定通过增资扩股方式，增加中国海外集团有限公司作为华闻控股的新股东，使华闻控股注册资本增加至人民币１２亿元，中国海外集团有限公司持有７５．００％股权，人民日报社持有２５．００％股权。

　　经人民日报社、中国海外集团有限公司与人保投资控股有限公司三方多次协商，就华闻控股重组达成如下协议：

　　（一）中国华闻投资控股有限公司股权转让协议

　　人民日报社与人保投资控股有限公司等相关方于２００８年６月２０日签署了《中国华闻投资控股有限公司股权转让协议》，协议主要内容：

　　协议当事人：

　　转让方：人民日报社

　　受让方：人保投资控股有限公司

　　协议主要内容：

　　双方通过友好协商，就转让方向受让方转让其持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）股权事宜，达成如下协议：

　　第一条 双方同意，转让方向受让方转让其所持有的华闻控股０．９８亿元出资额的转让总价款为叁亿元人民币。

　　第二条 受让方应在华闻控股工商变更登记手续完成领取新的营业执照之日起五个工作日内将股权转让款人民币叁亿元支付给转让方。

　　第三条 本次股权转让所发生的有关税费，由双方按国家有关规定分别承担。

　　第四条 在本协议签署之日，转让方向受让方陈述并保证如下：

　　转让方有权进行本协议规定的交易，并且该交易已经获得其内部批准；

　　转让方在本协议的签订日，合法拥有转让出资额及对其进行处置的权力；

　　转让出资额未设置任何抵押或质押。

　　第五条 在本协议签署之日，受让方向转让方陈述并保证如下：

　　受让方有权进行本协议规定的交易，并且该交易已经获得其内部批准；

　　受让方用于支付转让价款的资金来源合法。

　　第六条 在本协议签订后，双方应尽快依法办理工商变更登记等相关手续。

　　第七条 本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。

　　如果转让方未按照本协议约定及时办理相关手续，致使受让方无法实现合同目的，应退还已收取的转让款，赔偿受让方因此造成的损失。

　　第八条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起３０日内未能达成一致处理意见，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　第九条 本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　第十条 本协议一式六份，双方各执一份，另外四份作办理股权转让登记有关手续用。

　　第十一条 本协议未尽事宜，双方可以通过协商和谈判签订补充协议。

　　（二）中国华闻投资控股有限公司增资协议

　　协议当事人：

　　甲方：中国华闻投资控股有限公司

　　乙方：深圳市中海投资管理有限公司

　　丙方：人保投资控股有限公司

　　协议主要内容：

　　鉴于：

　　一、人民日报社与中国海外集团有限公司于２００７年３月１５日签署了关于重组甲方的《合作框架协议》；

　　二、中国海外集团有限公司指定子公司乙方深圳市中海投资管理有限公司作为甲方新股东，参与甲方重组；

　　三、丙方同意作为甲方新股东参与甲方重组。

　　现协议各方本着顾全大局、互谅互让的原则，经友好协商，达成并签署本协议：

　　第一条 甲方决定将注册资本由人民币３．９８亿元增加到人民币１２亿元，其中由乙方认缴甲方新增资本人民币２．４亿元，由丙方认缴甲方新增资本人民币５．６２亿元。

　　第二条 本协议的总体目标是丙方控股甲方，最终确保乙方持有甲方２０％股权，丙方持有甲方５５％的股权。

　　第三条 为实现上述目标，乙方、丙方承诺和保证完全有能力全面履行本协议所规定的责任和义务。

　　第四条 甲方承诺促使广联（南宁）投资股份有限公司、中国建筑第三工程局、中广电广播电影电视设计研究院将其持有的股权转让给人民日报社。

　　第五条 本协议生效后，上述增资事宜即应开始办理，在２００８年６月底前完成增资事宜。协议各方承诺以诚信、积极的态度履行本协议。

　　第六条 保密条款

　　协议三方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第二款可以披露的除外。

　　（一）本协议的各项条款；

　　（二）有关本协议的谈判；

　　（三）本协议的标的；

　　（四）各方商业机密。

　　仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第一款所述信息。

　　（一）法律的要求；

　　（二）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

　　（三）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

　　（四）非因该方过错，信息进入公有领域；

　　（五）各方事先给予书面同意。

　　本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

　　第七条 违约责任

　　本协议生效后，协议任何一方不履行或者不能适当履行本协议项下的义务，即构成违约行为；任何一方违约给双方造成损失，都需要承担违约责任。

　　第八条 适用法律及争议的解决

　　本协议适用中华人民共和国法律并从受其管辖及调整，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提请有管辖权的人民法院予以解决。

　　第九条 本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　第十条 本协议之未尽事宜，协议三方协商一致后应以书面形式确认，协议三方达成的书面补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本协议一式陆份，协议各方各执贰份，具有同等法律效力。

　　三、本次股份转让是否存在其他安排

　　四、政府部门的批准

　　截至本报告书签署之日，本次股份转让尚需获得国家财政部批准。

　　五、权利限制

　　上海新华闻持有的华闻传媒１８９，９６６，０８７股为华闻控股向交通银行 北京西单支行贷款提供质押担保。２００８年５月７日，广东省中级人民法院因中国银行 深圳分行诉上海新华闻及华闻控股为其关联企业借款及担保合同纠纷一案，从２００８年５月８日起，对上海新华闻持有的华闻传媒１９８，９１９，９０４股进行再冻结。

　　第五章　前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经信息披露义务人人民日报社自查，人民日报社在本报告签署之日前六个月内没有买卖华闻传媒股份的情况。

　　第六章　其他重大事项

　　截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次股份转让的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：人民日报社

　　法定代表人：张研农

　　二OO八年六月二十日

　　第七章　备查文件

　　１．人民日报社营业执照复印件；

　　２．人民日报社税务登记证复印件；

　　３．人民日报社高管人员名单、身份证明文件；

　　４．人民日报社与人保投资控股有限公司签订的《中国华闻投资控股有限公司股份转让协议》；

　　５． 中国华闻投资控股有限公司、深圳市中海投资管理有限公司、人保投资控股有限公司三方签订的《中国华闻投资控股有限公司增资协议》

　　本权益变动报告书全文及上述备查文件置于华闻传媒投资集团股份有限公司住所及深圳证券交易所以备查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：人民日报社（盖章）

　　法定代表人：张研农

　　日期：２００８年６月２０日

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

　　股票简称：华闻传媒

　　股票代码：０００７９３

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：人保投资控股有限公司

　　住所／通信地址：北京市西城区武定侯街６号

　　签署日期：二〇〇八年六月二十日

　　信息披露义务人声明

　　一、本详式权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告》（以下简称“《准则１５号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则１６号》”）及其他相关的法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》和《准则１６号》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的华闻传媒投资集团股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制华闻传媒投资集团股份有限公司的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其签署本报告书亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人收购华闻传媒投资集团股份有限公司之间接控股股东中国华闻投资控股有限公司行为，需要取得财政部同意，并受中国保监会监管。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人历史沿革及主营业务

　　人保投资控股有限公司是经财政部同意、中国保监会批准，由人保集团出资设立的全资子公司，公司成立于２００７年８月２３日，注册资本金为人民币５，０００万元整。

　　公司的主要业务包括：实业投资、资产经营和管理；房地产投资；房屋的租赁、物业管理等。

　　三、信息披露义务人的股权控制关系

　　（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　１、 信息披露义务人的股东

　　信息披露义务人的股东为中国人民保险集团公司（以下简称人保集团），其持本信息披露义务人１００％股权。

　　人保集团是一家综合性保险（金融）集团，注册资本１５５亿元人民币。人保集团旗下拥有中国人民财产保险股份有限公司，中国人保资产管理股份有限公司，中国人民健康保险股份有限公司，中国人民人寿保险股份有限公司，人保投资控股有限公司，中国人民保险（香港）有限公司以及中盛国际保险经纪有限公司、中人保险经纪有限公司、中元保险经纪有限公司等９家子公司。

　　人保集团的经营范围包括：代表国家投资并持有上市公司和其他金融保险机构的股份；经营管理存续资产；国家授权或委托的政策性保险业务；经营管理国家法律法规允许的其他业务。

　　２、 信息披露义务人与实际控制人关系结构图

　　■

　　（二）信息披露义务人关联企业的基本情况

　　１、 中国人保集团现有架构和股权结构图

　　■

　　２、 中国人民保险集团公司下属子公司简介

　　（１）中国人民财产保险股份有限公司

　　中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）是中国内地最大的非寿险公司，注册资本１１１．４１８亿元人民币，其中人保集团持有６８．９８％的股份。２００３年，人保财险在香港成功上市，成为中国内地第一家在海外上市的金融企业。

　　人保财险的经营范围包括：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、保证保险等人民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务。

　　（２）中国人保资产管理股份有限公司

　　中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产“）是经国务院同意、中国保监会批准，由人保集团发起设立的国内首家保险资产管理公司。公司注册资本８亿元人民币，其中人保集团持有４１％的股份。

　　人保资产的经营范围包括：管理运用自有资金； 受托或委托资产管理业务； 与资产管理业务相关的咨询业务； 经营国家法律法规允许的其它资产管理业务。

　　（３）中国人民健康保险股份有限公司

　　中国人民健康保险股份有限公司（以下简称“人保健康”）是经国务院同意、中国保监会批准成立的国内第一家专业健康保险公司。公司注册资本１０亿元人民币，其中人保集团持有５１％的股份。

　　人保健康的经营范围包括：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。

　　（４）中国人民人寿保险股份有限公司

　　中国人民人寿保险股份有限公司（以下简称“人保寿险”）是经国务院同意、中国保监会批准，以人保集团为主发起设立的全国性寿险公司。公司注册资本２７亿元人民币，其中人保集团持有５１％的股份。

　　人保寿险的经营范围包括：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务及上述业务的再保险业务。

　　（５）中国人民保险（香港）有限公司

　　中国人民保险（ 香港 ）有限公司（以下简称“人保香港”）是人保集团在海外设立的经营机构。公司注册资本２亿港元，其中人保集团持有７５％的股份。

　　人保香港的经营范围包括：财产保险、货物运输保险、旅游意外保险、家居保险、汽车保险、船舶保险及各类责任保险业务及上述业务的再保险业务以及相关的资金投资与理财业务活动。

　　（６）中盛国际保险经纪有限公司

　　中盛国际保险经纪有限公司（以下简称“中盛国际”）是经中国保监会批准，以人保集团为主设立的全国性保险经纪公司。公司注册资本５０００万元人民币，其中人保集团持有７５．１％的股权。

　　中盛国际的经营范围包括：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪服务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　（７）中人保险经纪有限公司

　　中人保险经纪有限公司（以下简称“中人经纪”）是经中国保监会批准，以人保集团为主设立的全国性保险经纪公司。公司注册资本２０００万元人民币，其中人保集团持有５５．０１％的股份。

　　中人经纪的经营范围包括：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　（８）中元保险经纪有限公司

　　中元保险经纪有限公司（以下简称“中元经纪”）是经中国保监会批准、以人保集团为主设立的全国性保险经纪公司。公司注册资本２０００万人民币，其中人保集团持有５２．５％的股份。

　　中元经纪的经营范围包括：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险业务；为委托人提供防灾防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　四、人保集团最近三年财务状况

　　因信息披露义务人成立未满一年，以下财务数据源引自信息披露义务人之实际控制人人保集团业经审计的２００５年、２００６年的财务报告，和未经审计的２００７年度财务报告。其中人保集团２００５年的财务报告基于原《企业会计准则》和《金融企业财务制度》编制，２００６年、２００７年的财务报告基于《金融企业财务制度》和财政部２００６年２月１５日发布的新《企业会计准则》编制，其中，２００６年数据按照新会计准则进行了追溯调整。

　　１、合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　■

　　２、合并利润表主要数据（单位：万元）

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　信息披露义务人确认，人保投资控股有限公司成立至今未受到任何行政处罚、刑事处罚。未发生重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　人保投资控股有限公司董事、监事和高级管理人员，基本情况为：

　　■

　　信息披露义务人确认，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他境内、境外上市公司及金融机构股份超过５％的情况

　　１．人保投资通过本次交易，将间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司２０．３１％股权、上海汇通能源股份有限公司３０．５８％股权和上海新黄浦置业股份有限公司１３．４８％股权。

　　上海新华闻持有安徽国元信托投资有限责任公司４４．８７５％的股权，安徽国元信托投资有限责任公司持有国元证券 股份有限公司２１．０４％的股权。２００８年６月１２日，安徽国元信托投资有限责任公司分立为安徽国元信托有限责任公司、安徽国元投资有限责任公司。２００８年６月２０日，上海新华闻与深圳市中海投资管理有限公司签署股权转让协议，将新华闻持有的安徽国元信托有限责任公司、安徽国元投资有限责任公司各４０．３７５％的股权转让给深圳市中海投资管理有限公司。相关事宜正在办理过程中。

　　２．人保集团持有超过５％以上上市公司及金融机构股权如下：

　　（１）中国人民财产保险股份有限公司，人保集团持股比例为６８．９８％，公司简况见前文；

　　（２）中国人民健康保险有限公司，人保集团持股比例为５１％，公司简况见前文；

　　（３）中国人民人寿保险有限公司，人保集团持股比例为５１％，公司简况见前文；

　　（４）中国人民保险（香港）有限公司，人保集团持股比例为７５％，公司简况见前文；

　　（５）中国人保资产管理股份有限公司，人保集团持有４１％股权。公司简况见前文。

　　（６）中盛国际保险经纪有限责任公司，人保集团持有７５．１％股权。公司简况见前文。

　　（７）中人保险经纪有限公司，人保集团持有５５．０１％股权。公司简况见前文。

　　（８）中元保险经纪有限公司，人保集团持有５２．５％股权。公司简况见前文。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次权益变动的目的以及是否在未来１２个月内继续增持华闻传媒股份或者处置其已拥有权益的股份

　　（一）收购目的

　　人保投资控股有限公司基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，为确保国有资产保值、增值，维护华闻系现有公司成员的稳定运行来进行本次收购。

　　（二）是否在未来１２个月内继续增持华闻传媒股份或者处置其已拥有权益的股份

　　人保投资及其实际控制人目前并无计划在未来１２个月内继续增持华闻传媒股份或者处置其已拥有权益的股份。如果将来有此类计划，人保投资将依法履行披露义务。

　　二、本次权益变动履行的相关程序

　　信息披露义务人的实际控制人于２００８年４月１３日及５月２１日，将拟进行本交易的基本情况向中国保监会做了报告，并于２００８年４月１６日及５月２１日向财政部做了报告。

　　信息披露义务人于２００８年５月２３日召开第一届董事会第五次临时会议，会议审议通过《关于拟参与重组中国华闻投资控股有限公司的议案》。

　　信息披露义务人在此次股权收购事宜中，履行了必要的授权和批准程序，符合相关法律法规的要求。

　　本次交易尚需取得财政部同意，并受中国保监会监管。

　　第四节 收购方式

　　一、收购主要情况

　　人保投资及其实际控制人并未直接收购上市公司。人保投资通过控股华闻控股和广联投资成为上海新华闻的实际控制人，而上海新华闻及其一致行动人是华闻传媒的第一大股东。

　　人保投资通过下述协议，分别以３亿元人民币受让人民日报社所持０．９８亿元华闻控股的出资额（约占增资后华闻控股１２亿元注册资本的８．１７％），以及认缴华闻控股新增资本人民币５．６２亿元。通过上述安排，人保投资持有华闻控股５５％的股权。

　　二、股份收购协议的主要内容

　　（一）人民日报社和人保投资控股有限公司股权转让协议

　　本协议于２００８年６月 ２０日由下列双方签订：

　　转让方：人民日报社

　　受让方：人保投资控股有限公司

　　双方通过友好协商，同意转让方向受让方转让其所持有的华闻控股０．９８亿元出资额的转让总价款为叁亿元人民币。

　　受让方应在华闻控股工商变更登记手续完成领取新的营业执照之日起五个工作日内将股权转让款人民币叁亿元支付给转让方。

　　转让出资额未设置任何抵押或质押。

　　（二）中国华闻投资控股有限公司增资协议书

　　本协议于２００８年６月 ２０日由下列三方签订：

　　甲方：中国华闻投资控股有限公司

　　乙方：深圳市中海投资管理有限公司

　　丙方：人保投资控股有限公司

　　三方经过友好协商，甲方决定将注册资本由人民币３．９８亿元增加到人民币１２亿元，其中由乙方认缴甲方新增资本人民币２．４亿元，由丙方认缴甲方新增资本人民币５．６２亿元。

　　该协议的总体目标是丙方控股甲方，最终确保乙方持有甲方２０％股权，丙方持有甲方５５％的股权。

　　本协议生效后，上述增资事宜即应开始办理。

　　三、转让前、转让后的持股比例及图表详解

　　（一）转让前

　　人保投资持股广联投资５４．２１％，广联投资持股上海新华闻５０％和华闻控股３．７７％，上海新华闻及其一致行动人持股华闻传媒２０．３１％。

　　（二）转让后

　　人保投资持股华闻控股５５％和广联投资５４．２１％，华闻控股持股上海新华闻５０％，广联投资持股上海新华闻５０％，上海新华闻及其一致行动人持股华闻传媒２０．３１％。

　　（三）图表详解

　　转让前：

　　■

　　转让后：

　　■

　　第五节 资金来源

　　一、收购资金来源

　　人保投资为本次收购所支付的对价来源于自有资金，资金已经到位，不存在筹集和支付收购资金障碍。

　　二、支付方式

　　根据上述协议，本次收购的股份转让价款总额为人民币８．６２亿元。其中人民币３亿元股权转让款由人保投资在华闻控股重组工商变更登记手续完成领取新的营业执照之日起五个工作日内支付给转让方，人民币５．６２亿元增资款已在提交本报告书之前由人保投资划款到华闻控股指定的银行账户。

　　三、信息披露义务人声明

　　本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也没有直接或者间接来自华闻传媒及其关联方。

　　第六节 后续计划

　　一、本次收购完成后拟实施的后续计划

　　目前信息披露义务人并未对完成本次收购后拟定后续计划。将来若有，将会根据相关法律法规进行披露。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、关于人员和财务独立、资产完整

　　本次收购完成后，信息披露义务人将成为华闻传媒的实际控制人。信息披露义务人将根据有关法律、法规和规章的规定，行使股东权利并履行相应义务。上市公司仍将具有独立经营能力。

　　信息披露义务人承诺，本次收购完成后，将继续保持上市公司的人员独立，资产完整、财务独立；将继续保持上市公司在运营、销售、知识产权等方面的独立经营。

　　二、关联交易及同业竞争

　　１、 关联交易

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与华闻传媒之间未发生关联交易，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与华闻传媒之间不存在重大交易。

　　今后信息披露义务人如与华闻传媒产生关联交易，信息披露义务人将严格依据有关法律、法规的规定，尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法律法规和交易所的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　２、 同业竞争

　　华闻传媒的主营业务为传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售等。

　　人保投资公司的主要业务包括：实业投资、资产经营和管理；房地产投资；房屋的租赁、物业管理等。

　　截至本报告书签署之日，人保投资与华闻传媒之间不存在任何同业竞争关系。同时，为避免未来与华闻传媒可能产生同业竞争，人保投资承诺在作为华闻传媒实际控制人期间，将采取必要及可能的措施来避免人保投资与华闻传媒之间发生任何有违市场原则的不公平竞争。同时，人保投资将充分尊重华闻传媒的独立经营自主权，保证不利用实际控制人地位侵害华闻传媒及其他股东的合法权益。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及信息披露义务人的董事在报告日前２４个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

　　１、 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　２、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　３、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　４、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　二、本公司董事宋建明之配偶周高珍于２００８年４月１１日至２００８年５月３０日期间，在不知情的情况下，合计买入“华闻传媒”６３，１００股，卖出“华闻传媒”５００股。截止本报告书出具之日，周高珍共持有“华闻传媒”６２，６００股。

　　除上述情况之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动发生之日起前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　

　　

　　

　　基本情况

　　

　　

　　上市公司名称

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　上市公司所在地

　　深圳市

　　

　　

　　股票简称

　　华闻传媒

　　股票代码

　　０００７９３

　　

　　

　　信息披露义务人名称

　　人民日报社

　　信息披露义务人注册地

　　北京市

　　

　　

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 　 　　 减少 √

　　不变，但持股人发生变化

　　有无一致行动人

　　有 　 无 √

　　

　　

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 √　　 　　否

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 √　 否

　　

　　

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 　　　　　　　　　　　　 　赠与　　

　　其他 □　　　　　 （请注明）

　　

　　

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　

　　持股数量： ２７，６１８万股股份　 　持股比例：　 ２０．３１％

　　

　　

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：　２７，６１８万股股份　 　变动比例：