第十一节 其他重大事项信息披露义务人认为，本
收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。
人保投资控股有限公司声明本人（以及本人所代表的
机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别连带的法律责任。
法定代表人：吴高连日期： ２００８年６月２０日财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：杨小阳项目经办人：杨升中国建银投资证券有限责任公司２００８年６月２０日第十二节 备查文件１、人保投资及其实际控制人的登记注册文件２、人保投资的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明３、人保投资收购中国华闻投资控股有限公司的决策过程说明和决议文件
４、人民日报社和人保投资控股有限公司
股权转让协议以及人保投资控股有限公司、
深圳市中海投资管理有限公司和中国华闻投资控股有限公司增资协议书
５、收购资金来源的说明６、人保投资与
新黄浦 及关联方在报告日前２４个月发生相关交易的情况说明
７、人保投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖新黄浦股票的说明
８、相关中介机构及相关人员前６个月内持有或买卖新黄浦股票的情况
９、人保投资及其实际控制人关于本次收购的声明和承诺１０、财务会计报告１１、财务顾问核查意见备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于
上海证券
交易所及
上市公司办公地点。
附表详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海新黄浦置业股份有限公司 上市公司所在地 上海市 股票简称 新黄浦 股票代码 ６００６３８ 信息披露义务人名称 人保投资控股有限公司 信息披露义务人注册地 北京 拥有权益的股份数量变化 增加 √不变，但持股人发生变化
有无一致行动人 有
无 √ 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是
否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 √ 否
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 是
否 √回答“是”，请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 √ 无
回答“是”，请注明公司家数（二家）
权益变动方式（可多选）
通过
证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的
新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 持股比例：
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量： 变动比例：
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是
否 √ 与上市公司之间是否存在同业竞争 是 √ 否
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 是
否 √ 信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是
否 √ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是
否 √ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否
是否已充分披露资金来源 是 √ 否
是否披露后续计划 是 √ 否
是否聘请财务顾问 是 √ 否
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是
否 √ 人保投资控股有限公司法定代表人：吴高连日期：２００８年６月２０日上海新黄浦置业股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新黄浦股票代码：６００６３８信息披露义务人：人民日报社注册地址： 中国北京朝阳区金台西路２号通讯地址：
中国北京朝阳区金台西路２号邮政编码：
１００７３３联系电话： ０１０ ６５３６ ８０９５ ６５３６ ８０９６传真： ０１０ ６５３６ ８０９５ ６５３６ ８０９６股份变动性质：减少简式权益变动报告书签署日期：２００８年６月２０日声 明一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在上海新黄浦置业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新黄浦置业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得国家
财政部批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。
第一章 释 义本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指 上海新黄浦置业股份有限公司简式权益变动报告书 人民日报社、转让方 指 人民日报社 人保控股、收购人、受让方 指 人保投资控股有限公司 中海投资、增资方 指 深圳市中海投资管理有限公司 华闻控股 指 中国华闻投资控股有限公司 上海新华闻 指 上海新华闻投资有限公司 新黄浦、上市公司、目标公司 指 上海新黄浦置业股份有限公司 华闻传媒 、上市公司、目标公司 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 汇通能源 、上市公司、目标公司 指 上海汇通能源股份有限公司 本次股份转让、本次权益变动 指 人民日报社将其持有的华闻控股９８，０００，０００股股份（占华闻控股总股本的 ２４．６２％）协议转让给人保控股
《华闻控股股份转让协议》 指 人民日报社与人保控股等相关方签订的《中国华闻投资控股有限公司股份转让协议》
《华闻控股增资协议》 指 华闻控股、中海投资、人保控股等相关方签订的《中国华闻投资控股有限公司增资协议》
财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二章 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况 公司名称：
人民日报社 注册地址：
中国北京朝阳区金台西路２号 法定代表人：
张研农 注册资本：
９，２９１９万元 注册号码：
１１０００００００００３ 企业类型：
国家事业单位 经营范围：
人民日报及其增项
出版物的出版、图书出版、
电子出版物和音像制品出版、
网络新闻宣传、
印刷发行、
广告业务、新闻研究与业务培训、文化活动组织与信息咨询服务，报社所属单位管理
经营期限：
永久存续 国税登记证号：
１１０１０５４０００１０３７１ 地税登记证号：
１１０１０５４０００１０３７１０００ 股东名称：
中共中央 通讯地址：
中国北京朝阳区金台西路２号 邮 编：
１００７３３ 联系电话：
０１０ ６５３６ ８０９５ ６５３６ ８０９６ 传 真：
０１０ ６５３６ ８０９５ ６５３６ ８０９６ 二、信息披露义务人董事及负责人基本情况报社主要负责人基本情况如下：
姓 名 职 务 国
籍 长期居住地 其他国家居留权 张研农 社长 中国 北京 无 吴恒权 总编辑 中国 北京 无 何崇元 副社长 中国 北京 无 张德修 秘书长 中国 北京 无 上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
（一）中国华闻投资控股有限公司名称：中国华闻投资控股有限公司企业性质：有限责任公司注册地：北京市朝阳区慧忠里Ａ区２２０号楼主要办公地点：北京市朝阳区慧忠里Ａ区２２０号楼法定代表人：王伟旭注册资本：人民币３９，８００万元营业执照号：１０００００１０００４１０税务登记证号码：京国税朝字１１０１０５７１０９２９０６８号地税京字１１０１０２１００００４１０５０００号经营范围包括：实业投资；
机械、
电子设备、家用电器、电讯器材、
化工材料、
建筑材料的
销售；组织文化交流；信息咨询、服务。
股权结构：人民日报社实际拥有９４．９７％股权。
（二）上海新华闻投资有限公司上海新华闻是２００１年１月１７日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本５０，０００．００万元人民币，法定代表人谷嘉旺，注册地址为上海市浦东大道７２０号国际
航运金融大厦，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等。
华闻控股和广联（南宁）投资股份有限公司各持有该公司５０．００％股权。
（三）华闻传媒投资集团股份有限公司华闻传媒注册与办公地：
海南省海口市海甸四东路民生大厦，董事长：温子健。公司主营业务：
传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；
房地产的综合开发、销售；高科技
风险投资；贸易及贸易代理。
华闻传媒原名华闻传媒投资股份有限公司、海
南民生燃气（集团）股份有限公司、海口
管道燃气股份有限公司，是于１９９２年１２月以定向募集方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业。１９９７年７月，在深圳证券交易所上网发行５，０００万股Ａ股股票并挂牌上市，开国内燃气行业企业上市之先河。１９９８年７月，更名为海南民生燃气（集团）股份有限公司；２００６年１１月，更名为华闻传媒投资股份有限公司；２００８年２月，更为现名。截止２００７年１２月底，公司注册资本（总股本） １，３６０，１３２，５７６元，资产总额由创立之初的３，０００万元迅速扩展到３４．５５亿元， 净资产１９．６２亿元。
现公司主要股东有：上海新华闻投资有限公司及其一致行动人（２７，６１８万股，占２０．３１％）；
首都机场 集团公司（２７，６１８万股，占２０．３１％）。
（四）中泰信托投资有限责任公司该公司是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，营业执照注册号为３１００００１００６８５７，法定代表人谷嘉旺，注册资本为５１，６６０．００万元人民币，注册地址为上海市浦东大道７２０号国际航运金融大厦２２层。主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。该公司是首批经中国
人民银行批准重新登记的信托公司之一，是中国信托业协会理事单位。
华闻控股持有该公司２９．９７％股权。
（五）上海新黄浦置业股份有限公司该公司于１９９２年８月１５日在上海市工商行政管理局注册成立。１９９３年３月，该公司股票在上海证券交易所上市，股票简称“新黄浦”，股票代码６００６３８。该公司现注册资本５６１，１６３，９８８．００元人民币，法定代表人王伟旭，注册地址为上海市北京东路６６８号西楼３２层，营业执照注册号为３１０１０１１００００４５，税务登记号码为３１０１０１１３２３４５９０８，经营范围为房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装（含维修）、
餐饮业、
旅馆业、销售装潢材料、
金属材料、
木材、建筑材料、
五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工材料、
汽车配件。
上海新华闻为该公司第一大股东，持有股份７５，６５３，４０９股，占总股本的１３．４８％。
（六）上海汇通能源股份有限公司汇通能源注册地址：上海市康桥路１１００号３７０室 ，办公地址：上海市南京西路１５７６号，注册资本：１４７３４．４５９万元，法人代表：郑树昌 ，总经理：米展成。经营范围：风力发电新能源生产和销售、清洁能源及其他能源的生产和销售、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及ＩＣ 卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易。
公司于１９９１年１２月１日经上海市人民政府沪府（１９９１）１５５号文批准， 采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于１９９２年３月２７ 日在上海证券交易所上市交易，属机械制造行业。２００１年５月 １８日，上海电气（集团）总公司与上海中广尔迪投资有限公司（现更名为上海尔迪集团有限公司）签订了股份转让协议，上海中广尔迪投资有限公司受让本公司２９．５８％的股权，并于２００２年１１月２０日完成了过户手续；２００２年１１月２５日，上海电气（集团）总公司与中泰信托投资有限责任公司签订了股份转让协议，中泰信托投资有限责任公司受让本公司２４％的股权，并于２００３年３月 ７日完成了过户手续。
２００６年１１月２２日，轻工机械通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上海工投６２，８４７，４０８股股份回购注销手续，上述股份注销后，轻工机械总股本由原２１０，１９２，０００股减少到１４７，３４４，５９２股，前三大股东分别为上海弘昌晟集团有限公司，持有５５５２１０１８股，占３７．６８％，中泰信托投资有限责任公司，持４５０５０９８５股，占３０．５８％，上海国资经营公司，持９５７２５８９股，占６．４９％。中泰信托投资有限责任公司持股比例由２４％，上升到目前的３０．５８％。
第三章 权益变动目的一、权益变动目的本次股份转让及增资完成后，人民日报社仍将持有华闻控股２５％的股份，在未来１２ 个月内亦无意增加其在新黄浦置业中拥有权益的股份。
二、权益变动决定２００８年６月１６日，人民日报社编委会批准本次中国华闻投资控股有限公司股权转让和增资协议。２００８年６月２０日华闻控股召开股东大会，批准本次股份转让及增资有关事宜。
第四章 权益变动方式一、本次股份转让前信息披露义务人持有上市公司股份的情况截止本权益变动报告书签署之日，人民日报社通过华闻控股下属的上海新华闻持有新黄浦７５，６５３，４０９股股份，占新黄浦总股本的 １３．４８％。通过新黄浦集团持有新黄浦置业５１９万股，占０．９２％。
二、本次股份转让协议及增资协议的主要内容鉴于人民日报社于２００７年３月１５日与
中国海外 集团有限公司签订了《合作框架协议》，双方约定通过增资扩股方式，增加中国海外集团有限公司作为华闻控股的新股东，使华闻控股注册资本增加至人民币１２亿元，中国海外集团有限公司持有７５．００％股权，人民日报社持有２５．００％股权。
经人民日报社、中国海外集团有限公司与人保控股有限公司三方多次协商，就华闻控股重组达成如下协议：
（一）中国华闻投资控股有限公司股权转让协议人民日报社与人保控股有限公司等相关方于２００８年６月２０日签署了《中国华闻投资控股有限公司股权转让协议》，协议主要内容：
协议当事人：
转让方：人民日报社受让方：人保投资控股有限公司协议主要内容：
双方通过友好协商，就转让方向受让方转让其持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）股权事宜，达成如下协议：
第一条 双方同意，转让方向受让方转让其所持有的华闻控股０．９８亿元出资额的转让总价款为叁亿元人民币。
第二条 受让方应在华闻控股工商变更登记手续完成领取新的营业执照之日起五个工作日内将股权转让款人民币叁亿元支付给转让方。
第三条 本次股权转让所发生的有关税费，由双方按国家有关规定分别承担。
第四条 在本协议签署之日，转让方向受让方陈述并保证如下：
转让方有权进行本协议规定的交易，并且该交易已经获得其内部批准；
转让方在本协议的签订日，合法拥有转让出资额及对其进行处置的权力；
转让出资额未设置任何抵押或质押。
第五条 在本协议签署之日，受让方向转让方陈述并保证如下：
受让方有权进行本协议规定的交易，并且该交易已经获得其内部批准；
受让方用于支付转让价款的资金来源合法。
第六条 在本协议签订后，双方应尽快依法办理工商变更登记等相关手续。
第七条 本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。
如果转让方未按照本协议约定及时办理相关手续，致使受让方无法实现合同目的，应退还已收取的转让款，赔偿受让方因此造成的损失。
第八条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起３０日内未能达成一致处理意见，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第九条 本协议自双方签字盖章之日起生效。
第十条 本协议一式六份，双方各执一份，另外四份作办理股权转让登记有关手续用。
第十一条 本协议未尽事宜，双方可以通过协商和谈判签订补充协议。
（二）中国华闻投资控股有限公司增资协议协议当事人：
甲方：中国华闻投资控股有限公司乙方：深圳市中海投资管理有限公司丙方：人保投资控股有限公司协议主要内容：
鉴于：
一、人民日报社与中国海外集团有限公司于２００７年３月１５日签署了关于重组甲方的《合作框架协议》；
二、中国海外集团有限公司指定子公司乙方深圳市中海投资管理有限公司作为甲方新股东，参与甲方重组；
三、丙方同意作为甲方新股东参与甲方重组。
现协议各方本着顾全大局、互谅互让的原则，经友好协商，达成并签署本协议：
第一条 甲方决定将注册资本由人民币３．９８亿元增加到人民币１２亿元，其中由乙方认缴甲方新增资本人民币２．４亿元，由丙方认缴甲方新增资本人民币５．６２亿元。
第二条 本协议的总体目标是丙方控股甲方，最终确保乙方持有甲方２０％股权，丙方持有甲方５５％的股权。
第三条 为实现上述目标，乙方、丙方承诺和保证完全有能力全面履行本协议所规定的责任和义务。
甲方承诺促使广联（南宁）投资股份有限公司、中国建筑第三工程局、中广电
广播电影电视设计研究院将其持有的股权转让给人民日报社。
甲方承诺促使广联（南宁）投资股份有限公司、中国建筑第三工程局、中广电
广播电影电视设计研究院将其持有的股权转让给人民日报社。
第五条 本协议生效后，上述增资事宜即应开始办理，在２００８年６月底前完成增资事宜。协议各方承诺以诚信、积极的态度履行本协议。
第六条 保密条款协议三方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第二款可以披露的除外。
（一）本协议的各项条款；
（二）有关本协议的谈判；
（三）本协议的标的；
（四）各方商业机密。
仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第一款所述信息。
（一）法律的要求；
（二）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（三）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（四）非因该方过错，信息进入公有领域；
（五）各方事先给予书面同意。
本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第七条 违约责任本协议生效后，协议任何一方不履行或者不能适当履行本协议项下的义务，即构成违约行为；任何一方违约给双方造成损失，都需要承担违约责任。
第八条 适用法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国法律并从受其管辖及调整，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提请有管辖权的人民法院予以解决。
第九条 本协议自各方签字盖章之日起生效。
第十条 本协议之未尽事宜，协议三方协商一致后应以书面形式确认，协议三方达成的书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式陆份，协议各方各执贰份，具有同等法律效力。
三、本次股份转让是否存在其他安排四、政府部门的批准截至本报告书签署之日，本次股份转让尚需获得国家财政部批准。
五、权利限制从２００８年１月３０日，上海市中级人民法院将上海新华闻持有的新黄浦７５，６５３，４０９股股份全部予以司法冻结。
２００８年５月７日，
广东省中级人民法院因
中国银行 深圳分行诉上海新华闻及华闻控股为其关联企业借款及担保合同纠纷一案，从２００８年５月８日起，对该股权进行轮候冻结。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况经信息披露义务人人民日报社自查，人民日报社在本报告签署之日前六个月内没有买卖新黄浦股份的情况。
第六章 其他重大事项截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次股份转让的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：人民日报社 法定代表人：张研农 二○○八年六月二十日第七章 备查文件１．人民日报社营业执照复印件；
２．人民日报社税务登记证复印件；
３．人民日报社高管人员名单、身份证明文件；
４．人民日报社与人保投资控股有限公司签订的《中国华闻投资控股有限公司股份转让协议》；
５． 中国华闻投资控股有限公司、深圳市中海投资管理有限公司、人保投资控股有限公司三方签订的《中国华闻投资控股有限公司增资协议》
本权益变动报告书全文及上述备查文件置于上海新黄浦置业股份有限公司住所及上海证券交易所网站以备查阅。
附表简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海新黄浦置业股份有限公司 上市公司所在地 上海市 股票简称 新黄浦 股票代码 ６００６３８ 信息披露义务人名称 人民日报社 信息披露义务人注册地 北京市 拥有权益的股份数量变化 增加
减少
不变，但持股人发生变化√
有无一致行动人
有 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 √ 否
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 √ 否
权益变动方式（可多选）
继承 赠与
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： ７５，６５３，４０９股股份 持股比例： １３．４８％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量： ７５，６５３，４０９股股份 变动比例：
