上市公司名称：上海新黄浦 置业股份有限公司

　　股票简称：　 新黄浦

　　股票代码：　 ６００６３８

　　上市地点：　 上海证券交易所

　　信息披露义务人：人保投资控股有限公司

　　住所／通信地址： 北京市西城区武定候街６号

　　签署日期：二〇〇八年六月二十日

　　信息披露义务人声明

　　一、本详式权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告》（以下简称“《准则１５号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》（以下简称“《准则１６号》”）及其他相关的法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》和《准则１６号》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的上海新黄浦置业股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制上海新黄浦置业股份有限公司的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其签署本报告书亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人收购上海新黄浦置业股份有限公司之间接控股股东中国华闻投资控股有限公司行为，需要取得财政部同意，并受中国保监会监管。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节　 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人历史沿革及主营业务

　　人保投资控股有限公司是经财政部同意、中国保监会批准，由人保集团出资设立的全资子公司，公司成立于２００７年８月２３日，注册资本金为人民币５，０００万元整。

　　公司的主要业务包括：实业投资、资产经营和管理；房地产投资；房屋的租赁、物业管理等。

　　三、信息披露义务人的股权控制关系

　　（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　１、　 信息披露义务人的股东

　　信息披露义务人的股东为中国人民保险集团公司（以下简称人保集团），其持本信息披露义务人１００％股权。

　　人保集团是一家综合性保险（金融）集团，注册资本１５５亿元人民币。人保集团旗下拥有中国人民财产保险股份有限公司，中国人保资产管理股份有限公司，中国人民健康保险股份有限公司，中国人民人寿保险股份有限公司，人保投资控股有限公司，中国人民保险（香港）有限公司以及中盛国际保险经纪有限公司、中人保险经纪有限公司、中元保险经纪有限公司等９家子公司。

　　人保集团的经营范围包括：代表国家投资并持有上市公司和其他金融保险机构的股份；经营管理存续资产；国家授权或委托的政策性保险业务；经营管理国家法律法规允许的其他业务。

　　２、　 信息披露义务人与实际控制人关系结构图

　　（二）信息披露义务人关联企业的基本情况

　　１、　 中国人保集团现有架构和股权结构图

　　２、　 中国人民保险集团公司下属子公司简介

　　（１）中国人民财产保险股份有限公司

　　中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）是中国内地最大的非寿险公司，注册资本１１１．４１８亿元人民币，其中人保集团持有６８．９８％的股份。２００３年，人保财险在香港成功上市，成为中国内地第一家在海外上市的金融企业。

　　人保财险的经营范围包括：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、保证保险等人民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务。

　　（２）中国人保资产管理股份有限公司

　　中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产“）是经国务院同意、中国保监会批准，由人保集团发起设立的国内首家保险资产管理公司。公司注册资本８亿元人民币，其中人保集团持有４１％的股份。

　　人保资产的经营范围包括：管理运用自有资金； 受托或委托资产管理业务； 与资产管理业务相关的咨询业务； 经营国家法律法规允许的其它资产管理业务。

　　（３）中国人民健康保险股份有限公司

　　中国人民健康保险股份有限公司（以下简称“人保健康”）是经国务院同意、中国保监会批准成立的国内第一家专业健康保险公司。公司注册资本１０亿元人民币，其中人保集团持有５１％的股份。

　　人保健康的经营范围包括：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。

　　（４）中国人民人寿保险股份有限公司

　　中国人民人寿保险股份有限公司（以下简称“人保寿险”）是经国务院同意、中国保监会批准，以人保集团为主发起设立的全国性寿险公司。公司注册资本２７亿元人民币，其中人保集团持有５１％的股份。

　　人保寿险的经营范围包括：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务及上述业务的再保险业务。

　　（５）中国人民保险（香港）有限公司

　　中国人民保险（ 香港 ）有限公司（以下简称“人保香港”）是人保集团在海外设立的经营机构。公司注册资本２亿港元，其中人保集团持有７５％的股份。

　　人保香港的经营范围包括：财产保险、货物运输保险、旅游意外保险、家居保险、汽车保险、船舶保险及各类责任保险业务及上述业务的再保险业务以及相关的资金投资与理财业务活动。

　　（６）中盛国际保险经纪有限公司

　　中盛国际保险经纪有限公司（以下简称“中盛国际”）是经中国保监会批准，以人保集团为主设立的全国性保险经纪公司。公司注册资本５０００万元人民币，其中人保集团持有７５．１％的股权。

　　中盛国际的经营范围包括：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪服务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　（７）中人保险经纪有限公司

　　中人保险经纪有限公司（以下简称“中人经纪”）是经中国保监会批准，以人保集团为主设立的全国性保险经纪公司。公司注册资本２０００万元人民币，其中人保集团持有５５．０１％的股份。

　　中人经纪的经营范围包括：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　（８）中元保险经纪有限公司

　　中元保险经纪有限公司（以下简称“中元经纪”）是经中国保监会批准、以人保集团为主设立的全国性保险经纪公司。公司注册资本２０００万人民币，其中人保集团持有５２．５％的股份。

　　中元经纪的经营范围包括：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险业务；为委托人提供防灾防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　四、人保集团最近三年财务状况

　　因信息披露义务人成立未满一年，以下财务数据源引自信息披露义务人之实际控制人人保集团业经审计的２００５年、２００６年的财务报告，和未经审计的２００７年度财务报告。其中人保集团２００５年的财务报告基于原《企业会计准则》和《金融企业财务制度》编制，２００６年、２００７年的财务报告基于《金融企业财务制度》和财政部２００６年２月１５日发布的新《企业会计准则》编制，其中，２００６年数据按照新会计准则进行了追溯调整。

　　１、合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　２、合并利润表主要数据（单位：万元）

　　五、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　信息披露义务人确认，人保投资控股有限公司成立至今未受到任何行政处罚、刑事处罚。未发生重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　人保投资控股有限公司董事、监事和高级管理人员，基本情况为：

　　信息披露义务人确认，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他境内、境外上市公司及金融机构股份超过５％的情况

　　１．人保投资通过本次交易，将间接持有华闻传媒 投资集团股份有限公司２０．３１％股权、上海汇通能源 股份有限公司３０．５８％股权和上海新黄浦置业股份有限公司１３．４８％股权。

　　上海新华闻持有安徽国元信托投资有限责任公司４４．８７５％的股权，安徽国元信托投资有限责任公司持有国元证券 股份有限公司２１．０４％的股权。２００８年６月１２日，安徽国元信托投资有限责任公司分立为安徽国元信托有限责任公司、安徽国元投资有限责任公司。２００８年６月２０日，上海新华闻与深圳市中海投资管理有限公司签署股权转让协议，将新华闻持有的安徽国元信托有限责任公司、安徽国元投资有限责任公司各４０．３７５％的股权转让给深圳市中海投资管理有限公司。相关事宜正在办理过程中。

　　２．人保集团持有超过５％以上上市公司及金融机构股权如下：

　　（１）中国人民财产保险股份有限公司，人保集团持股比例为６８．９８％，公司简况见前文；

　　（２）中国人民健康保险有限公司，人保集团持股比例为５１％，公司简况见前文；

　　（３）中国人民人寿保险有限公司，人保集团持股比例为５１％，公司简况见前文；

　　（４）中国人民保险（香港）有限公司，人保集团持股比例为７５％，公司简况见前文；

　　（５）中国人保资产管理股份有限公司，人保集团持有４１％股权。公司简况见前文。

　　（６）中盛国际保险经纪有限责任公司，人保集团持有７５．１％股权。公司简况见前文。

　　（７）中人保险经纪有限公司，人保集团持有５５．０１％股权。公司简况见前文。

　　（８）中元保险经纪有限公司，人保集团持有５２．５％股权。公司简况见前文。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次权益变动的目的以及是否在未来１２个月内继续增持新黄浦股份或者处置其已拥有权益的股份

　　（一）收购目的

　　人保投资控股有限公司基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，为确保国有资产保值、增值，维护华闻系现有公司成员的稳定运行来进行本次收购。

　　（二）是否在未来１２个月内继续增持新黄浦股份或者处置其已拥有权益的股份

　　人保投资及其实际控制人目前并无计划在未来１２个月内继续增持新黄浦股份或者处置其已拥有权益的股份。如果将来有此类计划，人保投资将依法履行披露义务。

　　二、本次权益变动履行的相关程序

　　信息披露义务人的实际控制人于２００８年４月１３日及５月２１日，将拟进行本交易的基本情况向中国保监会做了报告，并于２００８年４月１６日及５月２１日向财政部做了报告。

　　信息披露义务人于２００８年５月２３日召开第一届董事会第五次临时会议，会议审议通过《关于拟参与重组中国华闻投资控股有限公司的议案》。

　　信息披露义务人在此次股权收购事宜中，履行了必要的授权和批准程序，符合相关法律法规的要求。

　　本次交易尚需取得财政部同意，并接受中国保监会监管。

　　第四节 收购方式

　　一、收购主要情况

　　人保投资及其实际控制人并未直接收购上市公司。人保投资通过控股华闻控股和广联成为上海新华闻的实际控制人，而上海新华闻是新黄浦的第一大股东。

　　人保投资通过下述协议，分别以３亿元人民币受让人民日报社所持０．９８亿元华闻控股的出资额（约占增资后华闻控股１２亿元注册资本的８．１７％），以及认缴华闻控股新增资本人民币５．６２亿元。通过上述安排，人保投资持有华闻控股５５％的股权。

　　二、股份收购协议的主要内容

　　（一）人民日报社和人保投资控股有限公司股权转让协议

　　本协议于２００８年６月 ２０日由下列双方签订：

　　转让方：人民日报社

　　受让方：人保投资控股有限公司

　　双方通过友好协商，同意转让方向受让方转让其所持有的华闻控股０．９８亿元出资额的转让总价款为叁亿元人民币。

　　受让方应在华闻控股工商变更登记手续完成领取新的营业执照之日起五个工作日内将股权转让款人民币叁亿元支付给转让方。

　　转让出资额未设置任何抵押或质押。

　　（二）中国华闻投资控股有限公司增资协议书

　　本协议于２００８年６月 ２０日由下列双方签订：

　　甲方：中国华闻投资控股有限公司

　　乙方：深圳市中海投资管理有限公司

　　丙方：人保投资控股有限公司

　　三方经过友好协商，甲方决定将注册资本由人民币３．９８亿元增加到人民币１２亿元，其中由乙方认缴甲方新增资本人民币２．４亿元，由丙方认缴甲方新增资本人民币５．６２亿元。

　　该协议的总体目标是丙方控股甲方，最终确保乙方持有甲方２０％股权，丙方持有甲方５５％的股权。

　　本协议生效后，上述增资事宜即应开始办理。

　　三、转让前、转让后的持股比例及图表详解

　　（一）转让前

　　人民日报社持股华闻控股９４．９７％，人保投资持股广联投资５４．２１％，广联投资持股上海新华闻５０％和华闻控股３．７７％，上海新华闻持股新黄浦１３．４８％。此外，华闻控股持股新黄浦集团７５％，新黄浦集团持股新黄浦０．９２％。

　　（二）转让后

　　人民日报社持股华闻控股２５％，深圳市中海投资管理有限公司持股华闻控股２０％，人保投资持股华闻控股５５％和广联投资５４．２１％，华闻控股持股上海新华闻５０％，广联投资持股上海新华闻５０％，上海新华闻持股新黄浦１３．４８％。此外，华闻控股持股新黄浦集团７５％，新黄浦集团持股新黄浦０．９２％。

　　（三）图表详解

　　转让前：

　　转让后：

　　第五节 资金来源

　　一、收购资金来源

　　人保投资为本次收购所支付的对价来源于自有资金，资金已经到位，不存在筹集和支付收购资金障碍。

　　二、支付方式

　　根据上述协议，本次收购的股份转让价款总额为人民币８．６２亿元。其中人民币３亿元股权转让款由人保投资在华闻控股重组工商变更登记手续完成领取新的营业执照之日起五个工作日内支付给转让方，人民币５．６２亿元增资款已在提交本报告书之前由人保投资划款到华闻控股指定的银行账户。

　　三、信息披露义务人声明

　　本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也没有直接或者间接来自新黄浦及其关联方。

　　第六节 后续计划

　　一、本次收购完成后拟实施的后续计划

　　目前信息披露义务人并未对完成本次收购后拟定后续计划。将来若有，将会根据相关法律法规进行披露。

　　第七节　 对上市公司的影响分析

　　一、关于人员和财务独立、资产完整

　　本次收购完成后，信息披露义务人将成为新黄浦的实际控制人。信息披露义务人将根据有关法律、法规和规章的规定，行使股东权利并履行相应义务。上市公司仍将具有独立经营能力。

　　信息披露义务人承诺，本次收购完成后，将继续保持上市公司的人员独立，资产完整、财务独立；将继续保持上市公司在运营、销售、知识产权等方面的独立经营。

　　二、关联交易及同业竞争

　　１、　 关联交易

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与新黄浦之间未发生关联交易，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与新黄浦之间不存在重大交易。

　　今后信息披露义务人如与新黄浦产生关联交易，信息披露义务人将严格依据有关法律、法规的规定，尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法律法规和交易所的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　２、　 同业竞争

　　新黄浦的主营业务为房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、项目投资，机械设备安装（含维修）、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、在投资、财务、商务、企业管理领域内的咨询和服务，在微电子、计算机硬件及外围设备、高科技产业领域内的“四技服务”，国内贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）等。

　　人保投资的主要业务包含房地产投资及物业管理等，与新黄浦从事的部分主营业务存在潜在同业竞争。

　　本次交易完成后，人保投资作为新黄浦的实际控制人，将采取必要及可能的措施来避免人保投资与新黄浦之间发生任何有违市场原则的不公平竞争。同时，人保投资充分尊重新黄浦的独立经营自主权，保证不利用实际控制人地位侵害新黄浦及其他股东的合法权益。

　　为此，信息披露义务人承诺如下：

　　“１、本公司不利用对新黄浦的实际控制人地位进行损害新黄浦及新黄浦其他股东合法权益的经营活动。

　　２、本公司除行使正常的股东权利外，不干涉新黄浦的经营管理。

　　３、本公司承诺本着平等互利的原则，在本次交易完成后的三年时间内采取合适的方式解决与新黄浦之间的同业竞争问题。

　　４、如本公司有意出售自身持有的任何涉及房地产业务的资产或股权，且新黄浦有意购买，则本公司保证向新黄浦提供不逊于本公司向任何独立第三方提供的商业条件。

　　５、本公司承诺将给予新黄浦及其下属企业与本公司其他下属企业同等待遇，避免损害新黄浦及其下属企业利益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及信息披露义务人的董事在报告日前２４个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

　　１、　 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　２、　 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　３、　 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　４、　 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节　 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　二、本公司董事宋建明之配偶周高珍于２００８年４月１４日至２００８年６月１３日期间，在不知情的情况下，合计买入“新黄浦”２５，６００股，截止本报告书出具之日，周高珍共持有“新黄浦”２５，６００股。

　　除上述情况之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动发生之日起前六个月内有没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　第十节　 信息披露义务人之实际控制人的财务资料

　　一、信息披露义务人之实际控制人最近年度主要财务数据

　　注：因信息披露义务人成立未满一年，以下财务数据源引自信息披露义务人之实际控制人人保集团业经审计的２００５年、２００６年的财务报告，和未经审计的２００７年度财务报告。其中人保集团２００５年的财务报告基于原《企业会计准则》和《金融企业财务制度》编制，２００６年、２００７年的财务报告基于《金融企业财务制度》和财政部２００６年２月１５日发布的新《企业会计准则》编制，其中，２００６年数据按照新会计准则进行了追溯调整。鉴于新旧会计准则在科目分类、编制要求等方面存在区别，基于不同会计准则所编制的财务报告不可比，因此２００５年度财务报告与２００６年和２００７年度财务报告分别呈示：

　　２００５年度合并资产负债表

　　单位：元　

　　２００５年度合并利润及利润分配表

　　单位：元　

　　２００６年度与２００７年度资产负债表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元　

　　２００６年度与２００７年度损益表

　　单位：元　

　　第十一节 其他重大事项

　　信息披露义务人认为，本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。

　　人保投资控股有限公司声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别连带的法律责任。

　　法定代表人：吴高连

　　日期： ２００８年６月２０日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：杨小阳

　　项目经办人：杨升

　　中国建银投资证券有限责任公司

　　２００８年６月２０日

　　第十二节 备查文件

　　１、　 人保投资及其实际控制人的登记注册文件