本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示 本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、会议召开的情况 1、召开时间：2008年6月17日上午9点30分 2、 召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅 3、 召开方式：现场投票 4、召 集 人：西北轴承 股份有限公司董事会 5、 主 持 人：荣十庆董事长 6、 本次会议的召开符合《公司法》、《
上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
三、会议出席情况 1、 出席的总体情况：本次会议共出席股东及代理人5人，代表股份90,782,921股，占公司有表决权股份总数的41.87%。
2、出席本次股东大会的股东及代理人全部为现场出席。
3、 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、
会计师事务所出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况 1、《公司2007年度董事会报告》 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
2、《公司2007年度监事会报告》 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
3、《公司2007年度财务决算报告》 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
4、 西北轴承股份有限公司2007年利润分配方案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司
审计，2007年度，公司共实现利润总额41,161,200.84元，其中，归属于上市公司股东的净利润41,290,218.61元。根据企业会计准则规定提取法定盈余公积金后，加上上年度结转的未分配利润，2007年度可供股东分配的利润为35,219,452.53元。由于可供分配利润数额较少，2007年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。2007年度实现的净利润参与资金周转。
同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
5、 关于续聘会计师事务所的议案 续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计单位。2008年度向该事务所支付报酬21万元。
同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
6、 关于修改公司章程的议案 详见本公告附件《西北轴承股份有限公司2007年度股东大会关于修改公司章程的决议》。
本议案以特别决议通过。
同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
7、 关于董事会换届选举的议案（本议案以累积投票方法表决）
选举下列人员为公司第四届董事会董事：
荣十庆 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
宋治成 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
剡宗义 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
党 锋 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
索战海 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
选举下列人员为公司第四届董事会独立董事（独立董事候选人提名后，在规定期限内，
深圳证券
交易所未提出异议。）
冯家海 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
李 刚 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
杨德勇 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
周 纳 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
当选董事、独立董事简历详见2008年5月28日《
证券时报》本公司《第四届董事会第三十三次会议决议公告》。
8、关于监事会换届选举的议案（本议案以累积投票方法表决）
冯 群 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
陈建波 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
郑 茜 同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
经公司职工代表大会2008年3月24日会议选举，王冬红女士、李智超先生为第五届监事会职工代表监事。根据上述公司职工代表大会决议，上述公司监事会职工代表监事任职从公司本次股东大会批准产生公司第五届监事会之日起生效。
当选监事及职工代表监事简历详见2008年5月28日《证券时报》本公司《第四届监事会第三十次会议决议公告》。
9、关于修改公司《对外担保管理办法的议案》 同意8,865,521股，占出席会议所有股东所持表决权的9.77%；反对81,917,400股，占出席会议所有股东所持表决权的90.23%；弃权0股。该议案未获通过。
10、关于为中冶
美利纸业 股份有限公司提供3200万元贷款担保的议案。
本议案以特别决议通过。
同意90,782,921股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
11、关于《董事、监事、高管人员薪酬分配方案》。
同意8,865,521股，占出席会议所有股东所持表决权的9.77%；反对81,917,400股，占出席会议所有股东所持表决权的90.23%；弃权0股。该议案未获通过。
12、关于西北轴承股份有限公司向
中国长城
资产管理公司兰州办事处借款5000万元的议案。
关联股东81,917,400股回避表决。
同意8,865,521股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
13、公司独立董事冯家海、宋廷池、田哲文、张志俊在会上做了2007年度述职报告。本议案不需投票表决。
五、律师出具的法律意见书 1. 律师事务所名称：合天金天平律师事务所 2. 律师姓名：成秉康 3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序、表决结果合法、有效。
西北轴承股份有限公司 二OO八年六月十八日 附件：
《西北轴承股份有限公司2007年度股东大会关于修改公司章程的决议》
经2008年6月17日西北轴承股份有限公司2007年度股东大会表决，同意对公司《章程》做以下修改：
一、对公司《章程》第三十二条
