本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南合成 制药股份有限公司第五届二十二次会议于2008年5月27日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2008年5月27日至6月2日以通讯方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，，独立董事沈国柱先生未能出席本次董事会，亦未委托其他独立董事代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于审议西南合成制药股份有限公司聘任独立董事的议案 鉴于沈国柱先生辞去公司独立董事职务， 经
重庆西南合成制药有限公司提名，拟聘任张意龙先生任公司独立董事。独立董事候选人的简历、独立董事本人和提名人的声明以及关于独立性的补充声明详见附件1、2、3、4。独立董事候选人的有关资料将提交
深圳证券
交易所审核，审核无误后方可提交股东大会审议。
该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需经2008年第二次股东大会审议通过。
二、关于董事会各专业委员会人员调整的议案 同意独立董事沈国柱先生辞去公司薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员、战略委员会委员职务，拟聘任张意龙先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。（简历附后）
该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案经2008年第二次股东大会审议通过聘任独立董事议案时正式生效。
三、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》 （内容详见巨潮
互联网www.cninfo.com.cn）
特此公告。
西南合成制药股份有限公司董事会 二○○八年六月二日 附1：
张意龙 男 62岁，本科，高级经济师、高级工程师，历任西南制药三厂厂长，重庆
医药工业公司党委书记，重庆市医药管理局局长、党委书记，重庆市
药品监督管理局局长、党组书记，重庆市
食品药品监督管理局局长、党组书记，重庆市政协科教委员会副主任，现任重庆医药行业协会会长。经核查，张意龙先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票，未在本公司控股股东、实际控制人任职。
附2：
西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明 声明人张意龙，作为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南合成制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该
上市公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳
证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张意龙 二〇〇八年五月二十六日 附3：
西南合成制药股份有限公司独立董事提名人声明 提名人重庆西南合成制药有限公司现就提名张意龙为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南合成制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南合成制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西南合成制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、经核实，被提名人不存在《独立董事备案办法》第三条所列情形，具体说明如下：
（一）由于被提名人过往未担任独立董事职务，不存在《独立董事备案办法》第三条（一）中所涉及的经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
（二）由于被提名人过往未担任独立董事职务，故不存在《独立董事备案办法》第三条（二）中所涉及的未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
（三）被提名人最近三年未受到中国证监会行政处罚；
（四）被提名人最近三年未受到证券交易所
公开谴责或通报批评；
（五）被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任重要职务的情形；
（六）被提名人不存在年龄超过70岁，同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；
（七）被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆西南合成制药有限公司 二〇〇八年五月二十六日 附4：
西南合成制药股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明 一、基本情况 1.上市公司全称： 西南合成制药股份有限公司 （以下简称本公司）
2.本人姓名： 张意龙 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是
否√ 如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是
否√ 如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是
否√ 如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是
否√ 如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是
否√ 如是，请详细说明。
本人张意龙（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：张意龙（签署）
日 期：二〇〇八年五月二十六日 股票代码：
000788 股票简称：西南合成 公告编号：2008-24
西南合成制药股份有限公司 关于产权过户办理进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2002 年3 月15 日，为尽快收回西南合成制药总厂（现重庆西南合成制药有限公司）占用我公司资金，理顺资产关系，维护相关资产的完整性和独立性，我公司和西南合成制药总厂签定了《资产抵债协议》。协议规定：西南合成制药总厂以土地及资产的转让金总额12,981.6 万元冲抵其欠我公司的等额债务（其中土地评估价值5,423.85 万元、资产的总评估价值为7,557.75万元）。（详见2002年3月19日《西南合成制药股份有限公司关联交易公告》）该协议已经公司2002年4月18日召开的2002年度第一次临时股东大会批准生效。
2004年10月27日，为合理地配置社会资源，实现优势互补，我公司与重庆西南合成制药有限公司签订了《资产置换协议书》，重庆西南合成制药有限公司进行资产置换。其中我公司置出资产范围为：热电厂所属的
房屋建筑物、机器
设备及在建工程；重庆西南合成制药有限公司置出资产范围为：以出让方式取得的土地使用权、4个新药证书。本次置换总金额为5,972.55万元（详见2004年10月27日《西南合成制药股份有限公司关联交易公告》）。该协议已经公司2004年11月30日召开的2004年第一次临时股东大会批准生效。
现将上述资产过户进展情况公告如下：
公司已在2007年10月31日公告了将进行搬迁改造的事宜，重庆西南合成制药有限公司承诺在搬迁过程中积极配合上市公司完善资产移交和处置手续，凡因该部分资产所对应的相关权益及优惠政策，均归上市公司拥有。
西南合成制药股份有限公司 董事会 二〇〇八年六月二日 证券代码：
000788 证券简称：西南合成 公告编号：2008-25
西南合成制药股份有限公司 关于召开二○○八年第二次临时 股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程的有关规定，提议召开公司2008年第二次临时股东大会，会议具体情况如下：
（一）会议时间：2008年6月18日上午10：00 时，会期半天。
（二）会议地点：重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦12楼 （三）会议主要议程：《关于审议西南合成制药股份有限公司聘任独立董事的议案》。
（四）出席会议对象：
1、截止2008年6月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人持股凭证；
法人股股东持法人营业执照复印件、本人身份证（或委托代理人身份证及授权委托书）和持股凭证办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2008年6月13日至6月17日，上午9：00至11：30，下午2：00至5：00。
3、登记地点：本公司证券信息部 （六）注意事项：
1、出席会议人员食宿及交通费自理，会期半天；
2、联系人：杨帆 3、联系地址：重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦9楼证券信息部
邮编：401147 电话：023-67525366 传真：023-67525300 特此公告。
西南合成制药股份有限公司董事会 二○○八年六月二日 附：
授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席西南合成制药股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并依会议规则代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名） 被委托人身份证号码：
独立董事意见 西南合成制药股份有限公司第五届二十二次会议于2008年5月27日至6月2日以通讯方式召开。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，现就本次董事会审核的相关议案发表独立意见如下：
1、同意沈国柱先生辞去公司独立董事职务，聘任张意龙先生为公司独立董事；
2、根据提供的张意龙先生简历，其具备专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等相关规定。
独立董事： 曹世龙、张永国 二〇〇八年六月二日
标签:法人股 房屋建筑 公开谴责 管理咨询 互联网 机构 建筑 交易所 上市公司 设备 深圳 审计 食品 药品 医药 证监会 证券交易所 中国 重庆
品种:(000788)西南合成
