股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 编号：２００８－０４０
海信科龙电器股份有限公司第六届董事会２００８年第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限公司（以下简称“科龙电器”、“公司”或“本公司”）第六届董事会于２００８年５月１９日以书面议案的形式召开２００８年第十二次会议。会议应到董事９人，实到９人，关联董事汤业国先生、王士磊先生、于淑珉女士、林澜先生、刘春新女士、张明先生回避表决以下议案。会议的召开及表决符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《＜海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议＞之补充协议》，同意终止本公司２００７年１２月２８日与青岛海信空调有限公司签署的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》；
二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议》；
三、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（Ａ股）购买资产暨关联交易预案》，主要内容如下：
（一）本次交易预案１、交易概要本公司拟向控股股东青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）非公开发行Ａ 股股份购买其旗下包括冰箱、空调生产和
营销在内的白色家电资产，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展力。
２、交易标的包括海信空调持有的海信（
山东）空调有限公司１００％股权、海信（
浙江）空调有限公司５１％股权、海信（
北京）电器有限公司５５％股权以及青岛海信营销有限公司的白色家电营销资产 （以下合称“标的资产”）。
３、交易拟定价标的资产拟定价为不超过１６０，０００万元。最终定价将参考具有证
券业务资格的资产评估
机构对标的资产的评估价值，经公司与海信空调公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，
市场同类公司的交易情况，Ａ股及Ｈ股股东的利益等。
４、支付方式就拟购买标的资产的对价，公司拟向控股股东海信空调发行总数不超过２８，０２２万股（含本数）的境内上市
人民币普通股（Ａ 股）（以下简称“对价股份”），每股面值人民币１元。
５、发行价格本次董事会决议公告日前２０个交易日的本公司Ａ股股票交易均价，为５．７１元／股。
６、锁定期安排海信空调承诺通过本次非公开发行获得的本公司Ａ股新增股份自过户至名下之日起３６个月不转让，其原持有本公司股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定３６个月不转让。
７、上市安排本次交易发行的对价股份将在
深圳证券
交易所上市交易。
８、本此交易构成关联交易海信空调持有公司２３．１５％的股份，为公司控股股东。本次公司向海信空调非公开发行Ａ股股份购买其旗下包括冰箱、空调生产和营销在内的白色家电资产的交易，构成关联交易。
９、本次交易涉及的报批事项（１）标的资产的资产评估结果需向青岛市
国资委履行备案手续。
（２）根据
中国证监会《
上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令５３号）的规定，本次交易须经中国证监会核准。在本次非公开发行完成后，海信空调持有的股份比例将超过公司总股本的３０％，触发要约
收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项等有关规定，本次交易属于豁免要约收购范畴，有待中国证监会批准。
（３）根据
香港证监会《公司收购及合并守则》，海信空调及其一致行动人因本次发行股份购买资产触发了强制全面要约收购义务。海信空调及其一致行动人需取得香港证监会就海信空调及其一致行动人根据《公司收购及合并守则》向科龙电器做出强制全面要约的清洗豁免方可进行本次交易。
（４）公司本次发行股份购买资产之事宜，尚需获得中国
商务部批准。
（二）本次交易涉及的标的资产１、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
２、海信空调合法拥有海信（山东）空调有限公司１００％的股权、海信（浙江）空调有限公司５１％的股权、海信（北京）电器有限公司５５％的股权，该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。该等企业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、白色家电营销资产现为海信空调下属全资子公司青岛海信营销有限公司所合法拥有。海信空调同意于签署本次交易的正式协议同时以协议收购青岛海信营销有限公司的白电营销资产，并直接向本公司交割。该等资产权属合法，不存在法律、行政法规及其他规定限制其转让的行为，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
４、在本次拟购买的标的资产中，由海信（北京）电器有限公司使用的８项冰箱专利、由海信（山东）空调有限公司使用的２７项空调专利、７４项空调软件著作权尚未办理完毕权属过户手续。海信空调已做出承诺：在科龙电器召开股东大会审议本次定向增发方案前将上述知识产权过户到资产占有单位名下，并在过户完成之前由海信（山东）空调有限公司、海信（北京）电器有限公司无偿使用上述知识产权直至过户至资产占有方名下。
本次交易将有利于上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
（三）本次交易框架协议的主要内容本公司将与海信空调签署附生效条件的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议》，据此，本公司将与海信空调进一步商讨和订立有关收购标的资产的正式协议。除上文所述之外，本公司在该框架协议下并无其他任何责任。在达成和签订正式协议之后，本公司会根据相关规定另行发布公告，敬请
投资者关注。
该框架协议的主要内容包括：
１、标的资产科龙电器同意购买而海信空调同意出售的标的资产为海信空调合法拥有的空调权益、冰箱权益及营销资产，资产基本情况如下：
（１）空调权益①海信（山东）空调有限公司１００％的股权②海信（浙江）空调有限公司５１％的股权（２）冰箱权益－海信（北京）电器有限公司５５％的股权（３）营销资产－拟收购的青岛海信营销有限公司拥有的经营性资产（包括负债）
２、定价原则与交易价格（１）定价原则本次科龙电器以新增股份收购的标的资产的定价原则为双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、Ａ股及Ｈ股股东的利益。
为此，双方需根据中国证监会和深圳
证券交易所、香港证监会和香港联合交易所的有关规定对本次交易涉及事项进行
审计、评估，在有关审计、评估的基础上并按照上述原则确定本次交易价格，并签署正式协议，以正式协议确定的价格作为本次交易的价格。
（２）交易价格范围双方同意，本次拟购买的标的资产的交易价格不超过１６０，０００万元。
双方同意，若标的资产交割日经审计的账面净资产值低于交易基准日经审计的模拟净资产值，则海信空调需以现金补齐差额。反之，科龙电器不需要以现金退还海信空调。审计的
会计准则为中国公认会计准则。
差额确定公式为：标的资产于交割日经审计的账面净资产值－标的资产于交易基准日经审计的模拟账面净资产值。
（３）交易基准日双方同意确认本次购买标的资产价值的基准日期为２００８年４月３０日。
３、对价支付科龙电器购买标的资产，支付的对价为科龙电器向海信空调发行的不超过２８，０２２万股科龙电器Ａ股，每股面值为１元人民币，发行价为科龙电器Ａ股股票于２００８年５月１４日停牌前２０个交易日的交易均价，为５．７１元人民币／股。
４、生效条件本次交易经科龙电器董事会、股东大会、Ａ股和Ｈ股类别股东大会及中国证监会、中国商务部批准后方可生效。
５、股份锁定期海信空调同意通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起３６个月不转让，其原持有公司股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定３６个月不转让。
６、过渡期（１）双方同意，在过渡期内，标的资产发生的收益由科龙电器享有，亏损由海信空调承担。
（２）双方同意，在过渡期内，海信空调仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，海信空调应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。
（四）本次交易对公司的影响１、有利于消除公司与海信空调及实际控制人海信集团之间的同业竞争
本次重组完成后，海信空调及其实际控制人海信集团范围内的优质白色家电资产全部注入了科龙电器，从一定意义上讲，海信集团的白色家电资产实现了整体上市。重组后，海信集团的空调、冰箱等白色家电业务将全部在科龙电器体系下经营，其拥有的白色家电资产将全部注入科龙电器，自身将不存在任何白色家电资产。海信集团的其他业务（
电视机等多媒体业务、通讯业务、
房地产业务）均与科龙电器无同业竞争关系，亦不存在与科龙电器相同的主营业务及资产，其中，海信集团所属上市公司青岛
海信电器 股份有限公司（以下简称“海信电器”）主营的电视机等多媒体业务，与科龙电器主营的冰箱、空调等白色家电业务，无论从国家行业分类与管理、产品上游供应链、产品生产手段、产品技术、产品服务手段等主要分类均存在着明显的区别，本次重组将冰箱业务从海信电器分离并注入科龙电器以后，从根本上消除了海信空调及海信集团与科龙电器目前存在的同业竞争的情形。
与此同时，本次重组完成后，海信空调及实际控制人海信集团均承诺未来将不从事空调、冰箱等与科龙电器相同或相似的业务，避免与科龙电器产生同业竞争的情形。
２、有利于减少科龙电器与海信空调及实际控制人海信集团之间目前存在的大量关联交易
鉴于科龙电器的现状，目前科龙电器很多采购、销售等生产经营活动借助海信空调的采购系统、营销渠道完成的，因此，目前科龙电器与海信空调之间存在着大量的关联交易。
本次重组完成后，海信空调白色家电资产注入科龙电器之后大量减少两者之间目前存在的关联交易。其中，白色家电业务采购方面的关联交易将基本消除；海信与科龙电器之间为加强产能区域覆盖优势和相互贴牌加工产品的关联交易亦将完全消除；在白色家电营销方面的关联交易，本次重组将从青岛海信营销有限公司剥离白色家电国内营销渠道及资产，注入科龙电器。剥离注资完成之后，海信集团内除科龙电器之外，不存在其他从事国内白色家电营销业务的公司或资产，原海信集团的国内白色家电营销渠道及资产与原科龙电器的营销渠道及资产将共同构建新的营销体系，并将保持与海信集团的多媒体营销渠道（海信电器所属）等其他产品国内营销渠道独立。因此，本次重组完成后，海信集团与科龙电器在国内营销业务上的关联交易将完全消除。
国际营销方面，由于科龙电器在国际营销方面长期以来只有单一的ＯＥＭ 业务，没有形成自主品牌出口的资源和渠道，因此，为开拓自主品牌出口的新市场、新客户，根据公司的发展规划，经公司股东大会批准，自２００７年底开始，科龙电器将在自主品牌产品出口业务上与海信集团合作，借助海信集团长期积累的自主品牌国际营销平台，弥补科龙电器无出口自主品牌渠道和资源的不足，扩展国际市场，进一步扩大经营规模。因此，本次重组完成后，海信集团与科龙电器在国际营销业务上仍将存在一定程度的关联交易。
本次重组完成后，科龙电器将严格规范与海信空调及其关联方发生的不可避免的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。同时，海信空调及实际控制人海信集团均承诺将进一步规范和最大限度地减少未来可能与科龙电器发生的不可避免的关联交易。
３、有利于化解公司存在的持续经营风险，改善公司资产质量、提高盈利能力和可持续发展能力
自海信空调入主本公司以来，在海信空调的支持下，经过近两年的努力，公司虽然初步摆脱了
破产清算的危险，但持续经营能力仍然较为脆弱，资产质量、盈利能力以及可持续发展能力等仍然较为欠缺。
通过本次重组，海信空调将其旗下优质的白色家电资产全部注入了科龙电器，不仅能够有效化解本公司存在的持续经营风险，同时还有利于夯实主营业务、改善公司资产质量和盈利能力、增强公司的可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
（五）独立非执行董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见本公司独立非执行董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（Ａ股）购买资产暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定和本公司《公司章程》的规定，本公司独立非执行董事对本次拟交易事项发表意见如下：
１、本次拟交易事项不仅能够有效化解本公司存在的持续经营风险，同时还有利于夯实本公司主营业务、改善资产质量和盈利能力、增强本公司的可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益；
２、董事会在本次审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
３、独立非执行董事同意本次董事会就本公司向控股股东青岛海信空调有限公司发行股份（Ａ股）购买资产暨关联交易预案的安排。
特此公告海信科龙电器股份有限公司董事会２００８ 年５月２８日股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 编号：２００８－０４１
海信科龙电器股份有限公司海外监管公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：本公告根据香港联合交易所有限公司证券上市规则作出。
本公司于２００８年３月２１日、２００８年４月１５日发布公告披露了本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案未获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于２００８年４月２４日发布公告，本公司将与青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）重新协商修改交易方案。
本公司曾于２００７年１２月２８日与海信空调签署了《以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》（以下简称“《收购协议》“）。
２００８年５月１９日，本公司与海信空调签署了关于双方一致同意终止和解除各自在《收购协议》中的责任、权利和义务的《＜以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议＞之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定，任何一方不得因终止《收购协议》而向协议另一方提出任何赔偿。双方确认截至补充协议签署日，双方各自并未有任何关于《收购协议》的违约行为，双方已无条件及不可撤消地放弃任何关于《收购协议》截至补充协议签署日的违约行为相关的权利和索偿。
在签署上述《补充协议》的同时，本公司与海信空调签署了《以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议》。根据该框架协议，本公司与海信空调还将签署一份正式协议。除此之外，本公司在框架协议下并无其他责任。因此，签署该框架协议构成本公司一项关连交易，但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之１４Ａ．３１条规定，此关连交易免于公布、申报以及经独立股东批准。关于框架协议的详情请见本公司同日发布的《向特定对象发行股份（Ａ股）购买资产暨关联交易预案》。若本公司与海信空调签署正式协议，本公司会遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第１４章、１４Ａ章及收购守则内适用的有关条款。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会２００８年５月２８日海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（Ａ股）购买资产暨关联交易预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证披露的有关交易标的的相关数据真实、合理。
特别提示１、海信科龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象——公司控股股东青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）非公开发行Ａ股股票以购买其旗下包括冰箱、空调生产和白色家电营销在内的白色家电资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”），以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
２、公司已与海信空调就有关本次交易进行商谈，并形成总体交易预案，本次拟购买的资产包括海信空调持有的海信（山东）空调有限公司１００％股权、海信（浙江）空调有限公司５１％股权、海信（北京）电器有限公司５５％股权以及青岛海信营销有限公司的白色家电营销资产（以下合称“标的资产”）。本次董事会审议批准了本次交易的预案，并与海信空调签署了附生效条件的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议》。
３、本公司已聘请具有
证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会及类别股东大会的通知，敬请投资者关注。
３、根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过１６亿元，最终交易价格将按照市场化原则，经公司与海信空调公平协商，并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：市场同类公司的交易情况，具有证券从业资格的评估机构初步评估的价值，Ａ股及Ｈ股股东的利益，等等。
４、就本次拟购买的标的资产，公司拟发行Ａ股股票总数不超过２８，０２２万股（含本数）。发行价格为本次董事会公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，为５．７１元／股。海信空调承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起３６个月不转让；同时，海信空调亦承诺，其原持有公司股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定３６个月不转让。
５、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得国内和香港两地有关监管机构、主管部门和股东大会、类别股东大会对交易的批准，以及对公司控股股东海信空调的要约收购豁免的批准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
６、海信空调已向本公司出具书面承诺：青岛海信空调有限公司及公司董事承诺，保证本次与海信科龙电器股份有限公司资产重组过程中向海信科龙电器股份有限公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
７、截止到本公告日，本公司董事会确认本公司重大资产重组已履行了相应的法定审批程序，报送程序合法合规，提交的材料合法有效。
第一节 释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第二节 上市公司基本情况一、公司基本情况名 称： 海信科龙电器股份有限公司注册地址： 中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号注册资本： 人民币玖亿玖仟贰佰万营业执照注册号：企股粤总字第００３０９２号法定代表人：汤业国企业类型： 股份有限公司经济性质： 中外合资企业经营范围： 开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运输
自营产品。
税务登记证号码： ４４０６８１１９０３４３５４８控股股东名称： 青岛海信空调有限公司二、公司设立及最近三年控股权变动情况科龙电器是于１９９２ 年１２ 月１６ 日在中国注册成立的股份有限公司。于１９９６ 年７ 月２３ 日，本公司的４５９，５８９，８０８ 股境外公众股（“Ｈ 股”）在香港联合交易所有限公司上市交易；于１９９８ 年度，本公司获准发行１１０，０００，０００ 股人民币普通股（“Ａ 股”），并于１９９９ 年７ 月１３ 日在深圳证券交易所上市交易。
公司原单一大股东为
广东科龙 （容声）集团有限公司（以下简称“容声集团”），持有公司３４．０６％的股份。２００１年１０月－２００４年１０月，通过股权协议转让，顺德市
格林柯尔 企业发展有限公司（２００４ 年更名为广东
格林柯尔企业发展有限公司，以下简称“广东格林柯尔”）先后取得公司２６．４３％的股份，成为公司第一大股东，容声集团不再持有公司任何股份。
海信空调于２００５年９月９日、２００５年９月２８日和２００６年４月１８日与广东格林柯尔分别签署了《股份转让协议书》、《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议二》等三份协议，以６．８亿元人民币现金的转让价款受让格林柯尔持有的科龙电器２６２，２１２，１９４股未流通境内社会
法人股，占科龙电器已发行总股份的２６．４３％，成为科龙电器第一大股东。上述股权收购获得了中国证监会证监公司字【２００５】９９号无异议函批准，并取得了中国商务部的批准。
２００８年４月１１日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司《上市公司
股权分置改革垫付股份偿还确认书》，公司原非流通股股东佛山市顺德区东恒信息咨询服务有限公司已于４月１０日向海信空调偿还了股改中代垫的股份４８６，０４４股。另外海信空调已于２００８年４月１１向公司无限售条件的流通股股东追送股份９，７２５，０５９股，截止到目前，海信空调持有公司的股份总数为２２９，６３３，０５９股，持股比例为２３．１５％。
三、公司最近三年主营业务发展情况科龙电器主营业务为电冰箱、空调、冷柜、小家电等电器及相应配件产品的开发、制造、内外销售和提供售后服务。公司拥有“容声”、“科龙”两个著名民族品牌，在国内空调及冰箱市场具有较强的品牌号召力，其产品技术、价格及质量等与国内同行业相比具有较强的竞争优势。
２００５年，科龙电器因前大股东涉嫌经济犯罪使得公司的生产经营受到了严重打击，公司一度陷入破产边缘，公司及股东利益受到严重损害。但公司容声、科龙是具有较高知名度的民族品牌，多年来一直占据了国内中高端市场，自２００６年被海信空调收购以来，公司的产销状况开始逐步好转。
２００７年，公司实现主营业务收入８３２，１８１．７２ 万元，较２００６年同期增长２６．７６％；净利润２１，５３４．０１ 万元，较２００６年同期增加１９，４０６．３０ 万元；股东应占溢利达２５，０３９．５４ 万元；冰箱业务实现销售收入约为４３．２１ 亿元，同比增长２９．８７％，继续位居国内同行业前列；空调业务实现销售收入约为３２．１５ 亿元，同比增长２６．７４％。
四、公司最近三年主要财务指标科龙电器最近三年经审计的合并资产负债表主要数据单位：元■
科龙电器最近三年经审计的合并利润表主要数据单位：元■
科龙电器最近三年经审计的合并现金流量表主要数据单位：元■
五、公司主要控股股东、实际控制人概况１、控股股东情况公司控股股东海信空调的情况见第三节“资产出售方基本情况”
２、实际控制人情况名 称：海信集团有限公司注册地址：青岛市市南区东海西路１７号注册资本：８０，６１７万元营业执照注册号：３７０２００１８０１９９３法定代表人：周厚健经济性质：国有独资公司经营范围：
国有资产委托营运；电视机、影碟机、音响、
广播电视
设备、空调器、
电子计算机、电话、通讯产品、
网络产品、电子产品的制造、销售及服务；
软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部批准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；中国
保监会批准的财产
保险。
成立日期：１９７９年８月２日实际控制人名称： 青岛市国资委海信集团前身为青岛无线电二厂成立于１９６９年，是国内特大型电子信息产业集团公司，先后涉足家电、通讯、信息、房地产、服务等领域。
海信集团坚持“高科技、高质量、高水平服务、创国际名牌”的发展战略，以优化产业结构为基础、技术创新为动力、资本运营为杠杆，快速成长，迅猛发展，率先在国内构架起家电、通讯、信息为主导的３Ｃ产业结构，主导产品为电视、空调、冰箱、冷柜、洗衣机、商用空调系统、计算机、
移动电话、软件开发、网络设备等。已经形成了年产１，６１０万台彩电、９００万套空调、１，０００万台冰箱、７０万台冷柜、４７０万部
手机的强大产能。
目前，通过收购科龙电器，海信集团已经拥海信电器（６０００６０）和科龙电器（０００９２１）两家在沪、深、港三地上市的公司，同时成为国内唯一一家持有海信（Ｈｉｓｅｎｓｅ）、科龙（Ｋｅｌｏｎ）和容声（Ｒｏｎｓｈｅｎ）三个中国驰名商标的企业集团。海信电器２００１年荣获了首届“全国质量管理奖”，海信电视、海信空调、海信冰箱、海信电脑、海信手机、科龙空调、容声冰箱全部当选中国名牌和国家免检产品，海信电视首批获得国家出口免检资格。
海信集团拥有国家级企业技术中心，建有国家一流的博士后科研工作站，拥有国家科技部设立的国家重点实验室，是国家高新技术企业、国家技术创新基地。科学高效的技术创新体系使海信的技术始终走在国内同行的前列，２００５年６月，我国第一块自主知识产权的、产业化的数字视频媒体处理芯片在海信诞生，此举打破了国外垄断的历史。
目前，海信集团在南非、匈牙利、法国等地拥有生产基地，在
美国、欧洲、澳洲、日本等地设有销售机构，产品远销欧洲、美洲、非洲、东南亚等１００多个国家和地区。
第三节 资产出售方基本情况一、基本情况名 称： 青岛海信空调有限公司注册地址： 青岛市高科技工业园长沙路注册资本： ６７，４７９．００万元人民币法定代表人：汤业国企业类型： 有限责任公司经济性质： 中外合资企业（外资比例低于２５％）
经营范围： 研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。
经营期限： 自１９９５年１１月１７日至２０３７年１１月１７日控股股东名称：青岛海信电子产业控股股份有限公司二、股权及控制关系１９９５年９月８日，海信集团与香港中渝实业签署了关于组建青岛海信空调有限公司的《合资经营青岛海信空调有限公司合同》，注册资本为１，８００万
美元，其中海信集团出资１，２６０万美元，占公司注册资本的７０％；香港中渝实业出资５４０万美元，占公司注册资本的３０％。公司经营期限１２年。
２０００年１１月，海信集团与海信电子控股签署了《股份转让协议》，海信集团将所持有的海信空调全部股份无条件转让给海信电子控股，并办理了工商变更登记。
２００５年９月８日，经青岛市国资委批准，海信空调注册资本金增至６．７４７９亿元人民币，其中：海信电子控股出资占注册资本的９３．３３％；香港中渝实业出资占注册资本的６．６７％。
２００７年９月１５日，香港中渝实业与海信国际签订了协议，将其持有海信空调６．６７％的股份全部转让给海信国际。海信国际为海信电子全资控股子公司，２００５年３月９日设立于英属维尔京群岛。
股权及控制关系见下图：
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三、海信空调最近三年主要业务发展状况２００７年１１月以前，海信空调的主营业务为研制生产（家用）空调产品，注塑模具。２００５年的空调年产量为１６０万套，２００６年为１８０万套，变频空调与定速空调的销售收入比例为３：２。目前海信空调业务一期、二期的总产能将达到４００万套。
同时，海信空调于２００４年开展特种空调业务，主要为
中国移动 等特殊客户群体定制（包括设计）特殊要求的空调产品，建立了相应销售渠道。
海信空调出口业务包括受托加工（如
家乐福、三洋、开利等）、散件及整机出口（如ＳＩＧＭＡ、ＤＬ、ＷＨＩＴＥ ＷＥＳＴＩＮＧＨＯＵＳＥ等客户）。
为便于向科龙电器注资，海信空调将其所属全部生产经营的资产负债投资设立全资子公司海信山东公司。海信山东公司已于２００７年１１月８日设立，海信空调已停止原有空调产品的研制等业务，全部转由海信山东公司承继。
海信空调的下属企业如下图：
■
四、海信空调最近三年主要财务会计数据（经审计）
海信空调最近三年资产负债表主要数据单位：元■
海信空调最近三年利润表主要数据单位：元■
海信空调最近三年现金流量表主要数据单位：元■
第四节 本次交易背景和目的一、本次交易的背景自海信空调入主科龙电器以来，经过两年多的重整，科龙电器已摆脱了当时破产清算险境，走上稳步发展之路，但要做强做大，仍需进一步改善资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力。
为从根本上消除科龙电器与海信集团目前存在的同业竞争问题，减少关联交易，并早日完成海信空调和科龙电器两大白色家电资产的实质性整合，改善科龙电器的资产质量，提高其盈利能力和可持续发展力，实现海信科龙做大做强的战略目标，海信空调拟将其旗下优质的白电资产整体注入科龙电器。
为此，科龙电器第六届董事会２００７年第十九次会议于２００７年１１月１９日审议通过了公司向海信空调发行股份（Ａ股）购买资产的总体交易方案；第六届董事会２００７年第二十二次会议于２００７年１２月２８日审议通过了《关于定向增发股份收购资产方案的议案》及其他相关议案。２００８年２月１５日，公司召开２００８年第一次临时股东大会、内资股第一次临时股东大会及Ｈ股第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于定向增发股份收购资产方案的议案》及其他相关议案。
２００８年３月２０日，中国证监会并购重组审核委员会审核了科龙电器向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，未获得通过。３月２８日，中国证监会下发证监许可【２００８】４８５号《关于不予核准海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的决定》。
科龙电器第六届董事会于２００８年４月２３日召开２００８年第八次会议，同意公司与海信空调重新协商修改交易方案。
二、本次交易的目的据北京中怡康
时代市场研究有限公司
统计，目前，海信空调旗下的空调年产销量已超过１８０万套，国内销售居行业第４位，重组后两者的空调业务综合实力行业排名将稳居第４位，年产销量将超过４００万套；而海信空调旗下的冰箱目前年产销量为１４０万台，已位居行业第４位，整合后两者的冰箱产量将达到６００万台，行业排名将跃居前２名。
因此，海信空调和科龙电器两大白电资产的整合，从发展公司主营业务方面看，不仅可以使科龙电器白电产销量进入行业前列，而且还可以大大降低公司的采购成本、管理成本、运输成本等，规模化经营的协同效应将得以充分地发挥。从保持上市公司的持续经营能力看，本次交易将彻底改善科龙电器的资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展力，使公司走上健康快速发展轨道，实现做大做强的战略目标，给公司及全体股东带来实实在在的回报。
第五节 本次交易预案１、交易概要公司拟向控股股东海信空调非公开发行Ａ股股份的购买其旗下包括冰箱、空调生产和营销在内的白色家电资产，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
２、交易标的本次拟购买的标的资产包括海信空调持有的海信山东公司１００％股权、海信浙江公司５１％股权、海信北京公司５５％股权以及海信营销公司的白色家电营销资产 （以下合称“标的资产”）。
３、交易拟定价标的资产拟定价为不超过１６０，０００万元。最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估对标的资产的评估价值，经公司与海信空调公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，Ａ股及Ｈ股股东的利益等。标的资产定价基准日为２００８年４月３０日。
４、支付方式就本次拟购买的标的资产，公司拟向海信空调发行总数不超过２８，０２２万股（含本数）的境内上市人民币普通股（Ａ股）（简称“对价股份“），每股面值１元。
５、发行价格发行价格为公司第六届董事会２００８年第十二次会议决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票的交易均价，为５．７１元／股。
６、锁定期安排海信空调承诺通过本次非公开发行获得的科龙电器Ａ股新增股份自过户至名下之日起３６个月不转让；同时，海信空调亦承诺，其原持有科龙电器的股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定３６个月不转让。
７、上市安排本次交易发行的对价股份将在深圳证券交易所上市交易。
８、本次交易构成关联交易海信空调持有公司２３．１５％的股份，为公司控股股东。本次公司向海信空调非公开发行Ａ股股份购买其旗下包括冰箱、空调生产和营销在内的白色家电资产的交易，构成关联交易。
第六节 交易标的情况本次拟购买海信空调的资产包括三大部分：海信空调资产、海信冰箱资产以及白色家电营销资产。
本次拟购买资产一览表单位：万元■
（注：海信（北京）电器有限公司持有海信（南京）电器有限公司６０％的股权）
一、交易标的介绍（一）海信（山东）空调有限公司１、基本情况名称：海信（山东）空调有限公司住所：青岛平度市南村镇驻地海信路１号法定代表人：王士磊注册资本：５０，０００万元企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：研发、制造、销售空调产品、注塑模具及产品的售后维修服务
营业期限：自２００７年１１月８日至２０１７年１１月７日。
２、历史沿革２００７年１１月８日，海信空调以１５，０００万元现金对外投资设立了海信（山东）空调有限公司。２００７年１１月２７日，海信空调将平度工厂所有土地、厂房、机器设备等全部经营性资产对海信山东公司进行增资，注册资本增至５０，０００万元。增资完成后，海信空调与海信山东公司签署了债权、债务转让协议，海信空调将其与空调生产和销售相关的经营性资产（包括负债）转让给海信山东公司。双方并与相关第三方签署了债权、债务转账协议。至此，海信山东公司完全承继了海信空调全部空调生产、销售业务。
３、股权结构■
４、主要财务指标海信山东公司最近三年模拟合并财务数据（中国会计准则编制）
单位：元■
（２００７年度数据未经审计）
５、海信山东公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（二） 海信（浙江）空调有限公司１、基本情况名称：海信（浙江）空调有限公司住所：长兴县经济技术开发区中央大道北侧法定代表人：王士磊注册资本：１１，０００万元企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围：空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务、货物进出口、技术进出口。
营业期限：自２００５年４月２２日至２０２０年４月２１日。
２、历史沿革２００５年４月８日，海信空调与浙江先科合资设立海信（浙江）空调有限公司，注册资本为１１，０００万元。海信空调以现金３，４１０万元、无形资产２，２００万元合计５，６１０万元出资，占海信浙江公司注册资本的５１％；浙江先科以土地、厂房、设备仪器等实物资产作价５，３９０万元出资，占海信浙江公司注册资本的４９％。
３、股权结构■
４、主要财务状况海信浙江公司最近三年主要财务数据（中国会计准则编制）
单位：元■
（２００７年度数据未经审计）
５、其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况在与海信空调协商确定本次交易预案期间，尚未取得海信浙江另一股东——浙江先科电器制造有限公司同意海信空调将海信浙江公司的股权转让予科龙电器并放弃优先受让权的书面通知。
６、海信浙江公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（三） 海信（北京）电器有限公司１、基本情况名称：海信（北京）电器有限公司住所：北京市大兴区清源路３６号法定代表人：苏玉涛注册资本：８，５７１万元企业类型：有限责任公司经营范围：制造、销售电冰箱产品及其它家用电器产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、
机械设备、仪器
仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
２、历史沿革２００２年５月１８日，海信集团与雪花集团合资成立海信（北京）公司，公司注册资本为８，５７１万元人民币，海信集团以现金及无形资产作价出资４，７１４．０５万元，占公司注册资本的５５％，其中无形资产为１，７１４．０５万元；雪花集团以土地、设备作价出资３，８５６．１６万元，占公司注册资本的４５％。
２００２年９月１２日，海信集团将所持有的海信北京公司５５％的股权转让予海信电器。
２００７年１０月１２日，海信电器股东大会批准将所持海信北京公司５５％股权转让给海信空调。
３、股权结构■
４、主要财务状况海信北京公司最近三年主要财务数据（中国会计准则编制）
单位：元■
（２００７年度数据未经审计）
５、其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况在与海信空调协商确定本次交易预案期间，尚未取得海信北京公司另一股东——北京雪花电器集团有限公司同意海信空调将海信北京公司的股权转让予科龙电器并放弃优先受让权的书面通知。
６、海信北京公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（四） 海信（南京）电器有限公司１、基本情况名称：海信（南京）电器有限公司法定代表人：苏玉涛注册资本：１２，８６９．１５万元经营范围：无氟制冷产品及其他家用电器产品研发、制造、销商。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
２、历史沿革海信南京公司由海信北京公司与南京苏宁高
新科技工业园有限责任公司（以下简称“南京苏宁”）合资设立于２００４年１１月１８日，注册资本为人民币８，０５８万元。其中海信北京公司以货币３，６２６万
元和非专利技术１，２０９万元出资，占该公司注册资本的６０％；南京苏宁以３，２２３万元土地使用权出资，占该公司注册资本的４０％。
２００５年１０月２１日，南京伊莱特高新科技工业园有限责任公司（以下简称“南京伊莱特”，２００５年８月１日南京苏宁名称变更为“南京伊莱特高新科技工业园有限责任公司”）与南京爱普莱斯高新科技有限公司（以下简称“南京爱普莱斯”）签署了《股权转让协议》，南京伊莱特将其持有的海信南京公司４０％的股权以９５０万元的价格转让给南京爱普莱斯。该公司于２００５年１１月９日完成本次股权转让的工商变更登记手续。
２００６年８月２０日，海信北京公司与南京爱普莱斯签署《海信（南京）电器有限公司二期增资协议》，海信北京公司以现金２，１６５．０２万元和无形资产７２１．６７万元、南京爱普莱斯以机器设备作价１，９２４．６７万元共同对海信南京公司增资，本次增资完成后，海信南京公司注册资本增加至１２，８６９．１５万元，双方股权比例不变。
３、股权结构■
４、主要财务状况海信南京公司最近三年主要财务数据（中国会计准则编制）
单位：元■
（２００７年度数据未经审计）
５、其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况本次交易中，公司将通过受让海信空调持有的海信北京公司５５％的股权，而间接拥有海信南京公司的６０％股权，不需要取得海信南京公司其他股东同意并放弃优先受让权。
６、海信南京公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（五） 海信白色家电营销资产海信营销业务主要由海信营销公司经营。本次拟购买的海信营销资产主要指海信营销公司的白色家电资产。目前，海信营销公司在全国设有超过５６家营销分公司以及１０，０００多个销售网点，拥有较强的销售能力。
１、青岛海信营销有限公司基本情况名称：青岛海信营销有限公司住所：青岛经济技术开发区团结路１８号海信信息产业园法定代表人：杨云铎注册资本：３，０００万元整公司类型：有限责任公司经营范围：家用电器、电子产品、通讯产品生产、销售、技术开发及相关服务。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
成立日期：２００３年７月２１日２、历史沿革２００３年７月１１日，海信营销公司由海信电子控股与自然人杨云铎共同投资设立，公司注册资本为５００万元，海信电子控股以现金出资４５０万元，占总出资额的９０％；杨云铎以现金出资５０万元，占总出资额的１０％。
２００３年１１月，海信营销公司通过增资扩股将公司注册资本增加到３，０００万元人民币。其中海信电子控股增加出资１，６４５万元，增资完成后占公司注册资本的７１．５％；石永昌等４３名公司经营管理骨干出资８０５万元，增资完成后自然人出资占公司注册资本的２８．５％。
２００７年９月３０日，海信营销公司全体股东向海信空调转让海信营销公司１００％股权，海信营销公司成为海信空调全资子公司。
３、主要财务状况海信营销白电资产最近三年主要财务数据（中国会计准则编制）
单位：元■
（２００７年度数据未经审计）
二、标的资产模拟合并财务状况 项目 ２００７年 ２００６年 旧会计准则下项目 ２００５年 总资产 ４，４２１，３２９，１１１．０３ ４，５６６，５７６，９４３．１５ 总资产 ５，４２０，３４３，１７０．９７ 其中：流动资产 ２，３９８，９９４，４７７．８６ ２，３２０，８４２，４３３．１８ 其中：流动资产 ２，９１０，８５０，２４７．９８ 非流动资产 ２，０２２，３３４，６３３．１７ ２，６１６，５０９，４９８．１８ 固定资产 １，５８９，６７８，６９８．２８ 总负债 ５，０３９，８１４，８７３．９０ ５，２９４，９０５，０６５．４７ 总负债 ６，２５２，４８８，９１６．３２ 其中：流动负债 ４，８４０，０１６，７６４．９２ ５，０６４，３３７，６８８．３２ 其中：流动负债 ６，１７８，５６５，４９１．８８ 非流动负债 １９９，７９８，１０８．９８ ２３０，５６７，３７７．１５ 长期负债 ７３，９２３，４２４．４４ 归属母公司所有者权益 －７７３，４８４，１７３．８７ －９６８，２８９，２４８．２３ 股东权益 －１，０８９，８５１，５３９．５８ 项目 ２００７年 ２００６年 旧会计准则下项目 ２００５年 营业收入 ８，８２２，３４７，２２８．４０ ６，９７８，１１１，１３１．６３ 主营业务收入 ６，９７８，３７１，７１６．６３ 其中：主营业务收入 ８，３２１，８１７，２５０．４６ ６，５６５，２４１，６４４．８３ 主营业务利润 １６３，４２９，４６８．３９ 投资收益 ６，７５６，４５５．９９ ２，２２６，９６３．７３ 营业利润 －３，０４６，７８８，４１１．８７ 营业利润 －１４８，１７２，７０３．７１ －１８６，９９９，３１２．１６ 投资收益 －４６，０８１，２５０．９３ 营业外收入 ４６３，６９７，３５３．０２ ８６，４２８，６００．１６ 补贴收入 ２，３０７，７０３．９９ 营业外支出 ８９，２９９，１１７．３７ ４４，９５２，６５５．８６ 营业外收入 ２２，５７３，３６５．８３ 利润总额 ２２６，２０７，５３１．９３ ４０６，３３７．８７ 利润总额 －３，７５８，４１７，６９７．８２ 归属母公司所有者净利润 ２５０，３９５，４４６．９１ ４２，１１３，３６４．１４ 净利润（归属母公司）
－３，６９３，６１５，４３７．６９ 项目 ２００７年１２月３１日 旧会计准则下项目 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 总资产 １，５２０，９７８，２０４．４５ 总资产 １，６５１，１０４，１４３．２６ １，７０９，３１２，８３７．７３ 其中：流动资产 １６１，３７８，８５０．１９ 其中：流动资产 ４８４，０８６，５６２．１４ １，２０７，９７７，５５４．４８ 非流动资产 １，３５９，５９９，３５４．２６ 固定资产 ４０６，９９３，６９０．４３ ４１６，２０２，１４０．００ 总负债 ２８７，５１４，１１０．１１ 总负债 ４８７，３４２，１４４．９２ ６２７，７４８，４４０．１６ 其中：流动负债 ２７７，８４５，８５９．９３ 其中：流动负债 ４８７，３４２，１４４．９２ ６２７，７４８，４４０．１６ 非流动负债 ９，６６８，２５０．１８ 长期负债 ０．００ ０．００ 归属母公司所有者权益 １，２３３，４６４，０９４．３４ 股东权益 １，１６３，７６１，９９８．３４ １，０８１，５６４，３９７．５７ 项目 ２００７年 旧会计准则下项目 ２００６年 ２００５年 营业收入 ２，７２９，２４２，５２９．８９ 主营业务收入 ２，１４９，９２２，５１６．０２ ２，７５１，２２８，４２６．９８ 其中：主营业务收入 ２，３２１，９４３，２３４．４１ 主营业务利润 ２８５，９７１，７６９．３４ ２５０，６５５，３５０．５２ 投资收益 ４２，０００．００ 营业利润 ９７，８６７，１０１．０９ ４６，１６２，０８１．６３ 营业利润 ４０，５６５，５５６．０７ 投资收益 －４，７９２，８３２．７８ －２，８１０，４３２．５５ 营业外收入 １１，２９０，６３３．６９ 补贴收入 ０．００ ０．００ 营业外支出 ８４，０８３．９８ 营业外收入 １，６２６，４３８．７５ ６８０，０４９．７９ 利润总额 ５１，７７２，１０５．７８ 利润总额 ９３，０３０，７５１．０３ ４３，３３０，２１０．９９ 归属母公司所有者净利润 ２８，０５３，８２９．１６ 净利润 ８２，１９７，６００．７７ ３８，９８０，０７３．０９ 公司、科龙电器 指 海信科龙电器股份有限公司 海信空调、控股股东 指 青岛海信空调有限公司 海信集团 指 海信集团有限公司 海信电子控股 指 青岛海信电子产业控股股份有限公司 海信营销公司 指 青岛海信营销有限公司 海信北京公司 指 海信（北京）电器有限公司 海信南京公司 指 海信（南京）电器有限公司 海信浙江公司 指 海信（浙江）空调有限公司 海信山东公司 指 海信（山东）空调有限公司 海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司 浙江先科 指 浙江先科电器制造有限公司 雪花集团 指 北京雪花集团有限公司 南京苏宁，南京爱普莱斯 指 南京苏宁高新科技工业园有限责任公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 白色家电、白电 指 对电冰箱、家用空调器、冷柜、洗衣机等家用电器产品的一种通常分类名称，区别于通常称为“黑色家电”的彩电等多媒体家电产品。
项目 ２００７年 ２００６年 ２００５年 经营活动产生的现金流量净额 －４，３９５，６４８．７５ ８８２，４４８，２５０．９２ －１，２５９，８１４，６１７．１１ 投资活动产生的现金流量净额 １３０，４５１，７９８．４１ ５５，０５０，１６７．６０ －９０，５３７，９４０．９８ 筹资活动产生的现金流量净额 －１９１，９０７，３８５．２８ －９７９，５３５，９３９．９１ ５１７，１０３，０８３．６２ 现金及现金等价物净增加额 －６５，８５１，２３５．６２ －４２，０３７，５２１．３９ －８３３，２４９，４７４．４７ 项目 ２００７年 ２００６年 ２００５年 经营活动产生的现金流量净额 －７１，８０９，５６３．５９ －２４，５１２，９５７．６７ ４５，０８４，６５９．４７ 投资活动产生的现金流量净额 －１３２，３１６，２１６．７１ －６７６，６９６，８８２．２５ －６５，２６７，０７０．３３ 筹资活动产生的现金流量净额 １９４，９９２，３７５．００ －５０，１８０．００ ７６１，０９１，６４０．００ 现金及现金等价物净增加额 －９，１３３，４０５．３０ －７０１，２６０，０１９．９２ ７４０，９０９，２２９．１４ 序号 拟购买资产名称 注册资本 法人代表 备注 １ 海信（山东）空调有限公司１００％股权 ５０，０００ 王士磊 空调资产 ２ 海信（浙江）空调有限公司５１％股权 １１，０００ 王士磊 空调资产 ３ 海信（北京）电器有限公司５５％股权 ８，５７１ 苏玉涛 冰箱资产 ４ 青岛海信营销有限公司白色家电营销资产 ３，０００ 杨云铎 营销资产 项目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 总资产 ９０１，５４９，７４７．２１ ９０６，４２１，０７７．４２ １，０６９，５２１，８５５．７０ 总负债 ４０９，４９１，２３９．３５ ５０５，３３９，２４１．９９ ７１９，０５１，０２９．１８ 股东权益 ４９２，０５８，５０７．８５ ４０１，０８１，８３５．４３ ３５０，４７０，８２６．５２ ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入 ２，８２９，７５９，７１１．４３ ２，４８０，７２６，８６３．５２ ３，１８７，４３７，８１４．６０ 营业利润 ４９，９６３，１９８．９７ ６７，２７２，８０２．４３ ３４，４１９，８４７．２１ 利润总额 ８６，７３５，７２０．１９ ８１，４４４，３００．５４ ５２，９３８，３３３．０７ 净利润 ５８，１１２，９３２．５３ ５１，６５３，１３７．３３ ４８，５８８，１９５．１７ 项目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 总资产 ２５７，２０７，３２４．０７ １７３，３９２，５６９．３２ １１３，６２７，６７８．４１ 总负债 １５３，１５９，０２６．１６ ７８，９３９，７５３．１４ ９，４７１，４１７．３９ 股东权益 １０４，０４８，２９７．９１ ９４，４５２，８１６．１８ １０４，１５６，２６１．０２ ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入 ６９０，８１２，５６１．７２ ２６７，５５７，２３４．８１ １１１，０６９，３０５．７８ 营业利润 ６，８２７，３８９．６２ －９，９５０，２５９．４８ －５，８４１，４３３．２１ 利润总额 １０，１８０，６１０．５５ －９，７０３，４４４．８４ －５，８４３，７３８．９８ 净利润 ９，５９５，４８１．７３ －９，７０３，４４４．８４ －５，８４３，７３８．９８ 项目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 总资产 ５６６，４６５，０５９．９２ ４１２，５０４，３４２．７０ ４２４，０２３，１２８．７２ 总负债 ３７８，０９２，９１２．５８ ２２１，１６５，０８０．５６ ２７２，０４６，２９７．１２ 股东权益 １８８，３７２，１４７．３４ １９１，３３９，２６２．１４ １５１，９７６，８３１．６０ ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入 １，７１６，１６３，５８５．０５ １，４０６，９６６，０１５．６４ １，０３２，４９０，２２７．８４ 营业利润 ３１，０７８，２１４．４０ ２３，３９０，８１０．６１ １９，６５９，２８４．８４ 利润总额 ３８，４８９，１６９．７１ ２６，８６７，７０９．２３ ２３，７１６，４８５．９９ 净利润 ２５，８５２，６８８．２３ ２０，１１７，８３０．５４ ２２，０７４，５５３．６６ 项目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 总资产 ３３４，０２５，３７６．４９ ２６２，９８４，９９８．７２ ２２０，０１２，４４６．８４ 总负债 １８７，４３５，３５７．６４ １２６，７８２，８３６．６４ １３７，１１７，６１３．８４ 股东权益 １４６，５９０，０１８．８５ １３６，２０２，１６２．０８ ８２，８９４，８３３．００ ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入 ７８２，４５８，２８０．９４ ５５７，９２５，０９６．８８ ２１８，８７５，２６１．３３ 营业利润 ２１，０３１，１６６．１９ ８，２７４，３６１．５５ ４，０９４，９０６．１２ 利润总额 ２２，５６７，９９４．８８ ７，５９６，９８３．００ ３，９５６，７６５．３３ 净利润 １４，９７７，８５６．７７ ５，１９５，８２９．０８ ２，３１４，８３３．００ 项目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 总资产 １，１２７，２９０，０１２．１９ １，２０３，７９４，４５４．８２ １，１１０，８１０，８５８．７９ 总负债 １，１８８，９７５，７５１．１２ １，２８２，６８３，８３５．５６ １，１８７，５８９，２７９．７９ 股东权益 －６１，６８５，７３８．９３ －７８，８８９，３８０．７４ －７６，７７８，４２１．００ ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入 ４，０３５，７２１，９９２．２７ ４，０６３，７６６，０９１．６３ ３，３８３，８９３，０１１．４０ 营业利润 －３，２２７，６５８．０１ －１３，１７０，５３７．９８ ８８，９５３，５６９．１１ 利润总额 １７，５１５，０１５．０６ －１，８７４，１８８．０８ ９４，９８２，２４９．０６ 净利润 １７，２０３，６４１．８１ －２，１１０，９５９．７４ ６５，６１２，４３８．６９ ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 资产合计 ２３２，２６７．１１ ２２１，４９８．０５ ２２７，５２６．４６ 负债合计 １６６，１０２．９８ １６４，８９３．７１ １７８，６８５．８７ 归属于母公司所有者权益 ４９，３６４．０３ ４０，３６９．４４ ３５，０７４．２９ 股东权益合计 ６６，１６４．１２ ５６，６０４．３４ ４８，８４０．５９ ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入 ５５４，０８４．６６ ４９２，４８３．７２ ４６７，２６９．２４ 营业利润 ６，５４３．０３ ６，７０２．１３ １１，６２６．１８ 净利润 ９，１５５．３９ ５，９４３．５１ １０，９５０．２０ 归属于母公司所有者的净利润 ７，１９２．３３ ５，３９９．３７
１０，１９２．２６
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