本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证披露的有关交易标的的相关数据真实、合理。
特别提示 １、海信科龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象———公司控股股东青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）非公开发行Ａ股股票以购买其旗下包括冰箱、空调生产和白色家电
营销在内的白色家电资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”），以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
２、公司已与海信空调就有关本次交易进行商谈，并形成总体交易预案，本次拟购买的资产包括海信空调持有的海信（
山东）空调有限公司１００％股权、海信（
浙江）空调有限公司５１％股权、海信（
北京）电器有限公司５５％股权以及青岛海信营销有限公司的白色家电营销资产（以下合称“标的资产”）。本次董事会审议批准了本次交易的预案，并与海信空调签署了附生效条件的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议》。
３、本公司已聘请具有证
券业务资格的
会计师事务所和资产评估
机构对标的资产进行
审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会及类别股东大会的通知，敬请
投资者关注。
３、根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过１６亿元，最终交易价格将按照
市场化原则，经公司与海信空调公平协商，并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：市场同类公司的交易情况，具有证券从业资格的评估机构初步评估的价值，Ａ股及Ｈ股股东的利益，等等。
４、就本次拟购买的标的资产，公司拟发行Ａ股股票总数不超过２８，０２２万股（含本数）。发行价格为本次董事会公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，为５．７１元／股。海信空调承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起３６个月不转让；同时，海信空调亦承诺，其原持有公司股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定３６个月不转让。
５、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得国内和
香港两地有关监管机构、主管部门和股东大会、类别股东大会对交易的批准，以及对公司控股股东海信空调的要约
收购豁免的批准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
６、海信空调已向本公司出具书面承诺：青岛海信空调有限公司及公司董事承诺，保证本次与海信科龙电器股份有限公司资产重组过程中向海信科龙电器股份有限公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
７、截止到本公告日，本公司董事会确认本公司重大资产重组已履行了相应的法定审批程序，报送程序合法合规，提交的材料合法有效。
第一节 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 名 称： 海信科龙电器股份有限公司 注册地址： 中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号 注册资本： 人民币玖亿玖仟贰佰万 营业执照注册号：企股粤总字第００３０９２号 法定代表人：汤业国 企业类型： 股份有限公司 经济性质： 中外合资企业 经营范围： 开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外
销售和提供售后服务，运输
自营产品。
税务登记证号码： ４４０６８１１９０３４３５４８ 控股股东名称： 青岛海信空调有限公司 二、公司设立及最近三年控股权变动情况 科龙电器是于１９９２ 年１２ 月１６ 日在中国注册成立的股份有限公司。于１９９６ 年７ 月２３ 日，本公司的４５９，５８９，８０８ 股境外公众股（“Ｈ 股”）在香港联合
交易所有限公司上市交易；于１９９８ 年度，本公司获准发行１１０，０００，０００ 股人民币普通股（“Ａ 股”），并于１９９９ 年７ 月１３ 日在
深圳证券交易所上市交易。
公司原单一大股东为
广东科龙 （容声）集团有限公司（以下简称“容声集团”），持有公司３４．０６％的股份。２００１年１０月－２００４年１０月，通过股权协议转让，顺德市
格林柯尔 企业发展有限公司（２００４ 年更名为广东
格林柯尔企业发展有限公司，以下简称“广东格林柯尔”）先后取得公司２６．４３％的股份，成为公司第一大股东，容声集团不再持有公司任何股份。
海信空调于２００５年９月９日、２００５年９月２８日和２００６年４月１８日与广东格林柯尔分别签署了《股份转让协议书》、《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议二》等三份协议，以６．８亿元人民币现金的转让价款受让格林柯尔持有的科龙电器２６２，２１２，１９４股未流通境内社会
法人股，占科龙电器已发行总股份的２６．４３％，成为科龙电器第一大股东。上述股权收购获得了中国
证监会证监公司字【２００５】９９号无异议函批准，并取得了中国
商务部的批准。
２００８年４月１１日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司《上市公司
股权分置改革垫付股份偿还确认书》，公司原非流通股股东佛山市顺德区东恒信息咨询服务有限公司已于４月１０日向海信空调偿还了股改中代垫的股份４８６，０４４股。另外海信空调已于２００８年４月１１向公司无限售条件的流通股股东追送股份９，７２５，０５９股，截止到目前，海信空调持有公司的股份总数为２２９，６３３，０５９股，持股比例为２３．１５％。
三、公司最近三年主营业务发展情况 科龙电器主营业务为电冰箱、空调、冷柜、小家电等电器及相应配件产品的开发、制造、内外销售和提供售后服务。公司拥有“容声”、“科龙”两个著名民族品牌，在国内空调及冰箱市场具有较强的品牌号召力，其产品技术、价格及质量等与国内同行业相比具有较强的竞争优势。
２００５年，科龙电器因前大股东涉嫌经济犯罪使得公司的生产经营受到了严重打击，公司一度陷入
破产边缘，公司及股东利益受到严重损害。但公司容声、科龙是具有较高知名度的民族品牌，多年来一直占据了国内中高端市场，自２００６年被海信空调收购以来，公司的产销状况开始逐步好转。
２００７年，公司实现主营业务收入８３２，１８１．７２ 万元，较２００６年同期增长２６．７６％；净利润２１，５３４．０１ 万元，较２００６年同期增加１９，４０６．３０ 万元；股东应占溢利达２５，０３９．５４ 万元；冰箱业务实现销售收入约为４３．２１ 亿元，同比增长２９．８７％，继续位居国内同行业前列；空调业务实现销售收入约为３２．１５ 亿元，同比增长２６．７４％。
四、公司最近三年主要财务指标 科龙电器最近三年经审计的合并资产负债表主要数据 单位：元 科龙电器最近三年经审计的合并利润表主要数据 单位：元 科龙电器最近三年经审计的合并现金流量表主要数据 单位：元 五、公司主要控股股东、实际控制人概况 １、控股股东情况 公司控股股东海信空调的情况见第三节“资产出售方基本情况”
２、实际控制人情况 名 称：海信集团有限公司 注册地址：青岛市市南区东海西路１７号 注册资本：８０，６１７万元 营业执照注册号：３７０２００１８０１９９３ 法定代表人：周厚健 经济性质：国有独资公司 经营范围：
国有资产委托营运；
电视机、影碟机、音响、
广播电视
设备、空调器、
电子计算机、电话、通讯产品、
网络产品、电子产品的制造、销售及服务；
软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部批准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；中国
保监会批准的财产
保险。
成立日期：１９７９年８月２日 实际控制人名称： 青岛市国资委 海信集团前身为青岛无线电二厂成立于１９６９年，是国内特大型电子信息产业集团公司，先后涉足家电、通讯、信息、
房地产、服务等领域。
海信集团坚持“高科技、高质量、高水平服务、创国际名牌”的发展战略，以优化产业结构为基础、技术创新为动力、资本运营为杠杆，快速成长，迅猛发展，率先在国内构架起家电、通讯、信息为主导的３Ｃ产业结构，主导产品为电视、空调、冰箱、冷柜、洗衣机、商用空调系统、计算机、
移动电话、软件开发、网络设备等。已经形成了年产１，６１０万台彩电、９００万套空调、１，０００万台冰箱、７０万台冷柜、４７０万部
手机的强大产能。
目前，通过收购科龙电器，海信集团已经拥
海信电器 （６０００６０）和科龙电器（０００９２１）两家在沪、深、港三地上市的公司，同时成为国内唯一一家持有海信（Ｈｉｓｅｎｓｅ）、科龙（Ｋｅｌｏｎ）和容声（Ｒｏｎｓｈｅｎ）三个中国驰名商标的企业集团。海信电器２００１年荣获了首届“全国质量管理奖”，海信电视、海信空调、海信冰箱、海信电脑、海信手机、科龙空调、容声冰箱全部当选中国名牌和国家免检产品，海信电视首批获得国家出口免检资格。
海信集团拥有国家级企业技术中心，建有国家一流的博士后科研工作站，拥有国家科技部设立的国家重点实验室，是国家高新技术企业、国家技术创新基地。科学高效的技术创新体系使海信的技术始终走在国内同行的前列，２００５年６月，我国第一块自主知识产权的、产业化的数字视频媒体处理芯片在海信诞生，此举打破了国外垄断的历史。
目前，海信集团在南非、匈牙利、法国等地拥有生产基地，在
美国、欧洲、澳洲、日本等地设有销售机构，产品远销欧洲、美洲、非洲、东南亚等１００多个国家和地区。
第三节 资产出售方基本情况 一、基本情况 名 称： 青岛海信空调有限公司 注册地址： 青岛市高科技工业园长沙路 注册资本： ６７，４７９．００万元人民币 法定代表人：汤业国 企业类型： 有限责任公司 经济性质： 中外合资企业（外资比例低于２５％）
经营范围： 研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。
经营期限： 自１９９５年１１月１７日至２０３７年１１月１７日
控股股东名称：青岛海信电子产业控股股份有限公司 二、股权及控制关系 １９９５年９月８日，海信集团与香港中渝实业签署了关于组建青岛海信空调有限公司的《合资经营青岛海信空调有限公司合同》，注册资本为１，８００万
美元，其中海信集团出资１，２６０万美元，占公司注册资本的７０％；香港中渝实业出资５４０万美元，占公司注册资本的３０％。公司经营期限１２年。
２０００年１１月，海信集团与海信电子控股签署了《股份转让协议》，海信集团将所持有的海信空调全部股份无条件转让给海信电子控股，并办理了工商变更登记。
２００５年９月８日，经青岛市国资委批准，海信空调注册资本金增至６．７４７９亿元人民币，其中：海信电子控股出资占注册资本的９３．３３％；香港中渝实业出资占注册资本的６．６７％。
２００７年９月１５日，香港中渝实业与海信国际签订了协议，将其持有海信空调６．６７％的股份全部转让给海信国际。海信国际为海信电子全资控股子公司，２００５年３月９日设立于英属维尔京群岛。
股权及控制关系见下图：
三、海信空调最近三年主要业务发展状况 ２００７年１１月以前，海信空调的主营业务为研制生产（家用）空调产品，注塑模具。２００５年的空调年产量为１６０万套，２００６年为１８０万套，变频空调与定速空调的销售收入比例为３：２。目前海信空调业务一期、二期的总产能将达到４００万套。
同时，海信空调于２００４年开展特种空调业务，主要为
中国移动 等特殊客户群体定制（包括设计）特殊要求的空调产品，建立了相应销售渠道。
海信空调出口业务包括受托加工（如
家乐福、三洋、开利等）、散件及整机出口（如ＳＩＧＭＡ、ＤＬ、ＷＨＩＴＥ ＷＥＳＴＩＮＧＨＯＵＳＥ等客户）。
为便于向科龙电器注资，海信空调将其所属全部生产经营的资产负债投资设立全资子公司海信山东公司。海信山东公司已于２００７年１１月８日设立，海信空调已停止原有空调产品的研制等业务，全部转由海信山东公司承继。
海信空调的下属企业如下图：
四、海信空调最近三年主要财务会计数据（经审计）
海信空调最近三年资产负债表主要数据 单位：元 海信空调最近三年利润表主要数据 单位：元 海信空调最近三年现金流量表主要数据 单位：元 第四节 本次交易背景和目的 一、本次交易的背景 自海信空调入主科龙电器以来，经过两年多的重整，科龙电器已摆脱了当时破产清算险境，走上稳步发展之路，但要做强做大，仍需进一步改善资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力。
为从根本上消除科龙电器与海信集团目前存在的同业竞争问题，减少关联交易，并早日完成海信空调和科龙电器两大白色家电资产的实质性整合，改善科龙电器的资产质量，提高其盈利能力和可持续发展力，实现海信科龙做大做强的战略目标，海信空调拟将其旗下优质的白电资产整体注入科龙电器。
为此，科龙电器第六届董事会２００７年第十九次会议于２００７年１１月１９日审议通过了公司向海信空调发行股份（Ａ股）购买资产的总体交易方案；第六届董事会２００７年第二十二次会议于２００７年１２月２８日审议通过了《关于定向增发股份收购资产方案的议案》及其他相关议案。２００８年２月１５日，公司召开２００８年第一次临时股东大会、内资股第一次临时股东大会及Ｈ股第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于定向增发股份收购资产方案的议案》及其他相关议案。
２００８年３月２０日，中国证监会并购重组审核委员会审核了科龙电器向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，未获得通过。３月２８日，中国证监会下发证监许可【２００８】４８５号《关于不予核准海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的决定》。
科龙电器第六届董事会于２００８年４月２３日召开２００８年第八次会议，同意公司与海信空调重新协商修改交易方案。
二、本次交易的目的 据北京中怡康
时代市场研究有限公司
统计，目前，海信空调旗下的空调年产销量已超过１８０万套，国内销售居行业第４位，重组后两者的空调业务综合实力行业排名将稳居第４位，年产销量将超过４００万套；而海信空调旗下的冰箱目前年产销量为１４０万台，已位居行业第４位，整合后两者的冰箱产量将达到６００万台，行业排名将跃居前２名。
因此，海信空调和科龙电器两大白电资产的整合，从发展公司主营业务方面看，不仅可以使科龙电器白电产销量进入行业前列，而且还可以大大降低公司的采购成本、管理成本、运输成本等，规模化经营的协同效应将得以充分地发挥。从保持上市公司的持续经营能力看，本次交易将彻底改善科龙电器的资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展力，使公司走上健康快速发展轨道，实现做大做强的战略目标，给公司及全体股东带来实实在在的回报。
第五节 本次交易预案 １、交易概要 公司拟向控股股东海信空调非公开发行Ａ股股份的购买其旗下包括冰箱、空调生产和营销在内的白色家电资产，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
２、交易标的 本次拟购买的标的资产包括海信空调持有的海信山东公司１００％股权、海信浙江公司５１％股权、海信北京公司５５％股权以及海信营销公司的白色家电营销资产 （以下合称“标的资产”）。
３、交易拟定价 标的资产拟定价为不超过１６０，０００万元。最终定价将参考具有
证券业务资格的资产评估对标的资产的评估价值，经公司与海信空调公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，Ａ股及Ｈ股股东的利益等。标的资产定价基准日为２００８年４月３０日。
４、支付方式 就本次拟购买的标的资产，公司拟向海信空调发行总数不超过２８，０２２万股（含本数）的境内上市人民币普通股（Ａ股）（简称“对价股份“），每股面值１元。
５、发行价格 发行价格为公司第六届董事会２００８年第十二次会议决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票的交易均价，为５．７１元／股。
６、锁定期安排 海信空调承诺通过本次非公开发行获得的科龙电器Ａ股新增股份自过户至名下之日起３６个月不转让；同时，海信空调亦承诺，其原持有科龙电器的股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定３６个月不转让。
７、上市安排 本次交易发行的对价股份将在深圳证券交易所上市交易。
８、本次交易构成关联交易 海信空调持有公司２３．１５％的股份，为公司控股股东。本次公司向海信空调非公开发行Ａ股股份购买其旗下包括冰箱、空调生产和营销在内的白色家电资产的交易，构成关联交易。
第六节 交易标的情况 本次拟购买海信空调的资产包括三大部分：海信空调资产、海信冰箱资产以及白色家电营销资产。
本次拟购买资产一览表 单位：万元 （注：海信（北京）电器有限公司持有海信（南京）电器有限公司６０％的股权）
一、交易标的介绍 （一）海信（山东）空调有限公司 １、基本情况 名称：海信（山东）空调有限公司 住所：青岛平度市南村镇驻地海信路１号 法定代表人：王士磊 注册资本：５０，０００万元 企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：研发、制造、销售空调产品、注塑模具及产品的售后维修服务
营业期限：自２００７年１１月８日至２０１７年１１月７日。
２、历史沿革 ２００７年１１月８日，海信空调以１５，０００万元现金对外投资设立了海信（山东）空调有限公司。２００７年１１月２７日，海信空调将平度工厂所有土地、厂房、机器设备等全部经营性资产对海信山东公司进行增资，注册资本增至５０，０００万元。增资完成后，海信空调与海信山东公司签署了债权、债务转让协议，海信空调将其与空调生产和销售相关的经营性资产（包括负债）转让给海信山东公司。双方并与相关第三方签署了债权、债务转账协议。至此，海信山东公司完全承继了海信空调全部空调生产、销售业务。
３、股权结构 ４、主要财务指标 海信山东公司最近三年模拟合并财务数据（中国会计准则编制）
单位：元 （２００７年度数据未经审计）
５、海信山东公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（二） 海信（浙江）空调有限公司 １、基本情况 名称：海信（浙江）空调有限公司 住所：长兴县经济技术开发区中央大道北侧 法定代表人：王士磊 注册资本：１１，０００万元 企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围：空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务、货物进出口、技术进出口。
营业期限：自２００５年４月２２日至２０２０年４月２１日。
２、历史沿革 ２００５年４月８日，海信空调与浙江先科合资设立海信（浙江）空调有限公司，注册资本为１１，０００万元。海信空调以现金３，４１０万元、无形资产２，２００万元合计５，６１０万元出资，占海信浙江公司注册资本的５１％；浙江先科以土地、厂房、设备仪器等实物资产作价５，３９０万元出资，占海信浙江公司注册资本的４９％。
３、股权结构 ４、主要财务状况 海信浙江公司最近三年主要财务数据（中国会计准则编制）
单位：元 （２００７年度数据未经审计）
５、其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况 在与海信空调协商确定本次交易预案期间，尚未取得海信浙江另一股东———浙江先科电器制造有限公司同意海信空调将海信浙江公司的股权转让予科龙电器并放弃优先受让权的书面通知。
６、海信浙江公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（三） 海信（北京）电器有限公司 １、基本情况 名称：海信（北京）电器有限公司 住所：北京市大兴区清源路３６号 法定代表人：苏玉涛 注册资本：８，５７１万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：制造、销售电冰箱产品及其它家用电器产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、
机械设备、仪器
仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
２、历史沿革 ２００２年５月１８日，海信集团与雪花集团合资成立海信（北京）公司，公司注册资本为８，５７１万元人民币，海信集团以现金及无形资产作价出资４，７１４．０５万元，占公司注册资本的５５％，其中无形资产为１，７１４．０５万元；雪花集团以土地、设备作价出资３，８５６．１６万元，占公司注册资本的４５％。
２００２年９月１２日，海信集团将所持有的海信北京公司５５％的股权转让予海信电器。
２００７年１０月１２日，海信电器股东大会批准将所持海信北京公司５５％股权转让给海信空调。
３、股权结构 ４、主要财务状况 海信北京公司最近三年主要财务数据（中国会计准则编制）
单位：元 （２００７年度数据未经审计）
５、其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况 在与海信空调协商确定本次交易预案期间，尚未取得海信北京公司另一股东———北京雪花电器集团有限公司同意海信空调将海信北京公司的股权转让予科龙电器并放弃优先受让权的书面通知。
６、海信北京公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（四） 海信（南京）电器有限公司 １、基本情况 名称：海信（南京）电器有限公司 法定代表人：苏玉涛 注册资本：１２，８６９．１５万元 经营范围：无氟制冷产品及其他家用电器产品研发、制造、销商。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
２、历史沿革 海信南京公司由海信北京公司与南京苏宁高
新科技工业园有限责任公司（以下简称“南京苏宁”）合资设立于２００４年１１月１８日，注册资本为人民币８，０５８万元。其中海信北京公司以货币３，６２６万
元和非专利技术１，２０９万元出资，占该公司注册资本的６０％；南京苏宁以３，２２３万元土地使用权出资，占该公司注册资本的４０％。
２００５年１０月２１日，南京伊莱特高新科技工业园有限责任公司（以下简称“南京伊莱特”，２００５年８月１日南京苏宁名称变更为“南京伊莱特高新科技工业园有限责任公司”）与南京爱普莱斯高新科技有限公司（以下简称“南京爱普莱斯”）签署了《股权转让协议》，南京伊莱特将其持有的海信南京公司４０％的股权以９５０万元的价格转让给南京爱普莱斯。该公司于２００５年１１月９日完成本次股权转让的工商变更登记手续。
２００６年８月２０日，海信北京公司与南京爱普莱斯签署《海信（南京）电器有限公司二期增资协议》，海信北京公司以现金２，１６５．０２万元和无形资产７２１．６７万元、南京爱普莱斯以机器设备作价１，９２４．６７万元共同对海信南京公司增资，本次增资完成后，海信南京公司注册资本增加至１２，８６９．１５万元，双方股权比例不变。
３、股权结构 ４、主要财务状况 海信南京公司最近三年主要财务数据（中国会计准则编制）
单位：元 （２００７年度数据未经审计）
５、其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况 本次交易中，公司将通过受让海信空调持有的海信北京公司５５％的股权，而间接拥有海信南京公司的６０％股权，不需要取得海信南京公司其他股东同意并放弃优先受让权。
６、海信南京公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（五） 海信白色家电营销资产 海信营销业务主要由海信营销公司经营。本次拟购买的海信营销资产主要指海信营销公司的白色家电资产。目前，海信营销公司在全国设有超过５６家营销分公司以及１０，０００多个销售网点，拥有较强的销售能力。
１、青岛海信营销有限公司基本情况 名称：青岛海信营销有限公司 住所：青岛经济技术开发区团结路１８号海信信息产业园 法定代表人：杨云铎 注册资本：３，０００万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：家用电器、电子产品、通讯产品生产、销售、技术开发及相关服务。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
成立日期：２００３年７月２１日 ２、历史沿革 ２００３年７月１１日，海信营销公司由海信电子控股与自然人杨云铎共同投资设立，公司注册资本为５００万元，海信电子控股以现金出资４５０万元，占总出资额的９０％；杨云铎以现金出资５０万元，占总出资额的１０％。
２００３年１１月，海信营销公司通过增资扩股将公司注册资本增加到３，０００万元人民币。其中海信电子控股增加出资１，６４５万元，增资完成后占公司注册资本的７１．５％；石永昌等４３名公司经营管理骨干出资８０５万元，增资完成后自然人出资占公司注册资本的２８．５％。
２００７年９月３０日，海信营销公司全体股东向海信空调转让海信营销公司１００％股权，海信营销公司成为海信空调全资子公司。
３、主要财务状况 海信营销白电资产最近三年主要财务数据（中国会计准则编制）
单位：元 （２００７年度数据未经审计）
二、标的资产模拟合并财务状况 标的资产按中国会计准则编制的模拟合并最近３年的主要财务指标如下表（其中２００７年度数据未经审计）：
单位：万元 三、标的资产的评估情况 公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产开展评估，相关工作尚在进行之中。
本次购买标的资产的定价将参考资产评估价值，经公司与海信空调公平协商并考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、Ａ股及Ｈ股股东的利益等多种因素后确定，不超过１６０，０００万元。
四、标的资产的未来盈利能力 本次拟购买的海信白电资产未来具有良好的盈利能力， ２００８年海信白电资产计划总体产销规模同比保持２０％以上的增幅，并继续提高高端高毛利产品的比重，空调和冰箱高端高毛利产品比重计划分别超过４０％和２５％，继续保持变频空调等高端产品在国内市场领先的占有率。预计海信白电业绩将在２００７年度基础上继续保持良好的增长。
本次重组完成后，公司冰箱、空调业务的经营规模将大幅度提升，规模效应和行业竞争优势将充分体现，公司整体盈利能力将得到进一步增强。
五、标的资产涉及问题的解决方案 （一）关于取得标的资产的其他股东放弃优先受让权的承诺函 海信浙江公司的另一股东———浙江先科与海信北京公司的另一股东———雪花集团已就本公司２００７年１２月２８日与海信空调签署的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》分别出具书面承诺函，承诺放弃海信浙江公司与海信北京公司的优先受让权。本公司与海信空调重新协商修改交易方案后，已就修改后的方案与浙江先科与雪花集团进行充分沟通，并获上述两公司充分信任、理解和支持。
公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构将对标的资产开展评估。海信空调将在海信浙江公司、海信北京公司评估结果出具并确定交易价格后，于科龙电器审议本次交易股东大会召开前取得浙江先科和雪花集团关于放弃标的资产的优先受让权的书面承诺函。如在股东大会召开前两个工作日尚未取得该等承诺函，本公司将公告取消对本次交易进行审议的议案。
（二）“海信”商标的使用权 “海信”商标的所有者海信电子控股已于２００７年１１月８日分别与海信山东公司、海信浙江公司、海信北京公司、海信南京公司签订《商标使用许可合同》（以下简称“原合同”）。
为进一步支持本次交易后科龙电器的业务发展，海信电子控股同意对原合同约定的许可使用费用条款进行修改，并于２００８年５月１８日与海信山东公司、海信浙江公司、海信北京公司和海信南京公司分别签订《＜商标使用许可合同＞之补充合同》，许可海信山东公司、海信浙江公司、海信北京公司与海信南京公司在合同项下使用商标的期间为永久使用；使用方式为无偿。
第七节 发行股份的定价及依据 本次公司向海信空调定向发行人民币普通股（Ａ股）的定价，为公司第六届董事会２００８年第十二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即：
于公司第六届董事会２００８年第十二次会议决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝停牌前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额 ／ 停牌前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量 ＝ ２６８，３５０，０００元／ ４７，０１３，７００股 ＝ ５．７１元／股。
第八节 本次交易对上市公司的影响 一、有利于消除公司与海信空调及实际控制人海信集团之间的同业竞争
本次重组完成后，海信空调及实际控制人海信集团范围内的优质白色家电资产均全部注入了科龙电器，从一定意义上讲，海信集团的白色家电资产实现了整体上市。重组后，海信集团的空调、冰箱等白色家电业务将全部在科龙电器体系下经营，其拥有的白色家电资产将全部注入科龙电器，自身将不存在任何白色家电资产。海信集团的其他业务（电视机等多媒体业务、通讯业务、房地产业务）均与科龙电器无同业竞争关系，亦不存在与科龙电器相同主营业务的业务及资产，其中，海信集团所属上市公司海信电器主营的电视机等多媒体业务，与科龙电器主营的冰箱、空调等白色家电业务，无论从国家行业分类与管理、产品上游供应链、产品生产手段、产品技术、产品服务手段等主要分类存在着明显的区别，本次重组将冰箱业务从海信电器分离并注入科龙电器以后，从根本上消除了海信空调及海信集团与科龙电器目前存在的同业竞争的情形。
与此同时，本次重组完成后，海信空调及实际控制人海信集团均承诺未来将不从事空调、冰箱等与科龙电器相同或相似的业务，避免未来与科龙电器产生同业竞争的情形。
二、有利于减少科龙电器与海信空调及实际控制人海信集团之间目前存在的大量关联交易
鉴于科龙电器的现状，目前科龙电器很多采购、销售等生产经营活动借助海信空调的采购系统、营销渠道完成的，因此，目前科龙电器与海信空调之间存在着大量的关联交易。
本次重组完成后，海信空调白色家电资产注入科龙电器之后大量减少两者之间目前存在的关联交易。其中，白色家电业务采购方面的关联交易将基本消除；海信与科龙电器之间为加强产能区域覆盖优势和相互订牌加工产品的关联交易将完全消除；在白色家电营销方面的关联交易，本次重组将从海信营销公司剥离白色家电国内营销渠道及资产，注入科龙电器。剥离注资完成之后，海信集团内除科龙电器之外，不存在其他从事国内白色家电营销业务的公司或资产，原海信集团的国内白色家电营销渠道及资产与原科龙电器的营销渠道及资产将共同构建新的营销体系，并将保持与海信集团的多媒体营销渠道（海信电器所属）等其他产品国内营销渠道独立。因此，本次重组完成后，海信集团与科龙电器在国内营销业务上的关联交易将完全消除。
国际营销方面，由于科龙电器在国际营销方面长期以来只有单一的ＯＥＭ业务，没有形成自主品牌出口的资源和渠道，因此，为开拓自主品牌出口的新市场、新客户，根据公司的发展规划，经公司股东大会批准，自２００７年底开始，科龙电器将在自主品牌产品出口业务上与海信集团合作，借助海信集团长期积累的自主品牌国际营销平台，弥补科龙电器无出口自主品牌渠道和资源的不足，扩展国际市场，进一步扩大经营规模。因此，本次重组完成后，海信集团与科龙电器在国际营销业务上仍将存在一定程度的关联交易。
本次重组完成后，科龙电器将严格规范与海信空调及其关联方发生的不可避免的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。同时，海信空调及实际控制人海信集团均承诺将进一步规范和最大限度地减少未来可能与科龙电器发生的不可避免的关联交易。
三、有利于化解公司存在的持续经营风险，改善公司资产质量、提高盈利能力和可持续发展能力
自海信空调入主公司以来，在海信空调的支持下，经过２年多的努力，公司已走上了稳步发展道路，
通过本次重大资产重组，海信空调将其旗下优质的白色家电资产全部注入了科龙电器，不仅能够进消除公司存在的经营风险，同时将进一步夯实主营业务、大幅度改善公司资产质量，增加盈利能力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第九节 本次交易报批事项及风险因素 一、本次交易尚需向以下主管部门履行呈报批准程序：
１、青岛市国资委 标的资产的资产评估结果需向青岛市国资委履行备案手续。
２、中国证监会 （１）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令５３号）的规定，本次非公开发行股份（Ａ股）购买资产须经中国证监会核准。
（２）本次发行完成后，海信空调持有的股份比例将超过公司总股本的３０％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，有待中国证监会批准。
３、香港证监会 根据香港证监会《公司收购及合并守则》，海信空调及其一致行动人因本次发行股份购买资产触发了强制全面要约收购义务。海信空调及其一致行动人需取得香港证监会就海信空调及其一致行动人根据《公司收购及合并守则》向科龙电器做出强制全面要约的清洗豁免方可进行本次交易。
４、商务部 根据有关规定，公司本次发行股份购买资产之事宜，尚需获得中国商务部批准。
二、本次交易的相关风险因素 １、监管部门不予核准的风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得国内和香港两地有关监管机构、主管部门对交易的核准或批准，以及对公司控股股东海信空调的要约收购豁免的核准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
２、业务整合风险 本次重组前，海信空调白色家电业务与科龙电器虽均主营冰箱、空调等产品，但各自在产品细分领域各有所长，且各自拥有独立的管理团队、管理风格和企业文化。
本次重组完成后，海信空调白色家电业务必须与科龙电器白色家电业务全面彻底融合方能发挥两者合并后的协同效应。鉴于这种整合涉及两个规模庞大的业务与管理架构的对接、业务流程的重塑以及企业文化的融合，如果两者整合周期过长势必会影响双方优势互补效应的迅速、充分发挥，从而对重组后的科龙电器实现快速增长产生不利影响。
３、市场风险 本次重组完成后，公司主要产品是冰箱、空调等白色家电。由于白色家电的毛
利率略高于如电视机等黑色家电，加上技术壁垒不高，造成市场上不断出现新的进入者，直接导致了产品的供应量不断扩大，市场竞争日趋激烈。目前，价格竞争仍是白电市场上最主要的竞争手段，激烈的市场竞争导致产品价格呈下降趋势，大大降低了行业平均利润水平。而另一方面，在
人民币升值的压力之下，我国白电产品的出口竞争力也受到一定的削弱。
因此，如果本次重组完成后公司不能继续发挥以技术质量取胜的竞争优势和不断扩大经营规模，创造新的利润增长点，那么市场竞争风险将会影响到公司未来的发展前景。
４、股票价格波动风险 公司股票在深交所Ａ股及香港联交所Ｈ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和
汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第十节 保护投资者权益的安排 １、股份锁定 根据中国证监会２００６年５月８日起实施的《上市公司证券发行管理办法》的要求，海信空调承诺通过本次非公开发行获得的科龙电器新增股份自过户至名下之日起３６个月不转让；同时，海信空调亦承诺，其原持有科龙电器的股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定３６个月不转让。
２、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决 本次重组将依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
３、采用类别表决制度、提供Ａ股股东网络投票平台 为保护社会公众股股东的利益，本次重组方案须由Ａ股和Ｈ股全体股东召开股东大会做出决议，并经出席会议的Ａ股和Ｈ股全体股东所持表决权的三分之二以上通过；同时还须经Ａ股股东、Ｈ股股东
分类表决通过。
同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的Ａ股股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，Ａ股股东可以直接通过网络进行投票表决。
４、严格履行信息披露制度 为了保护投资者合法权益、维护
证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
同时，为保证本次重组工作的公平，公正、合法、高效地展开，公司聘请了境内外具有专业资格的保荐机构、财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
５、海信空调关于拟注入资产的业绩承诺 海信空调将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，对拟注入资产的业绩作出承诺。
第十一节 证券服务机构意见 一、独立财务顾问对本次重大资产购买的意见 公司已聘请中国
银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。银河证券在审核交易预案后认为，本次交易有利于化解科龙电器目前存在的持续经营风险；有利于夯实科龙电器的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力；有利于消除控股股东和科龙电器之间的同业竞争，减少日常关联交易，增强公司的可持续发展力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意出具本独立财务顾问意见。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
二、经办律师对本次重大资产购买的意见 公司已聘请北京市中银律师事务所担任本次交易的法律顾问。中银律师审核了公司本次交易预案及公司与海信空调签署的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议》后认为，科龙电器为依法设立、合法存续的中国企业法人，其本次向海信空调发行股份收购资产的行为不违反法律、行政法规的禁止性规定。科龙电器与海信空调签署的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议》的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中银律师将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则的规定对科龙电器本次重大资产重组出具正式法律意见。
标签:保监会 保险 北京 电视 电子 法人股 房地产 分类表决 格林 格林柯尔 股权分置 股权转让 广播 广东 国有资产 国资委 汇率 会计 机构 机械 计算机 家乐福 交易所 利率 美国 美元 破产 券业 人民币 人民币升值 软件开发 山东 商务部 上市公司 设备 深圳 审计 升值 时代 市场 收购 手机 统计 投资者 网络 香港 销售 新科 仪表 移动 银河 营销 元和 浙江 证监会 证券交易所 证券市场 证券业 中国 中国移动 自营
品种:(000921)ST 科 龙 (0921.HK)广东科龙 (0941.HK)中国移动 (600060)海信电器 (8056.HK)格林柯尔 (CHL)中国移动
