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发表于 2008.5.24 10:08
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证券代码：６００１５５ 证券简称：＊ＳＴ宝硕 编号：临２００８－０４２
河北宝硕股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
日前河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）获悉，公司破产管理人与新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）于２００８年５月２１日签订了《关于执行重整计划之股份受让协议》。该协议主要内容如下：
一、标的股份受让情况
根据宝硕股份《重整计划》的规定，宝硕股份的限售流通股股东按照一定的比例让渡其所持有的股份，共计让渡股票１２６，４５３，２３１股（以下简称“让渡股份”），占宝硕股份总股本的３０．６６％。双方同意让渡股份中的７，３１０，７３１股股票，将由宝硕股份破产管理人进行变现，用以清偿宝硕股份的债务，其余股票１１９，１４２，５００股（以下简称“目标股份”）由重组方新希望化工及其一致行动人四川新兴化工有限公司（以下简称“新兴化工”）有条件受让，其中：新希望化工受让８９，１４２，５００股，新兴化工受让３０，０００，０００股。
二、目标股份的受让条件
作为新希望化工及新兴化工共同受让目标股份的条件，新希望化工承诺如下：
（１）自目标股份过户至新希望化工和新兴化工名下之日起，新希望化工为宝硕股份依《重整计划》偿还债务承担连带保证责任，提供担保函，以保障宝硕股份能按期清偿债务；
（２）新希望化工将通过宝硕股份非公开发行股票购买资产的方式或中国证监会认可的其他方式将成都华融化工有限公司和甘肃新川化工有限公司等优质资产注入宝硕股份（具体以宝硕股份和新希望化工签订的并经批准的协议为准），以保障宝硕股份具有持续经营能力；
（３）协议生效后，新希望化工将通过各种方式为宝硕股份提供资金支持，引进先进的管理理念和方法，提升宝硕股份的技术水平，扩大生产规模，提高盈利能力。
三、目标股份的过户
协议生效之日起十个工作日内，双方应当向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交所有必要的文件和说明，将目标股份及时过户至新希望化工和新兴化工名下。
四、协议的生效和终止
１、协议在以下条件全部获得满足时生效：
（１）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（２）新希望化工和新兴化工已经取得中国证监会豁免其要约收购的批准。
２、协议应在协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但可因下列任一情形提前终止：
（１）经双方协商一致同意提前终止本协议；
（２）受不可抗力影响，一方可以依据不可抗力事件终止本协议；
（３）若协议生效条件在本协议签署后一年内仍然未能成就且双方未能就延期达成一致，则本协议自然终止。
有关该协议签署后的涉后事项，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司
２００８年５月２３日
股票代码：６００１５５ 股票简称：＊ Ｓ Ｔ宝硕 编号：临２００８－０４３
河北宝硕股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开公司２００８年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于２００８年５月２２日以通讯方式召开，会议通知和议案于２００８年５月１６日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应参加表决董事７人，实际表决董事７人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议经参加表决的董事以通讯方式审议通过了如下决议：
一、 以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于河北宝硕股份有限公司之重组方案》。（全文详见公告编号：临２００８－０４４《河北宝硕股份有限公司重组方案公告》）
二、 以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２００８年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于２００８年６月１０日召开公司２００８年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
１、会议时间：２００８年６月１０日（星期二）下午１４点。
２、会议地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路１７５号三楼会议室。
３、会议内容：
审议《关于河北宝硕股份有限公司之重组方案》。
４、出席人员：
（１）截止２００８年６月２日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（２）本公司董事、监事及高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
５、登记方式：
（１）登记手续：
①自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记。
②自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书（须经公证处公证）、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证进行登记。
③法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件、法人股东帐户卡、法人股东持股凭证。
④法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件、法人股东帐户卡、法人股东持股凭证。
异地股东可以用信函或传真方式登记；
（２）登记时间：
２００８年６月３日、４日 上午８：３０至１１：３０，下午１４：３０至１７：３０
信函登记以当地邮戳为准。
（３）登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路１７５号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：０７１０５１
６、其他注意事项：
（１）会期半天；
（２）出席会议的股东食宿和交通费用自理；
（３）联系人：蔡永起先生 陈杰女士
电话：（０３１２）３１０９６０７
传真：（０３１２）３１０９６０７
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
２００８年５月２３日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席河北宝硕股份有限公司２００８年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意思进行表决。
本单位（本人）对本次股东会议方案的表决意见如下：
■
注：授权委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股票帐号：
委托人签字（法人股东并盖章）：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
股票代码：６００１５５ 股票简称：＊ Ｓ Ｔ宝硕 编号：临２００８－０４４
河北宝硕股份有限公司重组方案公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了新希望化工投资有限公司出具的《关于河北宝硕股份有限公司之重组方案》，全文详见附件。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
２００８年５月２３日
附件：
关于河北宝硕股份有限公司
之重组方案
新希望化工投资有限公司
二零零八年五月二十一日
绪言
新希望化工投资有限公司（简称“新希望化工”或“本公司”）是新希望集团有限公司全资子公司，专业从事磷化工、氯碱化工 、钾化工、煤化工等生产和投资管理。本次重组前，本公司为河北宝硕股份有限公司（简称“宝硕股份”或上市公司）第二大股东（持股４５，１３０，９３７股，占宝硕股份总股本的１０．９４％），２００８年５月２１日，本公司与宝硕股份破产管理人签署《关于执行重整计划之股份受让协议》，拟增持宝硕股份１１９，１４２，５００股（含一致行动人拟受让股份，占宝硕股份总股本的２８．８８％）。
结合本次增持上市公司股份，为了挽救宝硕股份目前面临的严重财务困难，本公司作为重组方，根据相关规定提出本重组方案，供宝硕股份董事会和股东大会审议。
本次重组前，宝硕股份因债务危机，于２００７年１月２５日被保定中院裁定进入破产程序（同时，宝硕股份控股股东宝硕集团已于 ２００７年５月３１日被法院宣告破产，目前尚未完成破产清算）。２００８年１月３日，经宝硕股份申请，保定中院裁定其进入破产重整程序。２００８年２月５日，《重整计划草案》获法院批准。目前，破产重整程序已经终止，重整计划处于执行阶段，执行期间为三年。
根据重整计划，宝硕股份在对原有债务进行重组的同时，还将实施资产重组以获新生。按照重整计划确定的经营方案，宝硕股份股东让渡的部分股份将由重组方有条件受让，即重组方须承诺向宝硕股份注入资产，同时提供资金支持，并对宝硕股份依重整计划所须偿还的债务提供担保，以保障宝硕股份能按期偿还债务，保证公司具有持续经营能力。
从宝硕股份的财务状况来看，经债务重组和确认重组收益后，公司总资产２，２５１，６８４，８０７．０９，净资产３７５，２５０，２９２．０９，归属于上市公司股东的每股净资产为０．９１元（根据经中瑞岳华预审计的公司２００８年一季报，合并报表），虽然这种情况与重整前相比已经大为改善，但是公司资产负债率仍高达８３．３３％，除母公司负担总额超过８亿元的重组债务外，主要控、参股公司的资产负债率也偏高，且部分重要经营资产被设置担保抵押，公司资产现金含量较低，自由现金流匮乏，盈利和发展能力不足，整体上其资产状况、盈利情况和现金流转仍然面临严重困难。尤其是，按照重组债务的偿债安排（自法院批准重整计划之日起一年内到期的重组债务近３亿元），以宝硕股份目前的财务情况，显然难以仅靠自身力量如期清偿债务，因此，公司仍然存在破产清算的巨大风险。
２００８年２月２５日，新希望化工经竞买取得作为宝硕集团破产财产的宝硕股份４５，１３０，９３７股（占宝硕股份总股本１０．９４％），并于２００８年５月９日完成该部分股份过户；其后，新希望化工与宝硕股份破产管理人于２００８年５月２１日签订《关于执行重整计划之股份受让协议》，拟受让宝硕股份股东依重整计划让渡的共计１１９，１４２，５００股（含新希望化工一致行动人拟受让股份，占宝硕股份总股本２８．８８％）。通过股份竞买和受让，新希望化工及其一致行动人将合计持有宝硕股份１６４，２７３，４３７股，占宝硕股份总股本３９．８２％。
新希望竞买和受让相关股份的意图在于，在取得宝硕股份控股权的同时，按照重整计划对宝硕股份进行包括债务担保、资金支持、经营变革、技术改造等举措在内的重组或支持，以解决其面临的严重财务困难，努力实现宝硕股份经营性扭亏，改善宝硕股份的财务状况，提升其自身盈利能力；同时，在条件具备时，以适当方式进行优质资产注入，使宝硕股份重获生机，不断发展壮大。
对新希望来说，本次重组战略意义在于以宝硕股份为平台，结合相关资产的区位、资源、物流、市场等特点，抓住有利时机整合和发展所属相关氯碱化工资产，优化氯碱产业的战略布局，做大做强上市公司，切实保护债权人和中小股东等利益相关方的权益，促进所属氯碱化工相关产业的健康、长远发展。
一、河北宝硕股份有限公司的现状
河北宝硕股份有限公司系１９９８年经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［１９９８］第２４号文批准，由河北保塑集团有限公司（以下简称“宝硕集团”）独家发起并以募集设立方式设立。１９９８年７月２１日，经河北省工商行政管理局核准注册成立，１９９８年９月１８日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。２００７年２月１６日，因２００５年和２００６年连续两年亏损，上海证券交易所对宝硕股份股票交易实行退市风险警示特别处理。
宝硕股份主营业务是生产、加工及销售塑料和化工产品，经营范围为：塑料制品、塑料管材、异型材、塑钢门窗及零部件、棚膜、地膜、土工膜、复合包装材料、合成材料、热收缩包装材料、烧碱、盐酸、聚氯乙烯树脂、液氯、漂液、次氯酸钠、木糖、木糖醇、糠醇的生产、销售；塑料半成品、化工原料（不含易燃、易爆、毒害品）、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；经营本公司自产产品和技术的出口业务和本公司所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
２００８年２月２５日，公司控股股东宝硕集团破产管理人委托河北大众拍卖有限公司对破产人持有的宝硕股份４５，１３０，９３７股股份进行了拍卖，新希望化工以２，３５０万元买受，并于２００８年５月９日完成过户手续。此次股权变更后的股份登记情况为：
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公司目前主要财务指标如下（合并报表）：
单位：元
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注：公司２００５年、２００６年、２００７年财务数据已经具有证券从业资格的审计机构审计，２００８年第一季度财务数据未经审计，其财务指标在该期发生的重大变化主要由于确认债务重组收益导致。
宝硕股份主要控股子公司均处于微利或停产、半停产状态，基本情况如下：
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整体来看，虽然严重的债务危机导致宝硕股份进入破产程序，但作为上市公司和大型化工企业，宝硕股份仍具有相当的经济和市场价值。宝硕股份的企业价值主要体现在：
（１）宝硕股份位于华北地区，是本地区规模较大的综合性化工生产型企业，产品知名度较高，临近北京市场和天津港 ，市场广阔，具有地域优势。宝硕股份专有的运输铁路线极大的提高了公司的物流运输能力，将北方市场与南方市场连接起来，形成了全国范围的销售网络。
（２）宝硕股份是国家级高新技术企业，拥有国内最先进、规模最大的专业农用膜生产线，达到世界先进水平，广泛应用于农业和工程施工。随着我国农业政策的不断落实，农业将迎来巨大的发展机遇，也给宝硕股份带来了广阔的发展空间。 宝硕股份的管材、包装材料产品在生产能力及技术水平上具有较强知名度，在行业中有着重要的地位。
（３）宝硕股份现拥有１５７，３３６．２平方米国有出让土地，利用这些土地资源建设后续项目，具备土地资源优势 。
（４）宝硕股份作为上市公司，如果重组成功，经济效益将得到极大的提高，并有望恢复上市公司的融资功能，进一步加强企业的资源优势。
二、河北宝硕股份有限公司债务重组方案
宝硕股份的债务重组主要根据其破产重整计划而确定。２００７年１月２５日，宝硕股份被依法裁定进入破产程序，并于２００８年１月３日裁定重整。２００８年２月５日，宝硕股份重整计划草案经法院批准。
根据该重整计划，宝硕股份优先债权组１４５，７６２，７７０．８０元、税款债权组３３，６２１，２２７．８１元、职工债权组４５，６４０，９７０．１２元以及部分普通债权（１０万元以下部分）１５，００７，８２６．５８元均按１００％比例清偿。部分普通债权（１０万元以上部分）计４，７８２，５０９，１７０．２４元，以现金清偿１３％，共计清偿６２１，７２６，１９２．１３元；该部分债权在债权人受让流通股股东让渡的股票后，未获清偿部分予以免除。（在法院批准宝硕股份重组计划后，因临时债权提存、债权人豁免债务等原因，清偿方案的相关金额经实际调整后有所变化。）
按照重整计划的安排，宝硕股份对出资人权益做出了不同程度的调整。全体股东持股数量在１万股以下（含１万股）部分，让渡比例为１０％；１万股以上５万股以下（含５万股）部分，让渡比例为２０％；５万股以上３００万股以下（含３００万股）部分，让渡比例为３０％；３００万股以上２，２００万股以下（含２２００万股）部分，让渡比例为４０％；２２００万股以上部分，让渡比例为７５％。
宝硕股份原股东让渡的部分股份，将由重组方有条件地受让，同时，重组方需对宝硕股份重组债务提供担保，并向宝硕股份注入优质资产和提供资金支持，以提高上市公司持续盈利能力。
重整计划的执行期限为三年，自法院裁定批准重整计划草案之日起计算。在此期间内，宝硕股份要严格依照本方案制订的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时支付破产费用、共益债务。
优先债权组的债权１４５，７６２，７７０．８０元在重整计划草案获法院裁定批准之日起三年内分六期清偿完毕，每六个月清偿六分之一；职工债权４５，６４０，９７０．１２元在重整计划草案获得法院裁定批准之日起六个月内清偿完毕；税款债权３３，６２１，２２７．８１元按国家有关规定在重整计划执行期满前清偿完毕；普通债权人１０万元以下（含１０万元）部分的债权共计１５，００７，８２６．５８元，将在重整计划草案获得法院裁定批准之日起六个月内一次性清偿；超过１０万以上（不含１０万元）部分的债权，按照１３％比例以现金清偿部分为６２１，７２６，１９２．１３元，在重整计划草案获得法院裁定批准之日起三年内分三期清偿完毕，每年为一期，每期偿还三分之一，即２０７，２４２，０６４．０４元，具体支付时间为每一期的期末。
根据２００８年５月２１日本公司与宝硕股份破产管理人签署《关于执行重整计划之股份受让协议》的相关约定，自目标股份过户至新希望化工及其一致行动人四川新兴化工有限公司名下之日起，本公司将为宝硕股份依《重整计划》偿还债务承担连带保证责任，提供担保函，以保障宝硕股份能按期清偿债务。
通过上述债务重组和担保安排，宝硕股份的重组前债务已大幅减少，经确认重组收益后，其资产状况和财务结构已发生根本变化，同时，其重组债务的清偿将获得可靠保障。
三、河北宝硕股份有限公司经营管理方案
（一）资金支持计划
经初步测算，宝硕股份主要的短期资金需求情况如下：
１、流动资金需求
在宝硕股份近两年的破产及重整过程中，各分、子公司流动资金相对紧缺，生产开车率严重不足，最大生产负荷在７０％，其中：创业公司、绿源公司处于停产状态，根据公司整体流动资金测算，分公司、子公司需补充流动资金近亿元。在其他条件具备的情况下，预计母公司２００８年实现收入及合并报表实现收入有稳定增长，并实现经营性扭亏。
２、扩建项目及技术改造资金需求
近年宝硕股份仅维持最底限的生产经营，对于设备的更新，技术方面的引进未做任何的投入，目前部分设备相对老化，并由于开车率的不足，造成部分设备损坏。对于盈利性比较强的项目需要部分资金进行技改和扩建。
３、偿还重组债务的资金需求
根据《重整计划》，第一期（２００８年８月５日前）需要支付债权人（包含职工债权）资金８４７９万元，第二期（２００９年２月５日前）需支付债权人资金２０５７７万元（不含部分优先债权利息）。
本公司将采用适当方式，在监管政策许可的前提下，针对宝硕股份的上述资金需求提供必要的资金支持，以缓解上市公司的资金周转压力。
（二）业务调整计划
根据本次重组宝硕股份的战略意图，拟将宝硕股份打造为以氯碱化工及与其相关的塑料加工为主营业务的优质上市公司，考虑产业链延伸和业务协同效应，初步制定业务调整计划如下：
１、在条件具备的情况下，将本公司的优质氯碱化工资产注入宝硕股份，并对宝硕股份现有氯碱业务进行技术改造，在２００９年使宝硕股份的ＰＶＣ生产能力达到６０万吨左右，在此基础上进一步扩大生产规模、提高技术水平，在五年内使宝硕股份的氯碱业务达到国内领先地位，成为具有较强竞争力并在行业内具有较大影响力的企业。
２、对于从事ＰＶＣ后加工的塑料业务，特别管材和异型材业务，将充分发挥其目前具有的较高的技术水平和较大的市场影响力等优势，扩大生产规模，优化产品结构和运营模式，在使其发展成为行业领军企业的同时，对宝硕股份氯碱业务的发展提供更大的支持。
３、对于与氯碱化工无直接关联的其他业务，将在认真分析其行业发展前景和业务竞争能力的基础上，以最大限度地发挥现有资产的效率为原则，对各项业务有针对性地分别采用不同的发展或处置方案。
结合业务调整计划，考虑目前宝硕股份及其各业务的实际情况，拟采取如下措施进行业务调整：
１、技改和扩产：主要针对氯碱业务和从事ＰＶＣ后加工的塑料业务，提高其竞争能力和盈利能力；
２、分立和合作：主要针对与氯碱化工无直接关联关系的其他业务中，所处行业发展前景较好、同时又具有较强竞争能力的业务，通过对其进行一定的支持，使其能够实现自我健康发展；
３、出售和清理：主要针对与氯碱化工无直接关联关系的其他业务中，所处行业发展前景一般或（和）竞争能力不突出的业务，实现其资产的当前最大价值；
４、减轻债务负担：主要针对目前债务负担较重且超出其偿付能力的子公司。为配合业务调整计划的顺利实施，将采用与债权人和解、申请破产重整（宝硕股份破产重整工作的延续）等措施，尽快减轻债务负担，使其能够轻装上阵，以提高宝硕股份的整体盈利能力。
（三）管理变革计划
１、建立健全上市公司管理机构
在某些管理职能上，宝硕股份曾经不同程度地依靠宝硕集团相关职能部门，宝硕股份自身相关机构不尽健全，这种状况存在一定弊端。本次重组之后，将着力建立健全组织结构，强化管理职能。同时，在条件具备时，适当减少宝硕股份原子公司、分公司的数量，减少管理层级，缩短管理链条。在条件许可的情况下，对分、子公司进行厂区搬迁，集中办公，归集同类岗位，发挥集中办公的优势，提高整个公司的管理运营效率，降低运营成本。
２、完善目标责任考核体系
（１）开展全面预算管理工作；
（２）落实绩效考核工作；
（３）同各分、子公司以及各职能部门签订目标责任书书，将各部门、各分、子公司的生产经营效益、安全环保等内部指标与员工的收入全面挂钩考核；
（４）每月开展经济活动分析，确保预算目标的完成。
３、调整分、子公司之间的管理体系，精简机构，降低管理费用。
４、整合营销体系
（１）在公司内部实行批量招标，统一采购，降低采购成本和费用；
（２）公司内部之间实现原料和产品相互调剂，如管材、型材所用ＰＶＣ由氯碱公司供应，降低物流成本；
（３）重整营销队伍，严格考核销售利润率，提高销售效率，大幅度降低营销费用；
（４）积极开拓国内、国外市场，以内销为主，通过扩大外销，提高设备利用率，克服产品内销季节性过强的缺陷，提高经济效益。
５、夯实国家级技术中心
原宝硕股份国家级技术中心工作几乎停顿，本次重组后拟在宝硕股份内外部重新招聘专家队伍，充实和加强技术装备和实验设备，使其达到和超过原有先进水平，继续为宝硕股份产品研发和后续发展提供技术支持。
（四）技术改造计划
宝硕股份本次重组，拟在一至两年时间内，尽快启动和完成以下技改项目：
（１）氯碱产业
根据《重整计划》相关安排，将氯碱公司的烧碱和ＰＶＣ的产能分别扩大至１６万吨／年和２０万吨／年。
◆烧碱的技改方案
①一次盐水改造为膜过滤或陶瓷过滤，提高过滤质量和效益，减少占地面积，提高盐水收率，减少资源浪费；
②增加离子膜电解槽，扩大烧碱产能，提高烧碱生产工序的劳动生产率；
③改造氯化氢合成炉，使用大型石墨合成炉，提高氯化氢质量和生产效率。
ＰＶＣ的技改方案
①将湿法乙炔改为行业内推广的干法乙炔，减少电石消耗，减少废水排放量；
②使用高效转化器；
③增加废酸解析装置，回收ＶＣＭ废酸，提高氯化氢的回收率，提高经济效益；
④开展多品种产品生产，改变现在单一生产５型树脂的现状，增加生产高型号产品，减少生产低型号产品，为公司内部ＰＶＣ加工企业合理配套。
（２）塑料加工产业
对现有塑料加工产业进行调整，注入所需要的流动资金，在达标达产的基础上，扩大规模，提高资产利用率。
①管材：通过填平补齐，将生产规模扩大到合理的经济规模，利用宝硕股份品牌的现有优势，扩大在国家重点工程、重点项目的市场占有率，加强在国外工程项目方面的市场开拓；
②型材：通过扩大生产规模和调整产品结构，努力开拓中心城市高端市场和新农村房屋改造市场，以占领高端市场和提高改善农民居住条件为目标市场；
③塑料薄膜：通过填平补齐，适当调整生产规模，努力开拓新的市场，开拓新的用途，同时，以开发功能膜的市场为重点，不断提高经济效益。
四、管理层调整和职工安置方案
（一）管理层调整计划
结合本次股份增持和重组，本公司在条件具备时，将根据上市公司规范运作的要求以及宝硕股份业务发展的需要，提名新董事并改变上市公司董事会组成。具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。
根据初步计划，重组后上市公司将组建新的董事会，新的董事会由９人组成，其中３人为独立董事；经营班子由总经理、财务总监、副总经理和董事会秘书等组成；同时，宝硕股份将继续充分发挥宝硕股份现有管理团队和各分子公司中层干部的能力、经验和积极性。
（二）职工安置计划
处理宝硕股份职工问题的原则是：本次重组后，宝硕股份按照《重整计划》的规定，承担宝硕股份及其分、子公司所有职工的债权，转变职工的国有企业职工身份。超过《重整计划》规定的职工债权及职工问题（主要包括宝硕股份所欠职工集资款，所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，依法应当支付给职工的补偿金或赔偿金，以及宝硕股份所欠的其他社会保险费用等），均按照相关规定由保定市有关方面负责清偿和解决。
基于上述原则，在所有职工问题及职工债权得到完全解决后，宝硕股份将严格按照新《劳动合同法》的相关规定，与宝硕股份发展所需在岗员工签订期限不少于２年的新的劳动合同（重新计算工作年限），并尽最大努力保障职工就业、医疗、保险等合法权益。
新希望化工投资有限公司
法定代表人：刘永好
２００８年５月２１日
股票代码：６００１５５ 股票简称：＊ Ｓ Ｔ宝硕 编号：临２００８－０４５
河北宝硕股份有限公司
关于控股股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河北宝硕股份有限公司破产管理人与新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）于２００８年５月２１日签订了《关于执行重整计划之股份受让协议》。根据宝硕股份《重整计划》的规定，宝硕股份的限售流通股股东按照一定的比例让渡其所持有的股份，共计让渡股票１２６，４５３，２３１股（以下简称“让渡股份”），占宝硕股份总股本的３０．６６％。双方同意让渡股份中的７，３１０，７３１股股票，将由宝硕股份破产管理人进行变现，用以清偿宝硕股份的债务，其余股票１１９，１４２，５００股（占宝硕股份总股本的２８．８８％）由新希望化工及其一致行动人四川新兴化工有限公司（以下简称“新兴化工”）有条件受让，其中：新希望化工受让８９，１４２，５００股，新兴化工受让３０，０００，０００股。
本次收购将触发要约收购，该股份过户尚需新希望化工和新兴化工取得中国证监会豁免其要约收购的批准。待经中国证监会豁免要约收购并办理上述股份过户后，河北宝硕集团有限公司将不再持有公司股份，新希望化工投资有限公司将持有公司１３４，２７３，４３７ 股股份，占公司总股本的３２．５５％，将成为公司控股股东；四川新兴化工有限公司将持有公司３０，０００，０００股股份，占公司总股本的７．２７％将成为公司第二大股东。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
２００８年５月２３日
河北宝硕股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：河北宝硕股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ＳＴ宝硕
股票代码：６００１５５
收购人名称：新希望化工投资有限公司
注册地址：四川省成都市武侯区人民南路四段４５号
办公地址：成都市锦江工业园区金石路３７６号
邮政编码：６１００４１
联系电话：０２８－８５９５３７２６
收购人一致行动人名称：四川新兴化工有限公司
办公地址：成都市锦江工业园区金石路３７６号
联系电话：０２８－８５９５３７２６
签署日期：２００８年５月２２日
收购人声明
就本次收购事宜，收购人作如下声明：
一、本次收购前，收购人为宝硕股份第二大股东（持股４５，１３０，９３７股，占宝硕股份总股本的１０．９４％），因收购人于２００８年５月２１日与宝硕股份破产管理人签署《关于执行重整计划之股份受让协议》，拟增持宝硕股份１１９，１４２，５００股（含一致行动人拟受让股份，合计占宝硕股份总股本的２８．８８％），收购人特依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河北宝硕股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制河北宝硕股份有限公司的股份。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购将使收购人（一致行动人）所持被收购公司的股权比例超过被收购公司总股本的３０％，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免其要约收购义务，根据《收购管理办法》，本次收购尚需取得中国证监会对本收购报告书全文无异议并豁免本次要约收购义务的批复后，本次收购方可进行。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
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（二）主要参、控股企业
新希望化工投资有限公司为投资管理型公司，不从事具体的生产经营，目前有８家控股子公司（含间接控股）、２家参股子公司。控、参股子公司概况如下：
（１）成都华融化工有限公司
成都华融化工有限公司成立于２０００年９月８日，注册资本：１０６，２０３，１００元；经营期限：３０年；法定代表人：黄代云；法定住所：成都市彭州市工业开发区；经营范围：生产销售高品质片状氢氧化钾、氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸盐（凭许可证并在有效期内经营）聚氯乙烯及其他化工产品（化学危险品和易制毒化学品除外）；研究、开发、生产和销售与该产品相关的新产品；提供本公司产品的技术咨询和售后服务，开展同本公司业务相关的其他活动，货物及技术进出口（国家限定和禁止公司进出口的除外）。
收购人目前持有成都华融化工有限公司１００％的股权。
（２）云南新龙矿物质饲料有限公司
云南新龙矿物质饲料有限公司成立于２００２年，注册资本６６００万元。该公司是大型磷酸钙盐专业生产企业，目前已形成饲料级ＤＣＰ（磷酸氢钙）、饲料级ＭＣＰ（磷酸二氢钙）、饲料级ＭＤＣＰ（磷酸一二钙）、肥料级ＤＣＰ（磷酸氢钙）共４０万吨的产品生产能力和３０万吨硫酸自供能力。２００３年，该公司通过ＩＳＯ／９００１—２０００国际质量管理体系认；２００６年荣获云南省同行业产品中唯一的名牌产品称号；产品畅销全国２０多个省、市、自治区，并远销日本、韩国及印尼、泰国、越南等东南亚国家和地区，出口量居全国首位。
收购人持有云南新龙矿物质饲料有限公司６０％的股权。
（３）云南新象化工有限公司
云南新象化工有限公司成立于２００７年１１月，注册资本６００万元，注册地址：昆明市环城北路１６号。该公司专业从事钾矿的勘探、开采和冶炼。
收购人持有云南新象化工有限公司９０％的股权。
（４）甘肃新川化工有限公司
甘肃新川化工有限公司成立于２００６年，注册资本２亿元人民币。公司位于甘肃省金昌市，占地约１０００亩，通过与金川集团有限公司合作，进行资源再利用的循环经济发展模式，项目一期投资６亿元人民币，计划建成２０万吨／年聚氯乙烯树脂项目。
收购人持有甘肃新川化工有限公司６４％的股权。
（５）甘肃新川肥料有限公司
甘肃新川肥料有限公司成立于２００７年７月，注册资本５０００万元，公司的主营业务为硫酸钾项目。收购人持有甘肃新川肥料有限公司９０％的股权。
（６）黔西县黔希煤化工投资有限责任公司
黔西县黔希煤化工投资有限责任公司成立于２００８年１月１７日，注册资本１０００万元，该公司经营范围：主营矿产资源经营、化工产品制造等。
收购人持有黔西县黔希煤化工投资有限责任公司９５％的股权。
（７）钦州市恒新镍业有限公司
钦州市恒新镍业有限公司成立于２００７年１１月，注册资本６０００万元，公司主营有（黑）色金属矿采选、冶炼等。红河恒昊矿业股份有限公司控股７０％，收购人持有钦州市恒新镍业有限公司３０％的股权。
（８）云南禄劝新龙磷化有限公司
云南禄劝新龙磷化有限公司成立于２００７年３月，注册资金５０００万元。经营范围：磷化工产品销售。云南新龙矿物资饲料有限公司持股６５％，收购人持有云南禄劝新龙磷化３５％的股权。
（９）红河恒昊矿业股份有限公司
２００７年６月，新希望化工投资红河恒昊矿业股份有限公司２２００万元，持有该公司４００万股普通股。收购人持有红河恒昊矿业股份有限公司１．４３％的股权。
（１０）四川新兴化工有限公司
同第二节“收购人一致行动人”基本情况
二、收购人一致行动人基本情况
（一）基本情况
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（二）股东情况
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新兴化工为法人独资公司，控股股东－－新希望化工持有１００％股份，控股股东情况见参见前述“收购人基本情况”一节
三、收购人及一致行动人产权及控制关系
（一）收购人及其一致行动人关系
四川新兴化工有限公司系新希望化工的全资子公司，属于《收购办法》第八十三条第一款和第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系和投资者受同一主体控制”之情形，因此与新希望化工构成具有股权控制关系的一致行动人。
（二）关于信息披露义务的授权
根据《中华人民共和国公司法》及《四川新兴化工有限公司章程》的有关规定，作为新兴化工的股东新希望化工投资有限公司２００８年５月１９日出具了《关于四川新兴化工有限公司受让宝硕股份股权的决定》
１、同意新兴化工与新希望化工一致行动，共同受让河北宝硕股份有限公司限售流通股东让渡的１１９，１４２，５００股股份，其中新兴化工受让３０００万股股份。
２、新兴化工受让股份所需办理的全部手续均由新希望化工代表其统一办理。
四、收购人及主要股东、一致行动人、实际控制人的基本情况
（一）股权控制关系图
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说明：李巍系刘永好之配偶，刘畅系刘永好之女，公司实际控制人为刘永好
（二）收购人主要股东及相关控制人的基本情况
１、新希望集团的基本情况
中文名称： 新希望集团有限公司
英文名称： ＮＥＷ ＨＯＰＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ． （ＮＥＷＨＯＰＥ）
设立日期： １９９７年１月９日
注册资本： ８００００万元人民币
注册地址： 成都市武侯区人民南路４段
邮政编码： ６１００４１
业务范围： 农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发、销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金、交电、针纺织品，文化办公用品；本企业自产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，来料加工和三来一补业务。
法定代表人： 刘永好
联系电话： ０２８－８５２４０１８２
公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｗｈｏｐｅｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
２、新希望集团的股东情况
新希望集团有限公司（以下简称集团）现有股东为刘永好、刘畅、李巍，注册资本８０，０００万元。
股东具体出资情况如下表：
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股东简介：
刘永好：男，１９５１年９月生，大专学历，高级工程师。历任成都希望有限公司副董事长；新希望集团有限公司总裁、董事长；民生人寿保险股份有限公司监事长；四川新希望农业股份有限公司董事长；第七、八届全国工商联副主席；第八届、第九届、第十届、第十一届全国政协委员；第九届、第十届全国政协常委；第十届、第十一届全国政协经济委员会副主任；中国农学会副会长；中国饲料工业协会副会长；中国乳业协会副会长。曾任全国光彩事业促进会副会长。
刘畅：女，刘永好之女，１９８０年４月生，研究生学历。现任新希望集团董事。
李巍：女，刘永好之妻，１９５２年１２月生，大学学历。现任四川彩地印务有限公司、西昌新希望色素公司董事长；成都枫澜科技有限公司董事长；四川省和成都市女企业家协会副会长；成都市武侯区政协委员。
３、新希望集团的业务
新希望集团产业涵盖饲料、乳业、肉食品加工、化工、房地产、金融与投资、商贸物流、国际贸易等领域。截至２００７年５月，集团在国内外直接或间接拥有２１０家各种类型企业（其中饲料生产企业１００多家），直接控股上市公司四川新希望农业股份有限公司（０００８７６，ＳＺ）、四川南方希望实业有限公司等十余家核心企业，也通过下属公司间接持有中国民生银行 的（６０００１６，ＳＨ）１０．７２％的股权。目前，集团已从单一的饲料生产、销售企业发展成为以农牧业为核心，涉及化工、金融、房地产等多个领域的大型综合性企业集团。四块主业简介：
（１）农牧业
新希望集团成立之初，主要发展饲料业，１９９８年集团作为主发起人设立四川新希望农业股份有限公司，开始最初饲料业的整合。２００５年４月，集团下属的四川南方希望实业有限公司相对控股山东六和集团有限公司（主营饲料及肉食品加工）。２００７年４月，集团下属的新希望农业股份控股北京千喜鹤食品有限公司。由此，集团打通从饲料生产到农户养殖、农牧食品加工的完整生态农牧业产业链。２００７年集团饲料产销量近８００万吨，在中国饲料行业排名第一。
乳业也是新希望集团大力发展的产业之一。２００１年起集团下属的新希望农业股份有限公司进入该行业，先后并购了四川华西、安徽白帝、杭州双峰、云南邓川蝶泉、青岛琴牌、昆明雪兰等１２家乳业公司。近年来集团通过与国际企业合作及加强内部整合，在激烈的竞争中扩大了原有市场份额，乳业产销量位居行业前列。
（２）化工业
新希望化工投资有限公司是新希望集团化工行业板块的投资和管理公司，对新希望集团的化工类公司进行投资和管理，新希望集团相继将成都华融化工有限公司、云南新龙矿物质有限公司等化工类公司的股权转让给新希望化工，目前新希望化工下属控股子公司８家，参股子公司２家。
除直接控股湖北尧治河新希望磷化有限公司外，新希望集团通过新希望化工间接持有全部的化工板块企业。
新希望化工参控股企业的详细情况，参见上文提及的“收购人基本情况一节”。
（３）房地产业
１９９８年，新希望集团进入房地产领域，与成都市民用建筑统一建设办公室联合成立成都岷江新希望花园房地产开发有限公司，成功开发了当时成都市规模最大的房地产项目——“锦官新城”，紧接着又进入大连、上海、昆明等地进行房地产项目开发。截至２００６年底，新希望集团在房地产领域累计总投资４５亿元，竣工面积１３７万平方米，在建面积７５万平方米。
（４）金融业
截至２００７年１２月３１日，新希望集团通过下属公司持有中国民生银行股份有限公司（６０００１６，ＳＨ）１０．７２％的股份，是中国民生银行股份有限公司间接的第一大股东。
新希望集团与下属四川南方希望实业有限公司共同持股福建联华国际信托投资有限公司（股权占比合计４１．１８％）。
新希望集团下属四川南方希望实业有限公司参股金鹰基金管理有限公司（股权占比２０％）。新希望集团在金融领域包括银行、信托、基金的投资架构初步形成。
新希望集团通过下属四川新希望农业股份有限公司持有民生人寿保险股份有限公司７．５４％的股份。
新希望集团通过下属四川南方希望实业有限公司持有东方基金管理有限公司１８％的股权。
五、收购人及其控股股东、一致行动人从事的主要业务及最近３年财务状况
（一）收购人财务状况
收购人新希望化工本身是一家控股性公司并无相关经营性资产，依靠参、控股公司进行实体业务经营，新希望化工作为新希望集团化工行业板块的投资和管理公司，其参、控股公司从事的主要业务为研究、开发、销售化工产品。
根据四川华信（集团）会计师事务所出具的审计报告（川华信审（２００８）１２６ 号），新希望化工２００６年９月６日成立以来最近二年的主要财务指标如下：
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（二）收购人控股股东财务状况
根据《１６ 号准则》第十八条 如果收购人设立不满３年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近３年的财务状况。新希望集团本身是一家控股性公司并无相关经营性资产，依靠参控股公司进行实体业务经营，其参、控股公司从事的主要业务涵盖饲料、乳业、肉食品加工、化工、房地产、金融与投资、商贸物流、国际贸易等领域。
根据中审会计师事务所有限公司出具的审计报告（中审审字【２００８】第４０３００号与中审审字【２００７】第４００１８０号），新希望集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
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（三）一致行动人财务状况
收购人一致行动人主要从事化工产品销售，商务咨询，项目投资。截止报告日公司成立不久，目前无财务报表。
六、 收购人及一致行动人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
新希望化工及一致行动人自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
新希望化工控股股东新希望集团直接持有上市公司四川新希望农业股份有限公司（０００８７６，ＳＺ）４５．２６％的股份。
截至２００７年１２月３１日，新希望集团通过下属公司持有上市公司中国民生银行股份有限公司（６０００１６，ＳＨ）１０．７２％的股份。
新希望集团与下属四川南方希望实业有限公司共同持股福建联华国际信托投资有限公司（股权占比合计４１．１８％）。
新希望集团通过下属四川南方希望实业有限公司参股金鹰基金管理有限公司（股权占比２０％）。
新希望集团通过下属四川新希望农业股份有限公司持有民生人寿保险股份有限公司７．５４％的股份。
新希望集团通过下属四川南方希望实业有限公司持有东方基金管理有限公司１８％的股权。
除此之外，新希望化工及其控股股东、一致行动人、实际控制人未拥有、控制除宝硕股份以外其他上市公司５％以上股份，未拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有的权益股份
（一）解决宝硕股份的财务和经营危机
利用新希望化工在资金和经营管理上的优势，挽救宝硕股份的财务和经营危机，盘活宝硕股份现有资产，保持宝硕股份稳定和持续发展，保证债权人获得必要的支付，使被重整的宝硕股份尽快走出困境。
（二）新希望化工获得融资平台和产业发展平台
新希望化工本次收购在挽救宝硕股份财务和经营危机的同时，也获得融资平台和产业发展平台，为新希望化工后续借助资本市场长期发展奠定良好基础。
（三）新希望化工拟在未来１２个月内以适当形式继续增持上市公司的股份，新希望化工没有在未来１２个月内处置上市公司股份的计划。
二、本次收购的决定
１、２００８年２月１８日，新希望化工第一届董事会第３次会议审议通过《关于公司收购河北宝硕股份有限公司的议案》；审议通过《关于提请股东授权公司董事办理收购宝硕股份具体事宜的议案》。
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