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发表于 2008.5.24 10:08
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声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
１、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（Ａ 股）
发行数量：１００，０００，０００ 股
发行价格：人民币６．９９ 元／股
募集资金总额：６８０，５６３，０２０．４０元
２、各投资者认购的数量和限售期
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３、预计上市流通时间
本次非公开发行的１０，０００ 万股票均为有限售条件流通股，其中：公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司所认购股份的锁定期限为 ３６个月，其他投资者所认购股份的锁定期限为 １２ 个月，所有发行对象本次所认购股份的锁定期自 ２００８ 年 ５ 月 ２２日开始计算。公司将为其他投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于２００９ 年５ 月 ２２ 日上市流通，为公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司向上海证券交易所申请本次认购的股票于２０１１ 年５ 月 ２２ 日上市流通。
重要声明
本公告目的仅为向公众提供本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。
发行情况报告书全文
同时刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份 ”或“公司”）２００７年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案已经公司２００７年４月１６日第三届董事会第十一次会议，２００７年５月１６日２００７年第一次临时股东大会审议通过。２００７年６月１日第三届董事会第十三次会议，２００７年６月２０日第三届董事会第十四次会议和２００７年７月６日２００７年第二次临时股东大会确认大冢（中国）投资有限公司认购本次非公开发行股票２，０００万股。根据中国证监会的最新规定，２００８年２月１６日，公司第三届董事会第二十三次会议又对本次发行中大股东维维集团股份有限公司和大冢（中国）投资有限公司的认购价格重新作了确定，改为按其他投资者认购本次公司非公开发行股票的竞价结果所确定的价格进行认购，即与其它投资者按相同价格认购本次公司非公开发行的股票。
公司本次非公开发行申请文件于２００７年１２月２７日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，于２００８年３月２０日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于２００８年４月２３日获得中国证监会证监许可［２００８］ ５７４号文核准。
（二）本次发行股票情况
１、股票发行种类及面值
证券类型：人民币普通股（Ａ股）
发行数量：１０，０００万股
证券面值：１元／股
发行价格：６．９９元／股
２、发行价格与发行对象的确定
经公司第三届第十一次董事会会议和２００７年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格不低于公司第三届第十一次董事会决议公告日（２００７年４月１７日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的９０％，即公司本次非公开发行股票发行底价确定为７．０３元／股。因公司２００７年度按每股０．０４元分派红利（含税）已完成，故本次非公开发行股票发行底价调整确定为６．９９元／股。
发行价格与发行底价的比率为 １：１ ；
发行价格与发行情况报告书公告日（２００８年５月２４日）前２０交易日均价７．４７元／股的比率为 ９３．５７％ ，与发行情况报告书公告日（２００８年５月２４日）前１交易日收盘价７．３０元／股相比的比率为：９５．７５％ 。
发行人与保荐人海通证券股份有限公司（以下称＂海通证券＂、＂保荐人＂或＂主承销商＂）协商后确定，于２００８年４月３０日向６２家询价对象发出《维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称＂《认购邀请书》＂），其中包括９家在２００８年４月３０日１２：００之前主动提交申购意向的投资者（含原有前２０名股东之一：东海证券有限责任公司），发行人原有前２０名股东以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条规定的２０家证券投资基金管理公司、１０家证券公司（含原有前２０名股东之一：东海证券有限责任公司）和５家保险机构。
截止２００８年５月９日１５：００，共计５家询价对象参与本次非公开发行询价，全部为有效申购。本次发行冻结履约保证金共计４，８９７万元。
发行对象申购及配售情况表
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注：公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司不直接参与竞价，而是按协议被动接受竞价结果进行股票认购。
３、募集资金与发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额６９９，２６１，０２０．４０ 元，扣除 １８，６９８，８００．００元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）后的实际募集资金净额为６８０，５６３，０２０．４０元。
本次非公开发行股票全部发行费用为１８，６９８，８００．００元，其中，承销及保荐费用１６，８７８，８００．００元，律师费用１，３２０，０００．００元，验资费用２００，０００．００元，其他费用３００，０００．００元。
（三）募集资金验资情况
经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（２００８）第１１６９３号”《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为６９９，２６１，０２０．４ 元，扣除 １８，６９８，８００元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）后的实际募集资金净额为６８０，５６３，０２０．４０元，其中股本１００，０００，０００ 元，资本公积５８０，５６３，０２０．４０元。全部募集资金到账日为２００８年５月２０日。
（四）股权登记情况
２００８ 年５月２２日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关的证券变更登记。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合
规性的结论意见
本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“维维食品饮料股份有限公司本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、特定对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定对象选择的客观公正，保证了发行定价过程的公平、公正，符合维维股份及其全体股东的利益。”
本次发行的律师国浩律师集团（上海）事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：维维股份本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行办法》、《非公开发行细则》之规定；维维股份董事会已获得股东大会的充分授权，有权在股东大会授权范围内确定本次发行的发行对象、发行数量及发行价格；本次发行特定对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行办法》、《非公开发行细则》及维维股份股东大会审议通过的本次发行方案；本次发行的询价及配售程序、方式及结果符合《发行办法》、《非公开发行细则》及《发行与承销办法》之规定；维维股份询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行符合公开、公正及价格优先的原则；本次发行募集资金已经全部到位。
注：《公司法》即指《中华人民共和国公司法》、《证券法》即指《中华人民共和国证券法》、《发行办法》即指《上市公司证券发行管理办法》，《非公开发行细则》即指《上市公司非公开发行股票实施细则》，《发行与承销办法》《证券发行与承销管理办法》。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本公司和海通证券根据发行对象申购报价的情况并遵循价格优先等原则，确定７家投资者为本次发行的配售对象，本次股票发行对象、各发行对象认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市流通时间情况如下：
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本次非公开发行的１０，０００ 万股票均为有限售条件流通股，其中：公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司所认购股份的锁定期限为 ３６个月，其他投资者所认购股份的锁定期限为 １２ 个月，所有发行对象本次所认购股份的锁定期自 ２００８ 年 ５ 月 ２２日开始计算。公司将为其他投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于２００９ 年５ 月 ２２ 日上市流通，为公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司向上海证券交易所申请本次认购的股票于２０１１ 年５ 月 ２２ 日上市流通。
（二）发行对象基本情况及其与公司的关联关系
１、公司名称：维维集团股份有限公司
法定代表人：崔桂亮
企业性质：股份有限公司
注册地址：徐州市建国东路２０５号
主要办公地点： 徐州市建国东路２０５号
注册资本：１６１０８．０２万元
经营范围：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑装修装饰工程施工（按资质证书经营）；汽车货运服务；粮食收购（限自用粮）；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至 ２００８年 ３月 ３１ 日，维维集团股份有限公司持有公司２２７，３８６，７８３股股票，占总股本的３４．４５％，为公司第一大股东。
除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
２、公司名称：大冢（中国）投资有限公司
法定代表人：张一
企业性质：外商独资企业
注册地址：上海市卢湾区淮海中路２２２号力宝广场 |
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