本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要提示：

　　１、本次限售股份可上市数量为１６，８００，０００ 股。

　　２、本次限售股份可上市流通日期为２００８年５月１９日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　１、股权分置改革对价方案要点：

　　以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有１０股流通股将获得３．２股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东支付共２１，５０４，０００股股票。

　　２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　２００６年４月２５日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

　　３、股权分置改革方案实施日：２００６年５月１５日。

　　二、限售股份可上市流通安排

　　１、本次限售股份可上市流通时间为２００８年５月１９日。

　　２、本次可上市流通股份的总数１６，８００，０００股，占限售股份总数的２１．１９％、无限售条件股份总数的１８．９４％和公司股份总数的１０％；其中公司非流通股东中国核工业集团公司和中国核工业集团公司苏州阀门厂各持有８，４００，０００股此次限售股份。

　　三、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及深圳证券交易所的相关规定，公司非流通股股东中国核工业集团公司及中国核工业集团苏州阀门厂均作出如下承诺：

　　（１）其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在２４个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过５％，在２４个月内不超过１０％；

　　（２）其如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获资金划入中核科技 账户归中核科技所有；

　　（３）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到中核科技股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　（４）承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　（５）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　承诺履行情况：截止本公告日，上述２名股东均遵守了所做的承诺，没有发生违反承诺的行为。

　　四、股本变动结构表：

　　五、控股股东及实际控制人对所持解除限售股份的持有意图

　　公司控股股东中国核工业集团公司及中国核工业集团苏州阀门厂在限售股份解除限售后六个月以内没有通过证券交易系统出售５％的限售流通股计划，并已经做出承诺如下：如本公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　　六、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经审慎核查，截止核查报告出具之日，保荐机构海通证券 股份有限公司就中核科技上述２名股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

　　１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

　　２、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　３、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

　　４、根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的５％且不涉及上市公司控制权转移的，可由企业按内部决策程序自主决定；超过５％或者虽然不超过５％但会造成上市公司控制权转移的，需报经国有资产监督管理机构审核批准后实施。因此此次部分股份解除限售后，持有人如出售所持有的股票，将根据具体出售情况报经国有资产监督管理机构审核。

　　因此，本保荐机构认为中核科技上述２名限售股份持有人持有的部分有限售条件流通股自２００８年５月１６日起已经具备了上市流通的资格。在２００９年５月１５日前，每家股东最多仅可出售其所持有股票中的８，４００，０００股，本保荐机构将会督促公司提醒上述２家股东，在本核查报告出具之日至２００９年５月１５日期间继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。

　　七、其他事项

　　１、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

　　２、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用的情形，上市公司也没有为对该等股东提供过任何形式的担保。

　　３、按照中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的有关规定，本次申请解除限售的有限售条件的流通股股东所持股份数量超过中核科技股份总数的１％的两家股东中国核工业集团公司及中国核工业集团苏州阀门厂均作出承诺，其主要内容如下：

　　在预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过中核科技股份总数１％时，将通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

　　解除限售存量股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让时，承诺遵守深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规则。

　　减持中核科技解除限售存量股份达到１％及以上时，承诺按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　４、２００８年３月，原公司股权分置改革保荐代表人王海滨先生因工作调动，海通证券股份有限公司决定委派保荐代表人程建新先生接替王海滨先生的工作，继续执行对我公司股权分置改革的持续督导保荐工作，此事项本公司已于２００８年３月４日公告。

　　八、备查文件

　　１、限售股份上市流通申请表

　　２、保荐机构核查报告

　　３、中国核工业集团公司承诺书

　　４、中国核工业集团苏州阀门厂承诺书

　　特此公告

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　董事会

　　２００８年５月１５日

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品种:(000777)中核科技 (600837)海通证券