海南海药股份有限公司第六届董事会第三次

000566, 570105, 000562, 000788, 0045.HK, 海南

证券代码：000566 　　证券简称：海南海药　　公告编号2008-010

海南海药股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司第六届董事会第三次会议，于2008年4月13日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2008年4月23日，在海口市华天大酒店六楼会议室召开。会议应到董事九人，实到八人，其中董事林青先生因股权变动原因于2008年4月3日向公司董事会提出辞职，未出席本次会议。董事长刘悉承先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

一、《关于修改公司章程的议案》
为了适应公司发展的需要，根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等规定和要求，在《公司章程》，公司对外担保行为中董事会在对外担保须提交股东大会审批规定（原公司章程第一百一十条）与股东大会对外担保审批规定一致，拟对原《公司章程》第四十一条（对外担保股东大会审批规定）五项规定上新增一项。
此议案须提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
即：（六）公司为控股子公司提供单笔超过最近一期经审计净资产10%的担保或者累计超过最近一期经审计净资产50%的担保。
此议案须提交2007年年度股东大会审议。

二、《关于2007年度董事会工作报告的议案》
此议案须提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于2007年度财务决算的议案》
此议案须提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《关于2007年度利润分配的预案》
四川华信（集团）会计师事务所，为公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。确认2007年度本公司净利润亏损为3014.56万元。公司年初累计亏损8224.13万元，至此，公司尚有累计亏损11238.13万元，所以本公司本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
此议案须提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、《关于购买土地议案》
为了适应公司发展的需要，将实施战略用地储备，公司拟向海口市国有资产管理有限公司购买位于海口市南海大道工业用地129704.43m2，总价款为人民币35,340,970.58元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司2008年日常关联交易的议案》（详见关联交易公告）
此议案须提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避了表决。

七、《关于2007年年度报告全文及摘要的议案》
此议案须提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

八、《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员及独立董事先核查同意后，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所为本公司2008年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年，审计费36万元。
此议案须提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

九、《关于董事、监事津贴的议案》
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，拟定本年度董事、监事津贴标准如下：
1、独立董事　　　　　　　　年津贴陆万元人民币
2、董事　　　　　　　　　 年津贴肆万元人民币
3、监事　　　　　　　　　 年津贴肆万元人民币
上述津贴为税后津贴，按月发放，相关税赋由公司代缴。
此议案须提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十、《关于公司董事人事变动的议案》
公司第六届董事会第三次会议，董事会接受林青先生因股权变动原因，辞去公司董事职务的请求，并对其在职期间的工作表示感谢。公司董事会推荐白智全先生为董事候选人。
此议案须提交2007年年度股东大会审议。
董事候选人白智全个人简历附后。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、《关于公司董事会秘书人事变动的议案》
公司第六届董事会第三次会议，接受董事会秘书李颖女士，因身体健康原因，请求辞去公司董事会秘书职务的辞呈。董事会对李颖女士任公司董事会秘书职务期间，为公司所做的工作深表谢意。经董事长提名，公司副总经理王刚先生代行公司董事会秘书职务，公司将尽快正式聘请董事会秘书。
王刚先生个人简历附后。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》
公司第六届董事会第三次会议，根据公司实际情况和深交所《上市规则》的有关规定，认为张晖女士的专业学历、工作阅历及综合素质，符合深交所《上市规则》对董事会证券事务代表人选的要求。经与会董事审议，同意聘任张晖女士为公司董事会证券事务代表。
张晖女士个人简历附后。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、《关于召开2007年度股东大会的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2007年年度股东大会具体事宜详见与本公告同日刊登的《关于召开公司2007年年度股东大会的的通知》。
特此公告。

海南海药股份有限公司

董事会

二00八年四月二十五日

董事候选人白智全先生个人简历
白智全，高级工程师，出生于1969年1月，籍贯四川广安，于1989年7月毕业于华西医科大学（现四川大学）药学系药物化学专业，于2003年毕业西南大学法学院研究生班。
工作经历：
1989年7月~1999年2月，在重庆西南合成制药股份有限公司工作，任车间主任；
1999年2月~2000年6月，在四川成都康弘制药有限公司工作，任车间技术主管；
2000年7月~2005年4月，在重庆赛诺生物药业股份有限公司工作，历任生产部长、副总经理；
2005年5月至今，在重庆天地药业有限责任公司工作，历任副总经理、总经理；
工作成果：
在从事药物合成的生产、管理与研究工作中，开发了喹诺酮类药、精神病类、消化系统类及头孢类抗生素四大类共9个原料药。具有比较丰富的原料药物生产管理经验。
白智全先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王刚先生个人简历
王刚，男，1973年3月生，重庆万县市人。西南财经大学产业经济学博士研究生，英国赫尔大学（University of Hull）工商管理硕士学位（MBA），高级经济师职称，拥有企业法律顾问执业资格。1993年西南农业大学毕业后进入中国农业银行重庆分行工作，历任信贷员、信贷部经理、分理处主任、营业部主任、公司业务部经理等职。现任海南海药股份有限公司副总经理兼财务负责人。
王刚先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张晖女士个人简历
张晖，女，1971年出生，大专学历，助理会计师，1994年至2003年曾在海南寰岛泰得大酒店财务部任会计工作，2003年至今海南海药股份有限公司任办公室副主任、采购供应中心主任。
张晖女士与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000566 　　证券简称：海南海药　　公告编号2007-011

海南海药股份有限公司

关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，海南海药股份有限公司（下称：“本公司”）第六届董事会第三次会议决议召开2007年年度股东大会，现将具体事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2008年5月17日(星期六)上午9点30分，会期半天

3、会议地点：海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室
4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
二、会议审议事项：

1、《关于修改公司章程的议案》
2、《关于2007年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于2007年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于2007年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2007年度报告及年度报告摘要的议案》；
6、《关于2007年度利润分配的预案》；

7、《关于公司董事人事变动的议案》

8、《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》

9、《关于董事、监事津贴的议案》

10、《关于公司2008年日常关联交易的议案》
上述议案内容详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的《海南海药股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》等相关公告。

三、会议出席对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止2008年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（四）会议登记办法
1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、非法定代表人出席还需提供法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到公司董事会秘书处或以信函方式办理。
3、登记时间：2008年5月16日（8:30至12:00，14:30至17:30）
4、登记地点：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼（邮编：570105 ），公司董事会秘书处。

联系电话：0898-66785861

传　真：0898-66705316

（五）其他事项
会议会期半天，食宿及交通费自理。
特此公告。

海南海药股份有限公司

董事会

二00八年四月二十五日

海南海药股份有限公司

2007年年度股东大会授权委托书
兹全权委托　　先生/女士代表我单位（本人）出席海南海药股份有限公司2007年年度股东大会，并按如下权限行使表决权。
1、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（　　）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（　　）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（　　）项审议事项投弃权票；
4、1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的愿意表决。
委托人姓名：　　　　　委托人身份证号码：
委托人股东帐号：　　　　委托权限：
委托人持有股数：　　　　委托日期：
受托人姓名：　　　　　受托人身份证号码：
股票简称：海南海药　　　　股票代码：000566 　　　　编号：2008-012

海南海药股份有限公司

日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：

1、公司或本公司：指海南海药股份有限公司

2、天地药业：指本公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司

3、重庆赛诺：指重庆赛诺生物药业股份有限公司

4、重庆正元：指重庆正元药业有限公司

5、制药厂：指本公司控股子公司海口市制药厂有限公司
一、预计全年日常关联交易的基本情况　　　　　　

　 单位：万元

关联交

易类别

公司及控股子公司

按产品或劳务等

进一步划分

关联人

08年预计总金额

占同类交易的比例

07年总金额

采购货物

海口市制药厂有限公司

向关联人购买医药原料粗品

重庆赛诺

1632.93

9.79%

922.56

采购货物

海口市制药厂有限公司

向关联人购买医药原料粗品

重庆正元

1888.37

11.32%

1066.88

采购货物

天地药业

向关联人购买医药原料

重庆赛诺

1209.51

9.78%

683.34

采购货物

天地药业

向关联人购买医药原料

重庆正元

242.65

2.1%

137.09

销售产品

公司

肠胃康冲剂8G*6

产品

重庆赛诺

2272.00

5.88%

1283.62

销售产品

公司

向关联人销售产品

重庆正元

2603.49

6.74%

1470.90

销售货物

天地药业

向关联人销售医药原料粗品

重庆赛诺

3025.85

17.87%

1709.52

销售货物

天地药业

向关联人销售医药原料粗品

重庆正元

3220.76

19.02%

1819.64

备注：2008年预计采购货物总额为：11220.07万元；预计销售产品金额为：4875.49万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆赛诺生物药业股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：邱晓微

注册资本：3826万元

住　所：重庆市九龙坡区科园四街57号
经营范围：生产片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液、合剂、散剂、原料药、生物制品技术研究、技术开发。
股东情况：重庆赛诺医药研究所持股61.37%；重庆科技风险投资有限公司持股10.55%；上海联创投资有限公司持股12.71%；邱晓微持股6.07%；刘悉承持股5.65%；许力宏、邱晓容、曹流、龙勇四人合计持股0.99%股份。

2、与公司的关联关系
海药公司董事长刘悉承先生其配偶邱晓薇持有重庆赛诺生物药业股份有限公司6.07%股份，为重庆赛诺法定代表人，属于《上市规则》10.1.3条中第三项规定的情形。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，以及2007年公司与其交易的付款情况，该关联人能够足额向公司支付关联交易的款项，不会形成坏账。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
2007年关联交易总额：4599.04万元，预计2008年关联交易金额合计为：8140.29万元。

（二）重庆正元药业有限公司

1、基本情况

法定代表人：余兰琼

注册资本：5400万元

住　所：重庆市九龙坡区科园四街57号
经营范围：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。
股东情况：余兰琼持股53.33%，刘华英持股46.67%。

2、与本公司的关联关系
重庆正元为本公司控股子海口市制药厂有限公司之少数股东，持有制药厂15.25%股份，是公司最大债权人，公司认为其属于《上市规则》10.1.3条中第（五）项规定的情形。
3、履约能力分析：根据《协议》的规定，交易的结算方式：按公司统一销售政策，以品种划分结算方式，头孢类以现金结算方式；其他品种以信用期回款结算方式。重庆正元是公司最大债权人，因此不会形成坏账。

4、日常关联交易及总额
2007年关联交易总额：4494.51万元，预计2008年关联交易金额总额：7955.27万元。

三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述的日常关联交易持续发生，公司与各交易方已形成稳定的合作关系。通过上述关联交易，公司医药原料供货价格稳定，发展巩固了经销商队伍，并有一定的利润，改善了公司的经营状况，增强了公司的盈利能力，符合公司的整体利益。
上述关联交易均执行市场公允价，结算方式均执行公司统一的销售政策，根据不同的品种，分别采用现金结算与信用结算，不存在损害上市公司利益的行为。

五、审议程序
1、本公司第六届董事会第三次会议于2008年4月23日召开，会议审议通过了上述日常关联交易议案。关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊在董事会审议该议案时回避了表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事曾与平、董志、喻俊杰认为：上述关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益，对此没有异议。
3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。

六、关联交易协议签署情况

1、天地药业与重庆正元
协议签署：2004年10月1日，天地药业与重庆正元签订了《关于医药原料销售协议书》、《关于医药原料采购协议》。
交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。

结算方式：信用期结算
协议期限：2004年10月1日至2009年12月31日止。

2、天地药业与重庆赛诺
协议签署：2004年10 月1 日，天地药业与重庆赛诺签订了《关于医药原料销售协议书》、《关于医药原料采购协议》。
交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。

结算方式：信用期结算
协议期限：2004年10 月 1 日至2009年12月31日止。

3、公司与重庆正元
协议签署：2004年6月30日，公司与重庆正元签订了《关于产品销售协议》。

交易价格：按公司销售政策，与其他经销商同等的价格

结算方式：现款现货和信用结算
协议期限：2004年6月30日至2009年12月31日止。

4、公司与重庆赛诺
协议签署：2004年6月30日，公司与重庆赛诺签订了《关于产品销售协议》。

交易价格：按公司销售政策，与其他经销商同等的价格

结算方式：现款现货和信用结算
协议期限：2004年6月30日至2009年12月31日止。

5、制药厂与重庆赛诺
协议签署：2004年11月11日，公司控股子公司海口市制药厂有限公司与重庆赛诺
签订了《关于医药原料采购协议》。
交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。
结算方式：交付产品后付款。按合同约定，支付方式为：银行支票、银行存兑、汇票或双方商定的其他方式。
协议期限：2004年11月11日至2011年12月31日止。

6、制药厂与重庆正元
协议签署：2004年11月11日，公司控股子公司海口市制药厂有限公司与重庆正元
签订了《关于医药原料采购协议》。
交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。
结算方式：交付产品后付款。按合同约定，支付方式为：银行支票、银行存兑、汇票或双方商定的其他方式。
协议期限：2004年11月11日至2011年12月31日止。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议

2、经签字确认的独立董事意见

海南海药股份有限公司

董事会

二00八年四月二十五日
证券代码：000566 　　证券简称：海南海药　　公告编号2008-013

海南海药股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司第六届监事会第三次会议，于2008年4月23日，在海口市华天大酒店六楼会议室召开，应到监事2人，实到监事2人。监事会主席尤江甫先生主持了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、《关于2007年度监事会工作报告》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
此议须提交2007年年度股东大会审议。

二、《关于修改公司章程的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于2007年度财务决算报告》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《关于2007年度利润分配的预案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

五、《关于增补职工代表监事的议案》
公司第六届监事会第三次会议，参会监事审议了公司职工代表大会推选曾祎华女士出任公司监事会职工代表监事的议案。我们认为职工代表监事的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，对此无异议并将此议案向公司股东大会通报。
曾祎华个人简历附后。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

六、《关于董事、监事津贴的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议公司《关于2007年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。

海南海药股份有限公司

监事会

二00八年四月二十五日

曾祎华个人简历
曾祎华，女，1970年1月生，广东汕头，汉族，1993年7月毕业于清华大学化学系物理化学及仪器分析专业并获理学学士学位。1993年9月-1996年7月清华大学化学系推荐进入中国协和医科大学，在中国医学科学院药物研究所就读硕士研究生，获理学硕士学位。
工作经历：
1996年8月-至今在海口市制药厂有限公司工作，先后在技术科、技术开发科、产品研发中心工作。主要负责新产品试制及申报、医药信息查询及新产品调研等各项工作，包括新药报批，保健食品注册申报，项目可行性研究，国家及省市科技经费申请，药品信息资料查询及收集整理，药品出口东南亚各国的注册申报等，熟悉药品及保健食品管理法规，药品注册申报流程。参与研究项目1.醋氨己酸锌及其胶囊的研制；2.枫蓼肠胃康颗粒（无糖型）的研制；3.枫蓼肠胃康薄膜片的研制；4. 红宝牌太和胶囊的研制；5.阿莫西林舒巴坦匹酯分散片的研制；6.马来酸替加色罗及制剂的研制；7.三味檀香制剂的研制；8.羟喜树碱注射液工艺改进等。
获奖情况：
1. 醋氨己酸锌及其胶囊的研制和开发获1998-1999年度海口市科技进步二等奖
2. 枫蓼肠胃康薄膜片的研制获2002-2003年度海口市科技进步三等奖
曾祎华女士与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。