包头明天科技股份有限公司第四届董事会第

证券代码：600091 　　股票简称：明天科技　编号：临2008—010

包头明天科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第十七次会议通知于2008年4月14日以传真、邮件和专人送达方式发出,会议于2008年4月24日在公司三楼会议室召开，应到董事九人，实到董事九人。会议由公司董事长程东胜先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2007年年度报告及摘要》；

同意9票，反对0票，弃权0票?
二、审议通过公司《2007年度董事会工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票?
三、审议通过公司《2007年度财务决算报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票?
四、审议通过公司《2007年度利润分配议案》；
经大连华连会计师事务所有限公司审计，2007年度共实现净利润为10,241,128.29元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积金3,823,572.31元（按母公司净利润38,235,723.13元），加上年初未分配利润225,765,028.43元，本年度可供股东分配利润为232,182,584.41元。公司董事会决定，2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事刘秀风、张存瑞、王蕊发表独立意见：
1、目前受国家环保、节能减排、资金信贷等行政、宏观环境等政策影响，原材料电价上涨、特别是产业环保调控政策等因素，氯碱扩能速度大于下游需求增长速度，同时行业急剧扩能，市场呈现供大于求，公司所需原材料、水、电价格大幅上涨，给企业正常生产经营带来了一定的困难，对公司的利润形成极大的影响，为抵御行业市场风险，提高企业竞争力，保证正常业务经营的资金需求，需补充企业流动资金。
2、公司新项目投资，需要大量资金支持，为保证公司投资项目的顺利进行，需要充足的资金。
鉴于公司的实际情况，维护股东的长远利益，提高资金使用效率，同意公司2007年度拟不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的方案；同意公司将2007年度可供股东分配的利润用于补充企业的流动资金。

同意9票，反对0票，弃权0票?
五、审议通过《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》；
1、决定续聘大连华连会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构；

同意9票?反对0票,弃权0票?
2、支付2007年审计费用45万元。

同意9票，反对0票,弃权0票?
六、审议通过公司《关于核销包头大众城市信用社投资款的议案》；
公司1999年度投资包头市大众城市信用社100万元，投资比例15.73%。由于包头市大众城市信用社已清算多年，投资确实无法收回，2004年度已全额计提减值准备的对包头大众城市信用社的投资1,000,000.00元予以核销。
对上述确实无法收回的长期股权投资在2007年度作核销处理。

同意9票，反对0票,弃权0票?
七、审议通过公司《关于部分应收款核销的议案》；
根据新会计准则的有关规定，公司组织相关人员对应收帐款进行全面核实。其中账龄较大，确实无法收回的应收账款30,200,010.44元，以前年度已计提坏帐准备18,192,286.19元，账面净额12,007,724.25元作核销处理。

同意9票，反对0票,弃权0票?
八、审议通过关于制定《独立董事年报工作制度的议案》；
公司制定了《独立董事年报工作制度》详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。

同意9票，反对0票,弃权0票?
九、审议通过关于制定《董事会审计委员会工作规程的议案》；
公司制定了《董事会审计委员会工作规程》详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。

同意9票，反对0票,弃权0票?
十、审议通过《董事会审计委员会关于2007年年度报告审计的决议》；

同意9票?反对0票,弃权0票?
十一、审议通过《关于2007年年度审计工作情况总结报告》；

同意9票，反对0票,弃权0票?
十二、审议通过公司《对外担保的议案》；

同意9票?反对0票,弃权0票?
十三、审议通过公司《调整证券事务代表的议案》；
同意王宇锋先生辞去公司证券事务代表职务，聘任徐彦锋先生（个人简历附后）为公司证券事务代表。联系方式不变。

同意9票，反对0票,弃权0票?
十四、审议通过公司《关于召开2007年年度股东大会的议案》。

同意9票，反对0票,弃权0票?
以上第一、二、三、四、五项议题需董事会提请公司2007年年度股东大会审议通过。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二OO八年四月二十四日
个人简历：
徐彦锋先生：1962年出生，本科学历。1980年-1997年7月在原包头第一化工厂任办公室秘书，1997年7月-2000年6月在包头明天科技股份有限公司任办公室秘书，2000年6月至今在包头明天科技股份有限公司证券部工作。
证券代码：600091 　　股票简称：明天科技　　编号：临2008—011

包头明天科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告
包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第四届监事会第九次会议于2008年4月24日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2007年度监事会工作报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票?
此议案需监事会提交公司2007年年度股东大会审议通过。
二、审议通过公司《2007年年度报告及摘要》；

同意5票，反对0票，弃权0票?
公司监事会对2007年年度报告及摘要内容进行了认真审核，审核意见如下：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过公司《2007年度财务决算报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票?
四、审议通过公司《2007年度利润分配议案》；

同意5票，反对0票，弃权0票?
五、审议通过公司《关于核销包头大众城市信用社投资款的议案》；
公司1999年度投资包头市大众城市信用社100万元，投资比例15.73%。由于包头市大众城市信用社已清算多年，投资确实无法收回，2004年度已全额计提减值准备的对包头大众城市信用社的投资1,000,000.00元予以核销。
对上述确实无法收回的长期股权投资在2007年度作核销处理。

同意5票，反对0票,弃权0票?
六、审议通过公司《关于部分应收款核销的议案》；
根据新会计准则的有关规定，公司组织相关人员对应收帐款进行全面核实。其中账龄较大，确实无法收回的应收账款30,200,010.44元，以前年度已计提坏帐准备18,192,286.19元，账面净额12,007,724.25元作核销处理。

同意5票，反对0票,弃权0票?
监事会独立意见：

1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等法律、法规的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况
报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司2007年年度财务报告真实、可靠地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况
（1）公司募集资金全部用于已公告过的募集资金承诺项目投资，包括募集资金变更项目，专款专用。
（2）公司变更部分募集资金投资项目的审批程序合规、合法，并及时进行了信息披露。
（3）公司能够科学、合理地使用募集资金，项目建设符合公司的实际情况和市场变化。有利于公司的快速发展，提升盈利能力。

4、公司收购、出售资产交易情况
公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，也无损害股东权益或造成公司资产流失情况。

5、公司关联交易情况
公司关联交易遵循了公开、公正的市场原则，交易程序合法、合规，没有损害公司、非关联股东的权益。

6、公司实现利润与预测情况
本年度公司利润实现与预测不存在较大差异。

特此公告

包头明天科技股份有限公司监事会

二OO八年四月二十四日
证券代码：600091 　　股票简称：明天科技　编号：临2008—012

包头明天科技股份有限公司

关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开基本情况

1、会议时间：2008年5月19日（星期一）上午9：30时

2、会议地点：公司三楼会议室召开会议

3、会议召集人：公司第四届董事会

4、召开方式：现场投票
5、出席对象：

（1）本公司董事、监事及高级管理人员
（2）截止2008年5月12日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
二、会议议题：
（1）审议公司《2007年年度报告及摘要》；
（2）审议公司《2007年度董事会工作报告》；
（3）审议公司《2007年度监事会工作报告》；
（4）审议公司《2007年度财务决算报告》；
（5）审议公司《2007年度利润分配议案》；
（6）审议公司《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》。

三、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2008年5月15日至5月16日（上午8:00—12:00时，下午2:00—5:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、联系办法

公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

邮政编码：014030

联系电话：0472—2207058、5967140

传　真：0472—2207059

联系人：徐彦锋
五、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二OO八年四月二十四日

授权委托书
兹全权委托　先生（女士）代表我单位（个人）出席包头明天科技股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：　　　　　委托人身份证号码：
委托人持股数：　　　　委托人股东帐户：
受托人签名：　　　　　受托人身份证号码：

委托日期：2008年月日

证券代码：600091 　股票简称：明天科技　编号：临2008—013

包头明天科技股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
包头华资实业股份有限公司（以下称：“华资实业”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为华资实业担保5,600万元,累计为华资实业担保28,500万元
● 对外担保累计数量：29,500万元，占公司净资产的比例为15.94%。

● 对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期担保情况

一、担保情况概述
同意公司为华资实业向中国工商银行股份有限公司包头市东河区环城路支行贷款流动资金贷款5,600万元提供担保，担保期限自签订保证合同生效之日起一年。
本次对外担保事项，董事会不需提交股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

被担保人：包头华资实业股份有限公司

股票简称：华资实业；股票代码：600191

公司注册地址：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区

法定代表人：宋卫东

注册资本：303082500元
经营范围：制糖业和电子信息。主要产品包括“草原”牌优级白砂糖、精制绵白糖、幼砂精糖、精制方糖、冰糖、无硫糖、颗粒粕的“包唐”牌食用酒精、“BY”牌石英晶体谐振器等电子元器件，华资牌电脑及磁盘陈列柜的生产、销售、推广应用，计算机软件的研制、开发、生产、销售和售后服务、网络系统集成，计算机硬件及外围设备，计算机配件，以及糖机设备的制造与销售等。
2、华资实业2006年年度财务报表和2007年第三季度报表情况：

单位：人民币万元

公司名称

项目

华资实业

2006年12月

2007年9月

资产总额

202,850.79

369,345.43

负债总额

62,205.13

161,148.37

其中：贷款总额

44,407.98

41,186.66

一年内到期的负债总额

61,056.36

53,152.98

净资产

130,194.62

253,197.06

净利润

1,417.44

-4,590.28

三、担保的主要内容
同意公司为华资实业向中国工商银行股份有限公司包头市东河区环城路支行流动资金贷款5,600万元提供担保，担保期限自签订保证合同生效之日起一年。

四、公司董事会意见
华资实业是本市一家具有较强经济实力的上市公司，有良好的偿债能力。公司董事会同意为华资实业向中国工商银行股份有限公司包头市东河区环城路支行流动资金贷款5,600万元提供担保。

五、公司累计担保情况
截止本次公告日，公司累计对外担保金额为人民币29,500万元，占公司净资产的比例为15.94%。本公司无逾期担保情况。

六、独立董事意见
独立董事刘秀风、张存瑞、王蕊发表独立意见认为：
1、经审查华资实业公司财务状况及经营资料，符合担保要求，并具有实际偿债能力。
2、公司本次对外担保符合上市规则及公司章程规定。
3、能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求履行审批程序。
我们对公司本次为华资实业向中国工商银行股份有限公司包头市东河区环城路支行流动资金贷款5,600万元提供担保的议案表决同意。

七、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。

特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO八年四月二十四日