太平洋证券股份有限公司

000547, 600787, 000062, 0166.HK, 601099, 太平洋证券

　　§１重要提示

　　１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２本报告已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司九名董事中，有八名董事现场参会并行使表决权，董事涂建委托董事韩铁林代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４公司董事长王大庆先生、财务总监刘革委先生和计划财务部总经理许弟伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２公司基本情况简介

　　２．１基本情况简介

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　　２．２联系人和联系方式

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　　§３会计数据和业务数据摘要：

　　３．１主要会计数据

　　单位：元币种：人民币　

　　■

　　注：２００５年度亏损的主要原因是２００５年度营业支出中包括摊销的公司用于弥补原云南证券公司保证金缺口的资金１．６５亿元。

　　３．２主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 不适用

　　单位：元币种：人民币　

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　√适用 不适用

　　单位：元币种：人民币　

　　■

　　３．３境内外会计准则差异

　　适用 √不适用

　　§４股本变动及股东情况

　　４．１股份变动情况表

　　√适用 不适用

　　单位：股　

　　■

　　限售股份变动情况表

　　适用 √不适用

　　４．２股东数量和持股情况

　　单位：股　

　　■

　　■

　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人情况介绍

　　本公司无单一控股股东和单一实际控制人。

　　２００７年３月１日，本公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起３６个月内，在决定公司重大决策时作为一致行动人共同行使股东权利，以上六家股东合计持有公司７４，９８９．２５０３万股股份，占总股本的４９．８８％，共同构成对公司的实际控制。

　　一致行动人情况介绍：

　　１、北京玺萌置业有限公司

　　北京玺萌置业有限公司于２００１年９月２０日成立，注册资本３０，０００万元人民币，法定代表人钱志良，经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、接受委托从事物业管理、房地产信息咨询。

　　北京玺萌置业有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和北京玺萌房地产开发有限公司，分别持有北京玺萌置业有限公司８５％、１５％的股权。玺萌资产控股有限公司的股东为刘艳国、刘艳强、刘艳刚、韩红和吴晓萌五个自然人，分别持有玺萌资产控股有限公司５１％、１９％、２２％、５％、３％的股权。北京玺萌房地产开发有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和刘艳强，分别持有北京玺萌房地产开发有限公司８０％和２０％的股权。

　　２、北京华信六合投资有限公司

　　北京华信六合投资有限公司于２００１年３月３０日成立，注册资本２０，０００万元人民币，法定代表人张宪，经营范围：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询。

　　北京华信六合投资有限公司股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华四个自然人分别持有公司２８％、２６％、２５％、２１％的股权。

　　３、中国对外经济贸易信托投资有限公司

　　中国对外经济贸易信托投资有限公司于１９８７年９月３０日成立，注册资本８３，１５２．２４万元人民币，法定代表人：冯志斌，经营范围：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务等。

　　中国对外经济贸易信托投资有限公司股东为中国中化集团公司，持有９０％的股权；远东国际租赁有限公司，持有１０％的股权。

　　４、大华大陆投资有限公司

　　大华大陆投资有限公司于２００３年１月２８日成立，注册资本３０，０００万元人民币，法定代表人：郑亚南，总经理：边勇壮，经营范围：投资管理；财务顾问；经济信息咨询。

　　大华大陆投资有限公司股东为神州学人集团股份有限公司（股票代码：０００５４７．ＳＺ），持有４０．１％的股份；北京新荣拓展投资管理有限公司，持有４０％的股份，优欧弼投资管理（上海）有限公司，持有１９．９％的股份。

　　５、中储发展股份有限公司

　　中储发展股份有限公司（股票代码：６００７８７．ＳＨ）于１９９７年１月８日成立，法定代表人：韩铁林，总经理：谢景富，注册资本６２，０６７．７７８２万元人民币，经营范围包括：商品储存、加工、维修、包装、运输、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小汽车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发、物业管理；电机及电器修理；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品；煤炭；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、食用油、橡胶批发、国际货运代理；集装箱吊装、验货、拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭批发；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售。

　　中储发展股份有限公司股东为中国物资储运总公司，持有４４．３％的股份；无限售条件的流通股股东持有５５．７％的股份。

　　６、云南省国有资产经营有限责任公司

　　云南省国有资产经营有限责任公司于２０００年１０月２５日成立，法定代表人：龚立东，总经理：刘岗，注册资本１００，０００万元人民币，经营范围包括：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务融资担保业务。

　　云南省国有资产经营有限责任公司股东为云南省国有资产监督管理委员会，持有１００％的股权。

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　　§５董事、监事和高级管理人员

　　５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　注１：公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份；

　　注２：公司２００８年１月２９日召开第一届董事会第四次会议聘任张洪斌先生担任公司副总裁。

　　２００８年３月２７日召开的２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于独立董事王超先生辞职的议案》、《关于选举王连洲先生担任独立董事的议案》。

　　２００８年４月１０日召开的第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于廖一先生辞去公司总经理职务的议案》及《关于聘任王超先生担任公司总经理的议案》。

　　§６董事会报告

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　（一）基本情况

　　２００７年，公司在董事会的领导下，经中国证监会和上海证券交易所的批准，先后完成了增资扩股、整体改制和定向增资工作，并参与了云大科技股份有限公司股权分置改革工作。

　　２００７年４月１０日，经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字［２００７］８１号）批准，公司整体变更为股份有限公司，并定向增资１．０２亿元，注册资本１，５０３，３１３，３４９元人民币，定向增资的股东所增股份部分用于与云大科技股东换股，参与云大科技完成股权分置改革。２００７年５月２５日经上海证券交易所上证上字［２００７］１１２号文批准，云大科技实施了股权分置改革方案，本公司股东与云大科技股东实施差别换股，公司股东总数增至２８，９９５人，股东结构公众化。２００７年１２月２８日，经中国证监会《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函［２００７］２７５号）、上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证字［２００７］２２０号文）批准，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。成为中国证券市场第７家上市证券公司，为公司的可持续发展夯实了基础。

　　公司成立以来，始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守正出奇、宁静致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，积极回报股东和社会，力争把公司建设成为经营规范、管理科学、资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场具有强大品牌和核心竞争力的证券公司。

　　公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴定；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务等。

　　（二）公司报告期内总体经营情况

　　２００７年，公司抓住有利的市场机遇，积极开展各项业务，取得了一定的成绩。公司２００７年度实现营业收入１０５，２０１．３７万元，比去年同期增加８２，０６４．７６万元，增长了３５４．７０％。公司收入的增长主要为经纪业务和自营业务所做贡献，其中手续费及佣金净收入比去年同期增加３７，７０５．７３万元，增长４３０．６２％；投资收益比去年同期增加４２，４８６．６６万元，增长５７９．１６％。

　　公司２００７年度营业支出为３０，２２７．８２万元，比去年同期增加１９，９５２．３１万元，增长１９４．１７％，其中业务及管理费比去年同期增加１５，５４８．７３万元，增长１６４．７２％。

　　从收入与支出来看，支出的增长额是收入增长额的２４．３１％，表明公司营业收入增长明显快于支出的增长。公司２００７年度实现营业利润７４，９７３．５６万元，比去年同期增加６２，１１２．４５万元，增长４８２．９５％；２００７年度实现净利润６０，９１９．９９万元，比去年同期增加４７，７２７．８０万元，增长３６１．７９％。

　　公司业绩大幅提升，主要原因为证券市场持续向好；公司资本规模的扩大；股东的大力支持；董事会、经营层的正确决策及公司全体员工的共同努力。具体表现为：

　　① 报告期内Ａ股成交量同比大幅上升，公司抓住有利的市场时机，加强服务、开拓市场，经纪业务收入较上年同期大幅增长。

　　② 报告期内公司进行了增资扩股，净资本规模大幅提高，公司自营投资业务把握市场机遇，自营业务收益大幅增长。

　　③公司取得保荐人资格，公司投行业务收入较上年有大幅增长。

　　（三）公司经营情况分析

　　１、公司主要业务的营业收入、营业成本和营业利润率情况

　　（１）公司经纪业务２００７年取得营业收入４６，９２７．３２万元，比上年增长４０４．７９％；

　　（２）公司投资银行业务在２００７年取得营业收入１，１３４．４２万元，比上年同期增长１５５８．５２％；

　　（３）公司证券投资业务在２００７年取得营业收入５５，４６８．０５万元，比上年增长３２８．４８％。

　　２、公司营业收入、营业利润的分布报告

　　（１）营业收入地区分部情况

　　单位：（人民币）万元　

　　■

　　（２）营业利润地区分部情况

　　单位：（人民币）万元　

　　■

　　３、资产质量和资产构成

　　（１）资产质量

　　报告期末，公司总股本为１５０，３３１．３３万股，归属于上市公司股东权益为２０２，５０９．３４万元，公司的净资本与股东权益的比例为９１．６５％，说明公司资产质量优良，各项财务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。报告期末，公司负债总额为２９０，８１５．７４万元，扣除客户存放的交易结算资金后，负债总额为２３，５０５．３４万元，资产负债率为１０．４０％，说明公司偿债能力较强。

　　（２）资产构成

　　单位：（人民币）万元　

　　■

　　上述资产中交易性金融资产采用公允价值计量，其他资产采用历史成本计量。公允价值的确定采用如下方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。公司本年度未采用估计技术计量金融资产公允价值。

　　４、报告期内公司资产规模和盈利能力分析

　　２００７年１２月３１日，公司资产总额为４９３，３２５．０８万元，比２００６年１２月３１日资产总额１４６，１４４．１２万元增长２３７．５６％。增长的主要原因为：一是公司增资扩股股东投入资金，二是经纪业务客户资金存款增长较大。

　　公司在２００７年４月预测２００７年度净利润为１８，４１５．４７万元。公司在２００７年度实际实现净利润６０，９１９．９９万元，与盈利预测相比出现大幅提升，主要原因是盈利预测的基本假设发生重大变化，公司编制盈利预测时预计２００７年度全国Ａ股、基金和权证交易量将与２００６年相比无重大变化，但是２００７年度沪深指数持续上涨，证券市场交易量大幅上升，公司经纪业务和自营业务盈利大幅提高。

　　５、公司报告期现金流转情况

　　报告期内，公司现金及等价物净增加额２８７，８０３．６２万元。其中：

　　经营活动产生的现金净流量为２１６，１７０．７０万元，主要流入项目为：代理买卖业务现金净流入１８２，２３３．７１万元；收到的利息、手续费及佣金现金５２，３０６．５６万元。主要流出项目为：现金支付的营业费用等支付的其他与经营活动有关的现金３７，４２８．５８万元、支付的各项税费３，３５４．２９万元。

　　投资活动产生的现金净流量为－１１，７８８．１６万元，主要流出项目为：购建固定资产等支付的现金１１，７８８．１６万元。

　　筹资活动产生的现金净流入８３，５００．００万元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金８３，５００．００万元。

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为－７８．９２万元。

　　报告期内，公司主要通过增资扩股及银行间同业拆借等方式对外融资。中国证监会２００７年２月７日下发了《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字［２００７］４３号），核准公司注册资本由人民币６．６５亿元增至１３．９８亿元，同时核准了增资中持有５％以上股权股东单位的股东资格。本次增资经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于２００７年１月２５日出具中和正信验字（２００７）第１—００２号验资报告。中国证监会２００７年４月６日下发了《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字［２００７］８１号），核准太平洋证券有限责任公司变更为太平洋证券股份有限公司，注册资本为人民币１，４０１，３１３，３４９元，并核准了公司向特定对象增资扩股，增资股本总额不超过人民币１．０２亿元，公司的注册资本增至人民币１，５０３，３１３，３４９元。股份制改制验资以及定向增发注册资本验资，均经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于２００７年４月９日分别出具中和正信验字（２００７）第１—０１０号、中和正信验字（２００７）第１—０１１号验资报告。在２００７年度两次增资和股份制改制中，股东共投入资金８．３５亿元。

　　６、报告期内证券营业部新设、变更情况

　　２００７年１０月，经中国证监会广州监管局批准，公司新设的广州市逢源路证券营业部顺利开业。广州营业部２００７年度实现营业收入５２．８６万元，净利润－６２．２６万元。

　　２００７年１２月，经中国证监会深圳监管局批准，公司深圳华强北路证券营业部拟搬迁到深圳市福田区金田路４０２８号荣超经贸中心大厦３楼。深圳营业部２００７年度实现营业收入１，９１０．４６万元，净利润６２０．５１万元。

　　７、截止报告期末，本公司无子公司。

　　８、截止报告期末，公司无控制的特殊目的主体。

　　（四）公司主营业务及其经营状况分析

　　公司主营业务分业务情况表

　　单位：（人民币）万元　

　　■

　　１、经纪业务

　　公司抓住Ａ股市场成交量大幅上升的市场机遇，通过整合资源、完善管理模式、强化服务意识、增强营销力度等措施，实现了经纪业务快速增长。公司２００７年度实现证券总交易量２，１９４．９２亿元，证券总交易量比上年同期增长４１０．２６％，Ａ股、基金、权证交易量达到２，１８７．５０亿元，比上年同期增长４１４．３１％。经纪业务营业收入４６，９２７．３２万元，比上年同期增长４０４．７９％；经纪业务营业利润３３，３５３．５０万元，比上年同期增长６５８．１７％。

　　公司经纪业务竞争优势：

　　（１）公司经纪业务实行集中交易和集中管理，不但降低了营业部的建设和运作成本，而且实现了业务、管理、服务对市场的快速响应。

　　（２）公司营业部均是２００４年后建立的，营业场所的设计符合当前经纪业务发展的趋势，在拥有优良的设备，稳定交易系统的基础上实现了低成本运作。

　　（３）公司经纪业务拥有一批具有长期证券从业经历的优秀管理和业务人才。

　　（４）公司是云南省内经纪业务营业网点最多的证券公司，有利于经纪业务在云南省形成一定的区域垄断优势。

　　（５）网上交易取得了迅猛的发展，为公司进行低成本的扩张奠定了相当的基础。公司２００７年网上交易量占比值已达到７５％。

　　公司经纪业务竞争劣势：

　　（１）经营网点数量少，布局不太合理；

　　（２）客户结构基本以中小客户为主，受市场波动的影响较大；

　　（３）国内大型券商正在逐步向云南地区渗透，加剧了竞争的激烈度；

　　（４）经纪业务品种亟待丰富。

　　配合公司的发展目标，经纪业务拟根据现有的政策和经营条件，通过对有条件的服务部升级、新设营业部、并购或置换营业部等手段尽快扩充营业网点，优化网点布局，扩大经纪业务交易总量，同时通过提升业务管理水平，建设客户关系管理系统，建立有效激励且符合监管要求的营销和客户经理管理制度，成为面向全国、网点布局均衡、有较强竞争力的券商。

　　２、投行业务

　　（下转D090版）