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发表于 2008.4.25 10:16
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江龙盛 集团股份有限公司于２００８年４月２０日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于２００８年４月２４日以通讯方式召开公司第四届董事会第十三次会议。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于收购浙江龙化控股集团有限公司１６．８４％股权的议案》。
公司董事会同意以人民币７０００万元收购王关水所持浙江龙化控股集团有限公司１６．８４％的股权。本次股权转让事项不构成关联交易，收购完成后公司合计持有浙江龙化控股集团有限公司９１．６５％的股权。
同意本议案的９票，反对０票，弃权０票。本议案具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江龙盛关于收购浙江龙化控股集团有限公司１６．８４％股权的公告》。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年四月二十四日
证券代码：６００３５２ 股票简称：浙江龙盛 公告编号：２００８－０１６号
浙江龙盛集团股份有限公司
关于收购浙江龙化控股集团有限公司
１６．８４％股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
以下简称在本公告中的含义如下：
公司或本公司：指浙江龙盛集团股份有限公司
龙化控股：指浙江龙化控股集团有限公司
重要内容提示：
● 交易内容：本公司与自然人王关水签署《股权转让协议书》，以现金方式收购其所持龙化控股１６．８４％的股权，该转让价款为人民币７，０００万元。
● 本公司与自然人王关水不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
●本公司于２００８年４月３日召开董事会审议通过与浙江龙化控股集团有限公司职工持股会、彭立等十一名自然人签署《股权转让协议书》收购浙江龙化控股集团有限公司共计７４．８１％股权，并于２００８年４月４日公告披露。本次收购龙化控股１６．８４％股权后，本公司将合计持有龙化控股９１．６５％的股权。
●本次收购将对本公司的损益及资产状况产生一定的影响。本次通过收购龙化控股１６．８４％的股权，将进一步扩大企业的资产规模，进一步提升公司的综合实力和抗风险能力；此次收购将增加公司利润。
一、交易概述
１、本公司于２００８年４月２４日与自然人王关水签署《股权转让协议书》，由本公司以人民币７，０００万元收购自然人王关水所持龙化控股１６．８４％的股权。本次股权转让事项不构成关联交易。
２、本次资产交易事项已于２００８年４月２４日，经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过（赞成９票、反对０票、弃权０票）。公司独立董事陈健、徐金发、韩厚军对本次资产交易事项发表了独立意见。鉴于本次资产交易涉及的金额未超过公司《章程》中关于董事会的决策权限，因此该事项无需股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
１、自然人王关水情况介绍
王关水：身份证号为３３０１２１１９５５１０１０２６１０，持有龙化控股１６．８４％股权。
自然人王关水与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
１、基本情况介绍
（１）交易标的：龙化控股１６．８４％的股权
（２）类别：收购股权
（３）注册资本：人民币５，９３８万元
（４）法定代表人：阮伟祥
（５）住所：杭州市滨江区浦沿镇浦沿路１号
（６）设立时间：２００７年４月１９日
（７）主营业务：服务：实业投资
（８）主要股东及持股比例：
２、资产及经营情况
龙化控股经浙江天健会计师事务所（具备证券业从业资格）审计的２００７年末的资产情况及２００７年度经营情况如下：
币种：人民币 单位：元
注：其他财务情况详见上海证券交易所网站公告的龙化控股２００７年度审计报告。
３、公司主要控股子公司情况
［注］：该公司超额亏损，公司对其长期股权投资余额减计至零。
龙化控股全资子公司杭州龙山化工有限公司将在２００９年底搬迁至临江工业园区，搬迁完成后该公司将形成年产２０万吨合成氨、４０万吨纯碱和１０万吨浓硝酸的产能。
四、交易的主要内容及定价情况
１、交易各方：本公司与自然人王关水。
２、交易金额：合计人民币７，０００万元。
３、支付方式：
于《股权转让协议书》生效日起的２０个工作日内，本公司向转让方支付人民币９００万元作为定金；于登记机关变更登记至本公司名下之日起的２０个工作日内，支付剩余转让价款即人民币６，１００万元。
４、股权过户时间：自《股权转让协议书》生效日起２０个工作日内，转让方应协助龙化控股完成向登记机关申报目标股权变更登记至本公司名下、章程变动的一切手续。
５、协议生效条件：协议自签署之日起生效。
６、定价情况：以经审计后的龙化控股以２００７年１２月３１日为基准日的账面净资产值为依据，并综合考虑龙化控股下属主要子公司杭州龙山化工有限公司厂区搬迁所产生的补偿资金５９，３４８．９９万元（详见上海证券交易所网站公告的龙化控股２００７年度审计报告第４７页）以及搬迁所产生损失后，经交易双方协商确定。
五、涉及收购资产的其他安排
１、本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁的问题。
２、本次收购资金来源于公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
１、收购资产的目的
本次收购旨在进一步扩大本公司对龙化控股的持股比例。
２、对公司的影响
本次收购将对本公司损益和资产构成产生一定影响。通过收购龙化控股１６．８４％的股权，使得公司合计持有龙化控股９１．６５％的股权，将进一步扩大企业的资产规模，进一步提升公司的综合实力和抗风险能力；此次收购将增加公司利润。
七、独立董事的意见
公司独立董事审阅了公司收购龙化控股１６．８４％的股权事项的有关材料，包括《股权转让协议书》、浙江龙化控股集团有限公司《２００７年度审计报告》等，并对相关人员进行了质询和必要的沟通。对本次收购事项发布独立意见如下：
１、本次交易以具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告列示的数据为交易价格依据，在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行，其交易价格公允、合理。本次收购事项未有损害公司股东权益情形，亦未有损害公司利益情形。
２、本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
３、本次资产收购符合公司的发展战略，资产收购完成后，公司合计持有龙化控股９１．６５％的股权，有利于进一步增强公司的综合实力，进一步做大、做强，符合公司及股东的利益最大化。
八、备查文件目录
１、本公司第四届董事会第十三次会议决议及公告
２、本公司独立董事意见
４、本公司与自然人王关水签署的《股权转让协议书》
５、龙化控股２００７年度审计报告
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年四月二十四日
标签:陈健 股权转让 化工 会计 机构 交易所 龙盛 券业 人民币 上海 审计 收购 天健 浙江 证券交易所 证券时报 |
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