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发表于 2008.4.24 04:07
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郑州宇通客车 股份有限公司
2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长、总经理汤玉祥先生，总会计师朱中霞女士及财务中心主任杨张峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)
5,976,403,885.70
8,069,017,918.27
-25.93
所有者权益（或股东权益）(元)
1,993,146,175.14
2,708,911,230.33
-26.42
归属于上市公司股东的每股净资产(元)
4.9839
6.7737
-26.42
年初至报告期期末
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)
95,270,754.27
96.13
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
0.2382
96.13
报告期
年初至报告期期末
本报告期比上年
同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)
253,648,180.92
253,648,180.92
449.23
基本每股收益(元)
0.6343
0.6343
449.23
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
0.1369
0.1369
20.08
稀释每股收益(元)
0.6343
0.6343
449.23
全面摊薄净资产收益率(%)
12.73
12.73
增加9.26个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)
2.75
2.75
减少0.72个百分点
非经常性损益项目
年初至报告期期末金额(元)
非流动资产处置损益
266,861,753.98
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
21,142.85
除上述各项之外的其他营业外收支净额
72,883.11
所得税影响
-68,058,333.86
合计
198,897,446.08
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户）
18,636
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有
无限售条件流通股的数量
种类
郑州宇通集团有限公司
15,000,000
人民币普通股
交通银行 －博时新兴 成长股票型证券投资基金
14,499,893
人民币普通股
中国工商银行 －汇添富均衡 增长股票型证券投资基金
14,304,793
人民币普通股
兴业证券股份有限公司
10,500,055
人民币普通股
中国工商银行－汇添富优势 精选混合型证券投资基金
10,117,861
人民币普通股
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金
9,962,931
人民币普通股
中国工商银行－诺安股票 证券投资基金
9,898,184
人民币普通股
中国公路车辆机械有限公司
9,727,195
人民币普通股
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金
8,899,288
人民币普通股
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金
8,163,636
人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 不适用
§3.1 至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析
单位：人民币万元
序号
项目
2008年3月31日
2007年12月31日
增加额
增减比例
1
交易性金融资产
4,861.60
8,582.72
-3,721.12
-43.36%
2
应收票据
9,762.89
17,278.64
-7,515.75
-43.50%
3
应收账款
63,028.50
104,721.80
-41,693.30
-39.81%
4
其他应收款
3,717.46
9,635.49
-5,918.02
-61.42%
5
存货
71,461.42
154,002.78
-82,541.36
-53.60%
6
可供出售金融资产
128,305.74
254,649.07
-126,343.33
-49.61%
7
在建工程
30,196.78
22,672.40
7,524.39
33.19%
8
预收账款
16,195.28
45,800.29
-29,605.01
-64.64%
9
应交税费
5,235.89
14,543.34
-9,307.45
-64.00%
10
长期借款
202.11
16,000.00
-15,797.89
-98.74%
11
递延所得税负债
8,760.94
39,091.03
-30,330.08
-77.59%
12
资本公积
64,597.03
162,207.50
-97,610.47
-60.18%
13
未分配利润
74,387.48
48,353.52
26,033.97
53.84%
（1）交易性金融资产减少主要是由于收回委托理财资金及部分股票投资出售。
（2）应收票据减少主要是由于背书转让部分票据，用于支付供应商货款。
（3）应收账款减少主要是由于欠款合同到期收回货款。
（4）其他应收款减少主要是由于减少房地产子公司导致的合并后余额减少。
（5）存货减少主要是由于减少房地产子公司导致的合并后余额减少。
（6）可供出售金融资产减少主要是部分金融资产公允价值降低所致。
（7）在建工程增加主要是公司扩建产能项目投资增加，本期转入固定资产较少。
（8）预收账款减少主要是由于减少房地产子公司导致的合并后余额减少。
（9）应交税费减少主要是由于公司本报告期上交税金较多。
（10）长期借款减少主要是由于减少房地产子公司导致的合并后余额减少。
（11）递延所得税负债减少主要是由于可供出售金融资产公允价值降低所致。
（12）资本公积减少主要是由于可供出售金融资产公允价值降低所致。
（13）未分配利润增加主要是由于处置房地产子公司投资收益增加及公司收入增长形成本期净利润较多。
§3.2报告期公司利润表项目大幅变动原因分析
单位：人民币万元
序号
项 目
2008年1-3月
2007年1-3月
增加额
增减比例
1
营业收入
172,878.39
124,390.84
48,487.55
38.98%
2
营业成本
144,469.07
102,504.70
41,964.37
40.94%
3
管理费用
12,688.31
7,438.71
5,249.60
70.57%
4
财务费用
666.54
-99.29
765.83
771.30%
5
资产减值损失
-1,556.82
-
-1,556.82
6
公允价值变动净收益
-1,621.73
398.43
-2,020.16
-507.03%
7
投资收益
27,803.24
322.81
27,480.43
8512.93%
8
利润总额
33,486.59
6,873.01
26,613.58
387.22%
9
所得税费用
8,138.33
2,434.86
5,703.47
234.24%
（1）营业收入增加主要原因是客车销量增加所引起的主营业务收入大幅度增加。
（2）营业成本增加主要原因是营业收入增长。
（3）管理费用增加主要原因是研发费用增加所致。
（4）财务费用增加系银行借款利息增加所致。
（5）资产减值损失减少主要是应收款项减少转回的坏账准备所致。
（6）公允价值变动损益减少主要是本期出售交易性金融资产，公允价值变动损益转出到投资收益所致。
（7）投资收益增加主要原因是处置子公司所得收益。
（8）利润总额增长的主要原因是投资收益增加、收入增长等因素所致。
（9）所得税费用增加的主要原因是公司报告期内应税利润增加。
§3.3 本报告期公司现金流量表项目大幅变动原因分析
单位：人民币万元
序号
项 目
2008年1-3月
2007年1-3月
增加额
增减比例
1
销售商品、提供劳务收到的现金
203,639.00
133,105.45
70,533.55
52.99%
2
收到的税费返还
756.93
-
756.93
3
购买商品、接受劳务支付的现金
148,512.66
93,775.43
54,737.22
58.37%
4
支付的各项税费
23,036.55
14,036.90
8,999.64
64.11%
5
收回投资所收到的现金
17,938.38
6,183.25
11,755.14
190.11%
6
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
13,172.72
269.07
12,903.66
4795.72%
7
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
18,451.37
2,080.88
16,370.49
786.71%
8
投资所支付的现金
6,701.20
32,019.08
-25,317.89
-79.07%
9
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
5,076.46
1,000.00
4,076.46
407.65%
10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2,348.46
1,402.25
946.20
67.48%
（1）销售商品、提供劳务收到的现金增加主要原因是公司报告期内销售收入增长及应收账款下降所致。
（2）收到的税费返还增加主要原因是公司报告期内收到的固定资产增值税退税（执行财税[2007]75号关于印发《中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》）。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金增加主要原因是报告期内公司产量增长。
（4）支付的各项税费增加主要原因是报告期内上交的税金多。
（5）收回投资所收到的现金增加主要原因是出售交易性金融资产等。
（6）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加主要原因是处置房地产子公司所得现金流。
（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要原因是扩建产能等工程项目付款增加。
（8）投资所支付的现金减少主要原因是公司报告期内无重大金融资产投资项目。
（9）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加主要原因是追加对兰州宇通公司的投资。
（10）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要原因是公司报告期内支付贷款利息增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 不适用
合并会计报表范围变更。报告期内，公司出售了子公司郑州绿都置业有限公司50.93%的股权，不再将其纳入合并会计报表范围；公司以5076.46万元的价款购买了兰州宇通客车有限公司60%的股权，纳入公司合并会计报表范围。同时，根据新的《企业会计准则》关于同一控制下企业合并的相关规定，对资产负债表的期初数及前期比较利润表和现金流量表进行了合并调整。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 不适用
一 、股份上市承诺：宇通集团所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
截止本报告期末，本条承诺的时间尚不满足。
二、在实施股权分置改革之后，宇通集团承诺将在年度股东大会上提议并赞同公司以下利润分配方案：
①以2005年末经审计的未分配利润进行现金分红，每10股现金分配额不低于10元（含10元），以2005年末公司总股本为基数，按每10 股转增5 股的比例进行资本公积金转增；
②2006～2007年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的70%、80%。
根据公司2005年度股东大会决议和决议公告，宇通集团上述第①项承诺已履行完毕，详细请参见2006年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司2006－016临时公告。
2008年3月29日，公司董事会通过2007年度利润分配方案并提交股东大会审议，2008年4月23日，公司股东会通过了相关利润分配方案，宇通集团履行了投票的承诺。
截至本报告期末，本项承诺已履行完毕。
三、非流通股股东车辆公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后十二个月内不上市交易。
截至本报告期末，本条承诺已履行完毕。
四、宇通集团及车辆公司一致承诺：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
截止本报告期末，未发现上述承诺人违反其承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 不适用
报告期内，公司出售了子公司郑州绿都置业有限公司50.93%的股权，对公司利润影响较大，预计下一报告期末的累计净利润与上年同期相比大幅度增长。
3.5 证券投资情况
√适用 不适用
序号
证券代码
证券简称
期末持有数量（股）
初始投资金额
期末账面值
期初账面值
会计核算科目
1
中国太保
601601
31,937.12
958,113.60
832,600.72
1,579,284.65
交易性金融资产
2
海亮股份
002203
17,865.47
199,557.30
278,522.68
199,557.30
交易性金融资产
3
合肥城建
002208
14,116.00
220,209.60
307,728.80
220,209.60
交易性金融资产
4
南洋股份
002212
9,453.76
142,940.85
193,423.93
142,940.85
交易性金融资产
5
宏达新材
002211
12,010.27
125,987.73
202,132.84
125,987.73
交易性金融资产
6
中煤能源
601898
320,016.63
5,385,879.88
5,325,076.71
5,385,879.88
交易性金融资产
7
中国铁建
601186
637,593.33
5,789,347.44
6,242,038.70
5,789,347.44
交易性金融资产
8
三全食品
002216
4,105.33
88,634.07
145,328.68
88,634.07
交易性金融资产
9
联合化工
002217
5,216.23
59,412.86
90,188.62
59,412.86
交易性金融资产
10
交行施罗德基金
519680
4,999,000.00
4,999,000.00
交易性金融资产
11
其他投资
949,483,980.00
1,283,057,361.00
2,546,490,710.00
可供出售金融资产
合计
967,453,063.33
1,301,673,402.68
2,560,081,964.38
注：1：报告期内，公司通过参与信托计划的方式申购了部分新股，上表中相关股票的初始投资成本和数量是我公司在相应的信托单元中享有的份额。
2：期末持有的其他证券投资是公司利用合作投资等方式进行的A股战略投资。
郑州宇通客车股份有限公司
法定代表人：汤玉祥
2008年4月23日
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2008-017
郑州宇通客车股份有限公司
2007年度股东大会会议决议公告
郑州宇通客车股份有限公司2007年度股东大会于2008年4月23日上午9时在本公司六楼会议室现场召开，本次会议由董事会召集，董事长汤玉祥先生主持，公司董事、监事、高级管理人员的部分人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
大会到会股东及股东代理人共10人，代表股份13664.9132万股，占公司有表决权股份总数39991.671万股的34.17%。会议审议并以记名投票方式通过了以下决议：
一、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议并通过了公司2007年度董事会工作报告；
二、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议并通过了公司2007年度监事会工作报告；
三、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％； 0股反对；0股弃权。审议并通过了公司独立董事述职报告；
四、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议并通过了公司2007年度财务决算报告；
五、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议并通过了公司2007年年度报告及年报摘要；
六、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了公司2007年度利润分配预案；
以二OO七年末总股份399,916,710股为基数，每10股派发现金股利7元（含税），共计派发279,941,697元。剩余未分配利润150,032,839.73元，滚存下年度分配。
七、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了公司2007年度资本公积金转增股本方案；
以二OO七年末总股份399,916,710股为基数，以资本公积金每10股转增3股。转增后，公司注册资本由399,916,710元变更为519,891,723元。
八、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了关于选举公司六届董事会非独立董事的议案；
当选董事汤玉祥先生、齐建钢先生、朱中霞女士、曹建伟先生及当选独立董事宁金成先生、朱永明先生、司林胜先生和职工董事牛波先生、王锋先生共同组成公司第六届董事会。
具体表决结果如下：
汤玉祥先生：大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
齐建钢先生：大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
朱中霞女士：大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
曹建伟先生：大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
九、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了关于选举公司六届董事会独立董事的议案；本届独立董事年度薪酬为人民币8万元（税前）。
具体表决结果如下：
宁金成先生：大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
朱永明先生：大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
司林胜先生：大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
十、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了关于选举公司六届监事会监事的议案；
当选监事彭学敏女士、杨张峰先生与职工监事廖毓林先生、刘晓涛先生共同组成公司第六届监事会。
具体表决结果如下：
彭学敏女士：大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
杨张峰先生：大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
十一、大会以13664.9132万股同意，占出席会议有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案；
北京市中伦金通律师事务所委派律师江波出席并见证了本次股东大会的全过程，出具了法律意见书。经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，表决结果合法、有效。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司
二OO八年四月二十三日
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2008-018
郑州宇通客车股份有限公司
六届一次董事会会议决议公告
郑州宇通客车股份有限公司六届一次董事会会议于2008年4月14日以邮件和电话方式发出通知，2008年4月23日在公司会议室召开，应到董事9名，实到9名；会议由汤玉祥先生主持。监事会监事及有关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。会议审议并通过了以下议题：
1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于选举董事长的议案》；选举汤玉祥先生为公司董事长。
2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》；
聘任汤玉祥先生为公司总经理。
根据总经理提名，聘任牛波先生、王文兵先生、王献成先生为公司副总经理；聘任朱中霞女士为总会计师、任文社先生为总工程师。
聘任朱中霞女士兼任公司六届董事会秘书（在朱中霞女士取得董事会秘书培训合格证书前，暂由董事长代行董秘职责）；聘任孙谦先生为公司六届董事会证券事务代表。
独立董事发表独立意见如下：董事会聘任的总经理汤玉祥先生，副总经理牛波先生、王文兵先生、王献成先生，总会计师朱中霞女士（兼董事会秘书）、总工程师任文社先生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象；具备高级管理人员任职资格。
3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于授权董事长权限的议案》；与五届董事会授权权限相同。
4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对总经理授权的议案》；与五届董事会授权事项相同。
5、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于授权董事齐建钢先生审核信息披露文件的议案》；
6、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《独立董事年报工作制度》；
7、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《高级管理人员薪酬考核办法（修订稿）》；
其他内容不变，高管工资标准修订如下：
董事长 80万元
总经理 70万元
其他高管 30-60万元
8、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了公司2008年第一季度报告。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二OO八年四月二十三日
附简历：
牛 波 男，1973年9月出生，本科学历，工程师。1997年7月毕业于西安公路交通大学汽车设计专业，同年7月进入公司，先后任设计员、经理办副主任、党工部副部长、办公室主任助理、试制车间主任，公司五届监事会监事，总经理助理。
王文兵 男，1970年11月出生，汉族，MBA，工程师。1994年6月毕业于河南农大机电工程学院汽车运用工程专业，同年7月分配至公司工作，历任设计员、总经理办公室主任、劳动人事处处长、人力资源管理咨询项目经理、生产处长助理、办公室主任、销售公司总经理、总经理助理、副总经理等职。
王献成 男，1966年出生，工程师。1987年毕业于河南农业大学汽车运用工程专业，同年7月进入宇通公司工作，历任技术处副处长、工艺处处长、技术处处长、生产处处长、总经理助理、副总经理等职务。
朱中霞 女，1959年出生，高级会计师。历任车间和供应处统计员、物贸公司会计、公司计财处副处长、处长等职，公司第五届董事会董事、总会计师。
任文社 男，1966年出生，工程师。1989年毕业重庆大学汽车设计专业，西北大学MBA、北京大学EMBA。曾任职于陕西汽车制造总厂汽车研究所，1996年进入公司，先后任设计员、总装车间副主任、七车间主任、底盘车间主任，宇通集团悬架厂厂长、零部件业务总监，2006年5月至今任公司总经理助理。
孙谦 男，1978年出生，2001年6月毕业于安徽财贸学院，2003年经社会招聘进入公司，先后担任财务管理部职员，郑州安驰担保有限公司业务部经理和副总经理；公司五届董事会证券事务代表，现任公司董事会办公室主任助理。
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2008-019
郑州宇通客车股份有限公司
六届一次监事会会议决议公告
郑州宇通客车股份有限公司第六届监事会第一次会议于2008年4月14日以邮件和电话方式发出通知，2008年4月23日在公司会议室召开。应到监事4名，实到4名，会议由彭学敏女士主持。会议认真讨论并通过了以下决议：
1、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》；选举彭学敏女士为六届监事会召集人。
2、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于授权董事齐建钢先生审核信息披露文件的议案》；
3、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2008年第一季度报告》；
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司监事会
二OO八年四月二十三日
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