§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人李俊杰，主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）王云刚应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　适用 √不适用

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √不适用

　　４．３．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　１、公司报告期内经营情况

　　２００７年，面对外部能源、原材料价格轮番上涨、银行贷款利率不断上调的成本压力，面对强大的跨国公司竞争对手的大举挤压，公司管理层在董事会的领导下，积极贯彻＂向管理要效益、向管理要消耗、向管理要质量、向管理要效率、向管理要市场、向管理要工资＂的管理理念，强化成本管理，注重节能降耗，加大产品结构调整的力度，提高新产品开发能力，加强市场营销，积极扩大产品出口渠道，进入国际零部件配套体系，各项经营业绩大幅增长。全年实现主营业务收入 １３９，７４６ 万元，利润总额 ４８０１ 万元，净利润３３６１万元，每股收益０．３１元。２００７年末总资产 １８５，２９５万元，净资产 ６３，５６８ 万元。

　　２、公司总体经营情况

　　公司经营范围：活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、汽车压缩机及零部件、摩托车及零部件的生产销售；铝箔的生产销售；机床设备及配件的生产销售。

　　公司是国内惟一一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司。多年来公司秉承＂科技创造市场、诚信铸就品牌＂的企业理念，在活塞制造领域默默耕耘，打造出中国活塞第一品牌。先后荣获中国质量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国１００家最佳汽车零部件供应商等多项国家级荣誉称号，是国内活塞行业的领军力量。

　　公司注册商标＂渤海＂牌，主导产品－－直径３０ｍｍ到４００ｍｍ的高性能活塞，品种达１０００多个、年产能力３０００万件，广泛用于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等动力机械领域，为一汽集团、一汽锡柴、一汽大柴、中国重汽 、潍柴、玉柴、上柴、东风康明斯、东风朝柴、云内动力 、扬柴、奇瑞汽车、上汽集团、南京汽车集团、北汽福田、北京奔驰、吉利汽车、东安动力 、长安汽车 以及美国康明斯、卡特匹勒、科勒、川崎重工、日本小松、韩国ＤＯＯＳＡＮ等国内外著名主机和整车生产厂家配套，先后进入了通用、大众、福特、戴姆勒克莱斯勒等国际著名汽车及发动机生产企业的全球潜在供应商体系，并建立了覆盖全国的３００余家社会配件营销商网络。

　　公司精益求精地构筑高新技术活塞制造平台，建立了完整的自主技术开发和试验评价体系，拥有国内同行业惟一的国家级企业技术中心和企业博士后工作站，拥有符合ＩＳＯ／ＩＥＣ １７０２５：２００５认证要求的活塞性能评价试验室和计量检测中心；在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造技术等核心技术领域，达到了与国际先进水平同步，成为中国活塞行业的主要领军力量。公司不断深化先进管理理念，追求卓越经营，先后获得ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９、ＶＤＡ６．１、ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８００１等国际质量、环境与职业健康安全体系认证。

　　３、公司存在的主要优势和困难：

　　随着公司重大投资项目陆续投产，公司的产能和高附加值产品比重大幅提高。同时，公司为优化工艺生产路线，摒除二次熔炼工序，提高生产效率，自筹资金对电解熔炼进行了投资和技术改造，实现了由铝合金电解生产直接进行活塞毛坯浇铸，延长了产业链，作为国内活塞行业唯一一家进行工艺流程改造的企业，电解铝联产活塞工艺流程的成功应用，将在公司今后的产业规模扩张中发挥着越来越重要的作用。

　　我公司目前活塞产品种类、规格众多，生产制造潜能大，能够满足市场不同客户群的需求，相应减少产品单一所带来的风险。

　　２００８年公司面临的经营环境不容乐观，原材料和能源价格持续上涨，主机企业纷纷压低配套价格，把成本压力向下游零部件行业转移，使零部件等中间产品生产企业的利润空间受到很大挤压。

　　４、在经营中出现问题的解决方案

　　面对日益激烈的竞争市场，公司将充分利用国家级企业技术中心和企业博士后工作站的自主技术开发能力方面的优势，继续加大成本管理力度，不断开发新产品，提高产能利用率，在巩固传统市场的同时，加大新市场开拓力度，特别是海外市场的开拓，不断提高公司的综合竞争力，保持公司经营和盈利能力持续稳定，促进公司健康持续发展。

　　５、主要供应商、客户情况

　　前五名供应商采购金额合计 ４２３，８１５，１９５．０９ 元占采购金额总额比例５２．４１ （％）

　　前五名客户销售金额合计６７３，２２６，０２４．３３ 元 占销售金额总额比例４８．１７（％）

　　６、对公司未来发展的展望

　　（１）公司所处行业的发展趋势及未来发展机遇

　　公司所处行业为交通运输制造业，主要产品为内燃机活塞，广泛应用于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等动力机械领域。随着我国经济发展和人民购买力水平提高，各种汽车、摩托车、农用机械和工程机械的需求量和保有量将迅速提高，活塞即是上述动力机械不可缺少的零件，又是易损零部件，因此其需求量也将迅速上升，另外，国家对基础设施投资力度的加大，高速和高等级公路发展迅速，实施西部大开发战略，振兴东北老工业基地，建设天津滨海新区，加快广西北部湾经济区开发，进出口货物高速增长带来了大量的通港物流，电力、钢铁、水泥等发展引发的大量长途运输，这些因素使汽车工业发展迅速，直接促使对活塞需求量的增加。

　　总之，无论是公司所处行业的整体状况，还是公司的竞争优势，包括行业地位、规模优势、技术优势、品牌优势以及营销优势等，对公司未来业绩的增长都起着强有力的支撑。

　　（２）公司发展战略

　　公司的发展战略是国际化经营计划，发展目标是：充分利国内资源优势 ，重视公司的技术创新与自主开发能力，使公司的技术水平与国际接轨，稳住国内市场，开拓国外市场。在稳居国内同行业第一的基础上，进入国际汽车零部件配套体系，成为国际化的汽车零部件配套供应商。

　　７、新年度经营计划

　　２００８年的工作重点就是以提高盈利能力为主线，坚持一用、三要、六抓、六准则。一用：用心干事。三要：向管理要效率、向管理要效益、向管理要富裕。六抓：抓人员素质、抓质量意识、抓质量体系、抓过程控制、抓质量改进、抓责任落实。六准则：做人做事六字准则，严细实，和新信（严格、精细、务实，和谐、创新、诚信）。

　　（１）用心干事，忠诚企业、严谨务实、重视细节，执行不讲借口，做到＂三老、四严、四个一样＂，把工作当成事业，把＂大家＂的事当成自己＂小家＂的事，把＂企业的事＂当成＂自己的事＂，只为成功想办法，不为失败找理由。

　　（２）要消灭＂八种浪费＂（不必要等待的浪费、不必要搬运的浪费、不良品的浪费、不必要动作的浪费、不必要加工的浪费、不必要库存的浪费、不必要制造过多（早）的浪费、管理过程的浪费），向管理要效率、向管理要效益、向管理要富裕。

　　（３）以＂六抓＂为质量工作突破口，细化过程管理，用心干事，力争把质量损失减少到最低限度。

　　（４）以建立＂严细实，和新信＂学习型团队、国际化企业为目标，全力打造渤海文化。一是严肃纪律、严肃制度，强化执行力。二是严格管理、严格绩效考核。三是强化培训管理，关注团队成员，尤其是新人、年轻人成熟成才。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　适用 √不适用

　　变更项目情况

　　适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　适用 √不适用

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司２００７年度实现净利润３３，６０５，６９１．２８元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从２００７年度税后净利润中提取１０％的法定盈余公积金３，０９８，７５１．８９元，加上年初未分配利润１０８，５６３，５７９．０２元，２００７年度可供股东分配的利润为１３９，０７０，５１８．４１元。

　　拟以公司总股本１０８，５４９，０００为基数，向全体股东每１０股送红股５股派０．６元（含税），共计送红股５４，２７４，５００股，派现金６，５１２，９４０元。剩余未分配利润结转下一年度， 不实施公积金转增。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 不适用单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 不适用单位：万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　适用 √不适用

　　７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

　　适用 √不适用

　　截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　适用 √不适用

　　７．５ 委托理财情况

　　适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 不适用

　　股改承诺及履行情况：

　　①所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起３６个月内不上市交易。

　　履行了上述承诺

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　适用 √不适用

　　７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　适用 √不适用

　　证券代码：６００９６０　　 证券简称：滨州活塞 　　 编号：临２００８－００２

　　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　暨召开２００７年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议于２００８年 ４月 ７日以书面或传真形式发出通知，于２００８年 ４月 １７日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参加董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长李俊杰先生主持本次会议。会议审议并通过了以下议案：

　　一、《公司２００７年度董事会工作报告》

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。本议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　　二、《公司２００７年度总经理工作报告》

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、《公司２００７年度财务决算报告》

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。本议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　　四、《公司２００７年度利润分配预案》

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司２００７年度实现净利润３３，６０５，６９１．２８元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从２００７年度税后净利润中提取１０％的法定盈余公积金３，０９８，７５１．８９元，加上年初未分配利润１０８，５６３，５７９．０２元，２００７年度可供股东分配的利润为１３９，０７０，５１８．４１元。

　　拟以公司总股本１０８，５４９，０００为基数，向全体股东每１０股送红股５股派０．６元（含税），共计送红股５４，２７４，５００股，派现金６，５１２，９４０元。剩余未分配利润结转下一年度， 不实施公积金转增。

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。本议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　　五、《公司２００７年度报告及摘要》

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。本议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　　六、《公司２００８年度第一季度报告及摘要》

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　七、《独立董事年报工作制度》

　　为了进一步完善公司治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特制订本工作制度。

　　《山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事年报工作制度》的详细内容披露在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　八、《审计委员会年报工作规程》

　　为进一步完善公司治理结构，加强内控制度建设，充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，根据中国证监会的有关规定，特制定本规程。

　　《山东滨州渤海活塞股份有限公司审计委员会年报工作规程》的详细内容披露在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　九、《关于２００８年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》

　　为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：

　　２００８年 ４月１７日，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署了《原料供应协议》，本协议履行期限为２００８年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。２００８年公司将执行上述协议。

　　按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，本项议案同意票６票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　　十、《关于２００８年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》

　　为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威集团有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：

　　２００５年２月３日，公司与滨州盟威集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，本协议履行期限为２００５年１月１日起至２０５２年９月２日止。２００８年，公司将继续执行上述协议。

　　按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，本项议案同意票６票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　　十一、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　十二、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构。本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。本议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　　十三、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案》

　　因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币２．５亿元的《贷款互保协议》。

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。本议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　　十四、《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》

　　因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东华兴机械股份有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币２亿元的《贷款互保协议》。

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。本议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　　十五、《关于聘任王云刚为公司副总经理的议案》

　　根据工作需要，经总经理林风华提名，聘任王云刚为公司副总经理。

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　十六、《关于召开２００７年度股东大会的议案》

　　本项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　经公司董事会研究，决定召开公司２００７年度股东大会，具体事宜如下：

　　（一）会议时间及地点

　　会议时间：２００８年５月 １２日上午９：００

　　会议地点：山东滨州渤海活塞股份有限公司会议室

　　（二）会议议题

　　１、《公司２００７年度董事会工作报告》

　　２、《公司２００７年度监事会工作报告》

　　３、《公司２００７年度财务决算报告》

　　４、《公司２００７年度利润分配预案》

　　５、《公司２００７年度报告及摘要》

　　６、《山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保管理制度》

　　７、《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易决策制度》

　　８、《关于２００８年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》

　　９、《关于２００８年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》

　　１０、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构的议案》