本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司独立董事沈国柱先生于４月９日向公司董事会递交了辞职报告，表示因个人健康原因，辞去本公司独立董事职务。由于独立董事沈国柱先生的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，沈国柱先生的辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。

　　公司董事会将尽快提名独立董事候选人，并在上报中国证监会、深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司临时股东大会进行审议。

　　特此公告

　　西南合成 制药股份有限公司董事会

　　二〇〇八年四月十二日

　　独立董事意见

　　西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十次会议于２００８年４月１０日在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，现就本次董事会审议的《公司２００７年度利润分配方案》、《２００８年度日常关联交易预算情况》、《公司内部控制自我评估报告》发表如下独立意见：

　　一、公司董事会决定不进行利润分配的决定，符合有关法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

　　二、公司２００８年各项关联交易均为促进上市公司经营发展为目的，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　三、公司董事会制定了有关公司内部控制的管理制度，其制定程序及内容符合有关法律法规的规定。公司内部控制重点活动按照公司内部控制制度执行，公司在募集资金使用、财务管理、关联交易、对外担保、信息披露等方面建立了专门制度，保障了公司生产经营的有序进行。

　　独立董事：曹世龙、张永国

　　二〇〇八年四月十日

　　独立董事对公司累计和当期对外担保情况

　　的专项说明及独立意见：

　　根据中国证监会证监发［２００３］５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着实事求是的态度，对西南合成制药股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：

　　报告期内，我公司未发生证监会规定中涉及的违规对外担保事项；报告期内公司未对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保。

　　独立董事：曹世龙、张永国

　　二○○八年四月十日

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