维维食品饮料股份有限公司

股票简称：维维股份 　　 证券代码：６００３００　　　　 编号：临２００８－００１

维维食品饮料股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议

暨召开２００７年年度股东大会的公告
维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于２００８年２月５日以书面和电子邮件的形式发出通知，于２００８年２月１８日在本公司会议室召开。应到董事１１人，实到９人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托栗山王太郎董事代为参加并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡云峰先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
１、通过了公司２００７年度董事会工作报告；
２、通过了公司２００７年年度报告及摘要；
３、通过了公司２００７年度财务决算报告；
４、通过了公司２００７年度利润分配预案；

（１）公司２００７年度利润分配预案
经审计，公司２００７年度母公司实现净利润４７，３４４，１０７．９３元，加年初未分配利润４６，０２４，６５５．２５元，可供分配的利润为 ９３，３６８，７６３．１８元，按１０％提取法定公积金４，７３４，４１０．７９元，可供股东分配的利润为８８，６３４，３５２．３９元。公司２００７年的５月份分配现金股利 ３９，６００，０００．００元，可供分配利润４９，０３４，３５２．３９元。合并报表本年度未分配利润为１５１，２１０，７１７．９７元。
公司本年度实现的可供分配利润为４２，６０９，６９７．１４元，合并报表本年实现可供分配利润为８０，８９５，１９６．７６元。
公司拟按２００７年末总股本６６０００万股为基数，每１０股派发现金红利 ０．４元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 ２６，４００，０００．００ 元。占本年实现可供分配利润的６１．９６ ％，尚余未分配利润２２，６３４，３５２．３９元，结转下年度。

（２）资本公积金转增股本预案
公司２００７年度不进行资本公积转增股本及送红股。
５、通过了继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司２００８年度的审计机构。
６、通过了拟支付立信会计师事务所有限公司２００７年度的审计费用为１３０万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
７、通过了关于《维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度》；
８、通过了关于对前期已披露的２００７年期初资产负债表中递延所得税资产及商誉减值准备进行调整的议案；
２００６年末公司根据新会计准则，将企业合并时产生的股权投资借方差额确认为商誉，由于子公司武汉维维乳业有限公司当时处于亏损状态，公司计提２，７８９，４４１．７７元的商誉减值准备。２００７年５月，公司收购了该子公司其余的股权，产生股投资贷方差额，与原借方差额相抵后仍然形成贷方差额， 公司计入资本公积，因而该商誉的减值准备不再追溯调整。
２００６年末公司对以前年度计提的资产减值准备对所得税影响进行了递延所得税资产确认。在２００６年度所得税汇算清缴工作中，公司发现由于公司计提的坏账准备多为５年以上的应收款项，在实际确认坏账时，由于时间较久，业务人员难以取得这些坏账在所得税前列支的充分依据由于此项差异在未来转回的可能性难以确定，公司管理层通过重新考虑，决定对以前年度形 成的此项差异不确认递延资产。
本公司按照《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第１号》（财会〔２００７〕１４号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额列示如下：



　 项目名称

　 ２００７年报披露数

　 ２００６年报披露数



　 ２００６年１２月３１日股东权益（原会计准则）

　 １，４５０，７０８，８０７．６１

　 １，４５０，７０８，８０７．６１



　 长期股权投资差额

　

　



　 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　

　



　 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　

　



　 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

　

　



　 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

　

　



　 符合预计负债确认条件的辞退补偿

　 －１，９３８，９９１．４０

　 －１，９３８，９９１．４０



　 股份支付

　

　



　 符合预计负债确认条件的重组义务

　

　



　 企业合并

　 －

　 －２，７８９，４４１．７７



　 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

　 －

　 －



　 根据新准则计提的商誉减值准备

　 －

　 －２，７８９，４４１．７７



　 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　

　



　 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　

　



　 金融工具分拆增加的权益

　

　



　 衍生金融工具

　

　



　 所得税

　 －

　 １５，０７１，０７４．２０



　 其他

　 ２１５，１０６，１４６．１１

　 ２１５，５１５，４２３．７７



　 ２００７年１月１日股东权益（新会计准则）

　 １，６６３，８７５，９６２．３２

　 １，６７６，５６６，８７２．４１



　 其中：归属于母公司股东权益

　 １，４４８，７６９，８１６．２１

　 １，４５９，７５２，５５５．４２



　 少数股东权益

　 ２１５，１０６，１４６．１１

　 ２１６，８１４，３１６．９９



９、通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
按证监会对非公开发行股票的最新规定，经向公司本次非公开发行股票的认购方维维集团股份有限公司和大冢（中国）投资有限公司征求意见。维维集团股份有限公司和大冢（中国）投资有限公司同意按其他投资者认购本次公司非公开发行股票的竞价结果，即与其他投资者按相同价格认购本次公司非公开发行的股票。(本议案关联董事回避表决)
１０、通过了关于召开公司２００７年年度股东大会有关事项的议案。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关于召开公司２００７年年度股东大会的有关事项初定如下：。
（１）会议时间：２００８年３月１２日（星期三）上午９：００，会期半天。

（２）会议地点：本公司会议室
（３）会议主要议案：
①公司２００７年度董事会工作报告；
②公司２００７年度监事会工作报告；
③公司２００７年度财务决算报告；
④公司２００７年度利润分配预案；
⑤关于聘请审计机构的议案；
⑥关于支付审计机构审计费用的议案。

（４）出席会议人员
①截止到２００８年２月２９日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③本公司聘请的律师。

（５）会议登记
①与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。

维维食品饮料股份有限公司

２００７年年度股东大会授权委托书
兹全权委托　 先生／女士代表我单位／本人出席维维食品饮料股份有限公司２００７年年度股东大会。
表决指示：
议案一： 赞成　　　　 反对　　　　 弃权
议案二： 赞成　　　　 反对　　　　 弃权
议案三： 赞成　　　　 反对　　　　 弃权
议案四： 赞成　　　　 反对　　　　 弃权
议案五： 赞成　　　　 反对　　　　 弃权
议案六： 赞成　　　　 反对　　　　 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是　 否
如有，应行使表决权：赞成　　　　 反对　　　　 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（或盖章）：
身份证号码：
受托人签名：
身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：
委托日期：

②登记时间：２００８年３月７日

上午８：３０－－１１：３０　 下午２：００－－５：００

③登记地点：江苏省徐州市维维大道３００号公司办公楼

邮 编：２２１１１１

联 系人：丁金礼、张俊玲

联系电话：０５１６－８３２９０１６９、８３３９８９９９

传　 真：０５１６－８３３９４８８８
④与会股东交通及食宿费用自理。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

２００８年２月１８日

　 附：

维维食品饮料股份有限公司

独立董事年报工作制度
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定以及《维维食品饮料股份有限公司公司章程》、《维维食品饮料股份有限公司独立董事制度》、《维维食品饮料股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度》。
第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二条 每会计年度结束后３０ 日内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三条 独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第五条　 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议前至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条　 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第七条　 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法形为的发生。
第八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九条　 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二二００ 八年二月十八日
股票简称：维维股份　　 证券代码：６００３００　　　　 编号：临２００８－００２

维维食品饮料股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第三届监事会第十一次会议于２００８年２月５日以电子邮件及书面的形式发出通知，于２００８年２月１８日在本公司会议室召开。应到监事３人，实到３人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人魏伯玲先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
１、通过了公司２００７年监事会工作报告。
２、通过了公司２００７年年度报告及摘要。
全体监事一致认为：
（１）公司２００７年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
（２）公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司２００７年度的经营管理和财务状况；
（３）没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（４）监事会认为，立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《２００７年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

维维食品饮料股份有限公司

监事会

二００八年二月十八日

§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２梅野雅之副董事长、张一董事因公未能出席董事会，皆委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权
１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人胡云峰，主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介
■

２．２ 联系人和联系方式
■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币
■

３．２ 主要财务指标

单位：元
■

非经常性损益项目
√适用 不适用

单位：元 币种：人民币
■

采用公允价值计量的项目
适用 √不适用

３．３ 境内外会计准则差异
适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表
√适用 不适用

单位：股
■

限售股份变动情况表
√适用 不适用

单位：股
■

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股
■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）法人控股股东情况

控股股东名称：维维集团股份有限公司

法人代表：杨启典

注册资本：１６１，０８０，２００元

成立日期：１９９２年１１月１７日
主要经营业务或管理活动：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。

（２）法人实际控制人情况

实际控制人名称：维维控股有限公司

法人代表：崔桂亮

注册资本：６０，０００，０００元

成立日期：２０００年２月１日
主要经营业务或管理活动：对外投资（国家政策规定禁止投资的行业除外）

（３）自然人实际控制人情况

实际控制人姓名：崔焕礼

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：行政
最近五年内职务：２００１年至２００６年８月任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休．

实际控制人姓名：杨启典

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：行政
最近五年内职务：２００１年至２００８年１月任维维集团股份有限公司董事长、２００１年至２００５年８月任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人；２００５年８月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。

实际控制人姓名：魏伯玲

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：经理
最近五年内职务：２００１年至２００６年１２月任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；２００１年至２００５年８月任维维食品饮料股份有限公司董事；２００５年８月至今任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维六朝松面粉产业有限公司董事长。

实际控制人姓名：胡云峰

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：经理
最近五年内职务：１９９９年至２００４年９月，任维维食品饮料股份有限公司总经理，２００４年９月至今任维维食品饮料股份有限公司董事长。

实际控制人姓名：张桂宣

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：经理
最近五年内职务：２００１年至２００５年１１月任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休。

实际控制人姓名：曹荣开

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：经理
最近五年内职务：２００１年至２００５年８月任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。２００５年８月至今任珠海维维大亨乳业有限公司董事长。

实际控制人姓名：厐政堂

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：经理
最近五年内职务：２００１年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股
■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

１、报告期公司总体经营情况
公司经营范围：研究、开发、生产食品、饮料系列产品及相关产品，销售自产产品。公司的主要 产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。公司２００７年全年完成主营业务收入２９３，３８５．７２ 万元，比上年同期下降６．７３％，实现主营业务利润 ４９，７８６．９４ 万元，比去年同期增长５．１８％。实现净利润８５６２．９６万元，比去年同期增长２０．４８ ％。 销售收入中豆奶粉销售比上年同期增长６．２６％，乳业增长２．８１％，销售收入下降的主要原因是贸易收入的减少。 主营业务利润增长的主要原因是豆奶粉和乳业毛利率提高。
根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心２００７年度最新统计监测结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉名列２００７年中国同类商品市场综合占有率第一位。
根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉，２００７年度荣列全国同类产品销量第一位。
２、报告期公司的财务状况与经营成果分析：

　　　　 　 本报告期 上一报告期 　 增减 变动原因
主营业务收入 ２，９３３，８５７，１５３．１２ ３，１４５，６２７，６５４．１８ －６．７３ 　　　 （１）
营业利润 １１４，３６０，００７．２２ １０４，６９４，７９４．３２　 ９．２３ 　　　 （２）
净利润 　　　 ８５，６２９，６０７．５５ 　 ７１，０７５，９１０．８２ ２０．４８　 （３）
（１）主营业务收入减少的主要原因是商品贸易收入减少２９．１７％
（２）营业利润增长的主要原因是豆奶粉和乳业主营业务利润增长。
（３）净利润增长的主要原因是营业利润的增长、营业外支出及所得税费用减少

３、公司主营业务及其经营状况分析

（１）主营业务分行业情况表

　　　　　　　　　 单位：万元币种：人民币
主营业务收入 占主营业务收入的比例（％） 主营业务利润 占主营业务利润的比例（％）
食品饮料 ２１８，８６１．９５　 ７４．６０ 　　 ４８，５５８．７８　　 ９７．５３
商品贸易 ７４，５２３．７６ ２５．４０ 　　 １，２２８．１６　　 ２．４７

（２）主营业务分产品情况表

　　　　　 单位：万元币种：人民币

　 主营业务收入 占主营业务收入的比例（％） 主营业务利润 占主营业务利润的比例（％）
豆奶粉 １０７，００９．５０ 　 ３６．４７ 　　 ２７，３７５．８９　　 ５４．９９
乳业　 ９４，２７１．５１　　 ３２．１３ 　　 ２０，０４９．５２　　 ４０．２７
商品贸易７４，５２３．７６　 ２５．４０