本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新乡化纤 股份有限公司第五届二十一次董事会于2008年2月2日下午1：30分在公司二楼东会议室召开，会议通知已于2008年1月22日以书面和传真形式发出。公司实有董事8人，本次参会董事8人。会议以现场表决的方式进行表决。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长陈玉林先生主持，会议讨论通过了以下议案：　　　　

　　一、审议通过2007年年度报告及报告摘要

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过2007年董事会工作报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过2007年总经理工作报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过2007年财务决算报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过2007年利润分配预案

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2007年实现净利润人民币260,582,584.78元，按10%计提法定盈余公积人民币26,058,258.48元，提取法定盈余公积后，当年可供股东分配的利润为人民币234,524,326.30元，加上年年末未分配利润人民币345,385,175.83元， 2007年年末累计可供股东分配的利润为人民币579,909,502.13元。

　　根据上述可供股东分配的利润，公司拟以2007年年末总股本490,571,412股为基数，向全体股东每10股送红股2股派发现金0.30元（含税），共计分配利润112,831,424.76元，剩余467,078,077.37元结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过修改公司章程的议案

　　根据公司实际情况，将《公司章程》第一百一十条：“董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的10%；如用公司资产为本公司向金融机构融资进行抵押，公司董事会权限为：不超过公司最近一期经审计总资产值的50%。对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行；董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　修改为：董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的10%；如用公司资产为本公司向金融机构融资进行抵押，公司董事会权限为：一年内不超过公司资产总额的30%（含一年内公司购买、出售重大资产或者其他担保的数额）。对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行；董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过日常经营性关联交易的议案

　　在对本议案审议时，关联董事陈玉林先生予以回避。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（详见公司日常关联交易公告）

　　八、审议通过续聘深圳鹏城会计师事务所为公司财务审计机构的议案

　　为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会决定续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，审计费用为每年22万元人民币。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《对公司高管人员考核结果》的议案

　　本届高管人员就任期内工作情况向董事会进行了汇报，董事会进行了认真考核，通过了对公司高管人员考核结果。

　　本公司独立董事就公司高管人员考核结果事项发表以下独立意见：高管人员考核结果客观公正，符合公司实际。

　

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《公司募集资金管理办法》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（内容详见深圳“巨潮资讯网”）

　　十一、审议通过《公司关联交易管理办法》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（内容详见深圳“巨潮资讯网”）

　　十二、审议通过《关于公司符合公开发行股票（增发）条件的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为公司已具备公开发行境内上市人民币普通股(A股)的基本条件。

　　十三、审议通过《关于公司2008年度公开发行股票（增发）方案的议案》

　　逐项审议通过下述议案。

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　2、每股面值：人民币1元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、发行数量：本次公开增发股份的总数不超过12,000万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐人（保荐机构）根据具体情况协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　4、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行股权登记日登记在公司股东名册上的股东具有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次增发的《募集说明书》中予以披露。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　5、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。原股东可按照其在公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。若相关法律法规发生变化，授权公司董事会相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　6、发行价格：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与保荐人（保荐机构）协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　7、上市地点：本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　8、募集资金数额及用途：

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　本次公开增发A股募集资金计划用于投资于以下项目：

　　年产40,000吨高品质差别化粘胶短纤维项目———募集资金拟投入金额40,000万元； 年产12,000吨连续聚合差别化氨纶纤维项目———募集资金拟投入金额40,000万元。

　　本次募集资金超过部分用于补充流动资金,不足部分公司自筹解决。

　　9、增发股票决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并由股东大会授权公司董事会在出现不可抗力或其他导致本次增发计划不可行或虽可行但实施本次增发计划将给公司带来重大不利影响的情形下，可酌情决定该等增发计划取消或延期实施。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　10、本次增发完成前未分配利润的分配：如本次发行在2008年内完成，则增发完成前未分配利润由发行后的新老股东共同享有；如本次发行未能在2008年内完成，则本次增发完成前未分配利润的分配方案由股东大会另行决定。

　　本次增发A股的方案如获股东大会审议批准，还需中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十四、审议通过《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（内容详见深圳“巨潮资讯网”）

　　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票（增发）相关事宜的议案》

　　为保证本次公开发行股票工作的顺利进行,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

　　 1．根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　 2．签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　 3．聘请保荐人（保荐机构）等中介机构、全权办理本次增发申报事项；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　 4．根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　5．根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　6．在本次增发完成后,办理本次增发股票在深圳证券交易所上市交易；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　 7．办理与本次公开发行有关的其他事项；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　8．根据证券监管部门新颁布的规范性文件和出台的新政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次具体发行方案作相应调整；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　9．本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十六、定于2008年2月26日召开公司第十六次股东大会（2007年年会）。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2008年2月2日

　　股票简称：新乡化纤　　 股票代码：000949 　　　　公告编号：2008—007

　　新乡化纤股份有限公司

　　第五届七次监事会决议公告

　　新乡化纤股份有限公司第五届七次监事会于2008年2月2日下午5:00点在公司总部二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人。符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司监事会主任文秀江先生主持，与会监事经过讨论，一致通过以下决议：

　　1．审议通过2007年度公司年度报告及其报告摘要。

　　2．审议通过公司2007年度监事会工作报告。

　　3．审议通过日常经营性关联交易的议案

　　公司监事会认为：公司日常经营性关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律的有关规定。关联交易不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　4．审议通过《公司关联交易管理办法》

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司监事会

　　2008年2月2日

　　证券代码：０００９４９　　　 证券简称：新乡化纤　　　公告编号：２００８—００８

　　新乡化纤股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元　

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）新乡白鹭化纤集团有限责任公司（简称：“白鹭集团”）

　　１．基本情况

　　白鹭集团为新乡化纤股份有限公司的控股股东，为国有独资公司。注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路１号；法定代表人：陈玉林；注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元；税务登记证号：４１０７００１７２９６５１９—１；经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口本公司产品、再生品（坯布）及本公司产品相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口本公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。

　　２．与本公司的关联关系

　　白鹭集团为本公司的控股股东，持有本公司１６１，１０４，０２５股份，占总股本的３２．８４％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　３．履约能力分析

　　２００７年度，白鹭集团实现净利润１３，３５４万元， 截止２００７年末白鹭集团拥有总资产４１７，３９５万元，净资产１９１，３５６万元（未经审计）。２００７年，本公司与之发生的关联交易为向其采购有关原材料，销售电等商品，提供汽加工等劳务，以及租赁白鹭集团的土地使用权和房屋、构筑物等业务。对于租赁白鹭集团的土地使用权和房屋、构筑物等关联交易，公司已与白鹭集团签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定，按＜＜上市公司信息披露工作备忘录－２００５年第４号日常关联交易的预计、披露和审议程序＞＞的规定不予预计。白鹭集团多年来资信情况良好，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

　　４．与该关联人进行各类关联交易总额

　　２００８年，本公司预计向该关联人采购配件及辅助材料总额为２３０万元，销售电等商品总额为１３３３万元，提供汽加工等劳务总额为４２万元，接受劳务费用总额７５０万元。

　　（二）新乡白鹭化纤集团包装制品厂（简称：“包装制品厂”）

　　１．基本情况

　　注册地址：河南省新乡市荣校路；法定代表人：付涛；注册资本：人民币肆佰陆拾柒万叁仟元；经营范围：纸箱制造、纸管制造、毛纺针织品制造。

　　２．与本公司的关联关系

　　包装制品厂是本公司控股股东———白鹭集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　３．履约能力分析

　　２００７年度，包装制品厂实现净利润４２３．０６万元，截止２００７年末公司拥有总资产４６４８．４３万元，净资产４０６１万元 （未经审计）。２００８年，本公司与之发生的关联交易为向其采购包装物，销售粘胶长丝等有关商品。该关联人与本公司拥有多年来的业务关系，重合同，守信用，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

　　４．与该关联人进行各类关联交易总额

　　２００８年，本公司预计向该关联人采购包装物总额为４６０２万元，销售粘胶长丝等有关商品总额为４３９１万元。

　　（三）新乡白鹭化纤集团配件厂（简称：“配件厂”）

　　１．基本情况

　　注册地址：河南省新乡市平原路２６４号；法定代表人：付涛；注册资本：人民币贰佰零陆万元；经营范围：纺织机械配件制造、纸管制造、泡沫塑料制造。

　　２．与本公司的关联关系

　　配件厂是本公司控股股东———白鹭集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　３．履约能力分析

　　２００７年度，配件厂实现净利润２８．６１万元，截止２００７年末公司拥有总资产６６８．７８万元，净资产３５２．０１万元 （未经审计）。２００８年，本公司与之发生的关联交易为向其采购配件及包装物，销售废丝；该关联人信誉好，履约能力较强，且向其采购原材料的总额远远大于销售商品的总额，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

　　４．与该关联人进行各类关联交易总额

　　２００８年，本公司预计向该关联人采购配件及包装物总额为８８０万元，销售粘胶长丝等有关商品１６３９万元。

　　（四）新乡新纤实业公司（简称：“实业公司”）

　　１．基本情况

　　注册地址：河南省新乡市凤泉区区府路；法定代表人：樊清云；注册资本：人民币肆佰玖拾陆万元；经营范围：丝织品、生活用纸、橡胶制品制造、塑料、服装加工等。

　　２．与本公司的关联关系

　　实业公司是本公司控股股东———白鹭集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　３．履约能力分析

　　２００７年度，实业公司实现净利润１２１万元，截止２００７年末公司拥有总资产１１９８万元，净资产９７３万元 （未经审计）。２００８年，本公司与之发生的关联交易为向其采购有关辅助材料，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

　　４．与该关联人进行各类关联交易总额

　　２００８年，本公司预计向该关联人采购辅助材料（包括：劳保用品、丙纶毡等）总额为２６０万元，销售废丝等有关商品１７０万元，接受劳务费用８０万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　五、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司２００８年２月２日召开的五届二十一次董事会审议通过了公司日常关联交易计划。在审议该议案时，关联董事陈玉林先生依法予以回避。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　１．公司三位独立董事事前对公司日常关联交易计划进行了认真审阅，并书面同意将公司日常关联交易计划提交五届二十一次董事会讨论。

　　２、独立董事认为：公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司日常关联交易计划。

　　六、关联交易协议签署情况

　　七、其他相关说明

　　１．备查文件目录

　　（１）五届二十一次董事会决议及会议记录；

　　（２）经独立董事签字确认的独立意见；

　　（３）已签署的有关关联交易协议。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　２００８年２月２日

　　股票简称：新乡化纤　　 股票代码：000949 　　 公告编号：2008—009

　　新乡化纤股份有限公司

　　独立董事关于关联交易事项的意见函

　　新乡化纤股份有限公司第五届二十一次董事会会议于2008年2月2召开，审议通过了2008年度本公司与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司及其子公司制定的日常关联交易计划，根据有关规定，作为公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司日常关联交易计划。

　　独立董事：　 郑 植 艺　 李 春 彦　 康 建 斌

　　2008年2月2日

　　证券代码：　 ０００９４９　 股票简称：　新乡化纤　　 公告编号：２００８－０１０

　　新乡化纤股份有限公司

　　关于召开第十六次股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第五届二十一次董事会审议通过了《提请召开公司第十六次股东大会的议案》。公司第十六次股东大会定于２００８年 ２月２６ 日在河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆召开，本次股东大会将采用股东现场投票与网络表决相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　１．会议召集人：公司董事会

　　２．会议时间：

　　（１）现场召开时间为：２００８年２月２６日上午９：３０；

　　（２）网络投票时间为：２００８年２月２５日１５：００—２００８年２月２６日１５：００；

　　其中，① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２００８年２月２６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２００８年２月２５日下午１５：００ 至２００８年２月２６日１５：００。

　　３．股权登记日：２００８年２月１９日

　　４．会议地点：河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆

　　５．会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　７．提示公告

　　公司将于２００８年２月２２日就本次股东大会发布提示性公告。

　　８、会议出席对象

　　（１）凡２００８年２月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的见证律师；

　　（４）其他相关人员。

　　９．会议议题：

　　（１）审议公司２００７年年度报告及报告摘要

　　（２）审议公司２００７年董事会工作报告

　　（３）审议公司２００７年监事会工作报告

　　（４）审议公司２００７年财务决算报告

　　（５）审议公司２００７年利润分配预案

　　（６）审议公司修改公司章程的议案

　　（７）审议公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司财务审计机构的议案

　　（８）审议《公司募集资金管理办法》

　　（９）审议《公司关联交易管理办法》