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发表于 2007.11.21 06:02
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昆明云内动力股份有限公司三届董事会第二十次会议决议公告
股票简称：云内动力 股票代码：０００９０３ 编号：董２００７—０１９
昆明云内动力股份有限公司
三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司三届董事会第二十次会议以通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议资料已于２００７年１１月７日以直接送达方式送达各位董事、监事及高级管理人员，应参加表决的董事９人，实际表决董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》，９票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十一日
昆明云内动力股份有限公司关于
公司治理专项活动的整改报告
２００７年３月１９日，中国证监会颁布了证监公司字（２００７）２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，４月份，深圳证券交易所发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，云南监管局发布云证监［２００７］８６号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据上述有关文件要求，公司成立了云内动力加强上市公司治理专项活动工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。公司认真学习有关规定文件，制定了专项活动工作计划，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，根据公司的实际情况深入全面地进行自查，并将自查结果向公司董事会汇报。８月３日，公司在巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》上公布了经公司董事会审议通过的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》接受投资者和社会公众的评议。
１０月１８日至１９日，云南证监局检查组对公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，并提出了《对云内动力治理专项检查的反馈意见》，根据反馈意见，云南证监局对公司治理整体给予了肯定的评价，但同时也指出公司治理有待进一步改进和完善的地方。
根据公司自查情况以及云南监管局现场检查发现的问题，公司组织有关人员认真对照检查，并制定了整改计划，具体情况如下：
一、 公司治理专项活动中发现的问题
（一） 公司自查发现的问题
１、 按照规定，公司董事会设立了投资决策与咨询、薪酬考核、审计委员会，但未设立提名委员会。
２、 公司２００６年年度股东大会对公司董事会人选进行了调整，其中独立董事由３人调整为５人，由于新任独立董事到任时间不长，还未参加中国证监会及授权机构组织的培训。
３、 公司董事会设立了投资决策与咨询、薪酬考核、审计三个专门委员会，由独立董事担任专门委员会的召集人，并制定了各专门委员会的议事规则。各专门委员会对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用，但如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事以及监事会的作用，还有必要在实践中积极探索。
４、 随着监管部门对有关上市公司的法律法规和规章进行修订，对公司治理方面提出了许多新的要求，对此，公司部分制度还需要根据新的变化适时进行修订完善。
５、 公司虽然制定了公司章程、公司办公会议事规则、公司高级管理人员职责和权限、子公司管理制度及各业务部门内部业务运作制度等制度体系来控制公司运作中面临的风险，但结合相关制度执行过程发现的问题，还需对相关制度进行进一步的完善。
６、 ２００６年中国证监会和国务院国资委分别下发了《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，公司曾对上述股权激励的相关文件进行了认真的学习和研究，但由于股权激励工作涉及较多层面的问题，公司还尚未有具体的安排。
（二） 公众评议阶段发现的问题
为更好地听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的意见和建议，公司设立专门的电话（０８７１－５６２５８０２）、邮箱（ａｓｓｅｔｓ＠ｙｕｎｎｅｉｄｏｎｇｌｉ．ｃｏｍ）和网络平台（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｕｎｎｅｉｄｏｎｇｌｉ．ｃｏｍ），并于２００７年９月２８日下午１５：００至１７：００通过全景网投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）以网络远程方式举行公司治理专项活动网上投资者见面会。在此阶段，社会公众未对公司的治理提出其他意见和建议，更多关注公司经营情况以及未来的发展前景。公司主营业务多年来一直保持适度增长的良好发展态势，随着新一代轿车柴油机产品产业化建设的推进，公司将进入更广阔的发展天地。
（三） 云南证监督局现场检查发现的问题
１、公司应加强内部控制制度的建设。云内动力在经营管理方面有许多行之有效的管理方法。但这些管理方法未形成系统的书面制度，公司内部管理更多地依靠于传统惯例，这种局面不利于公司内部管理走向科学化、制度化。
２．根据《公司章程》，云内动力应制定《总经理工作细则》，公司目前以《公司办公会议事规则》暂时代替，该规则在内容和形式上与《董事会议事规则》有重合之处。因此，公司应尽快制定《总经理工作细则》。
３、公司目前的独立董事占董事会成员的半数以上，但未制定相应的《独立董事工作制度》。为完善法人治理结构，明确独立董事的权利、义务和责任，公司应尽快制定相应的工作制度。
４、根据《公司章程》规定，董事会有权决定金额在经审计总资产３０％以下的收购和出售资产的交易事项；有权决定金额在经审计总资产５０％以下的对外投资、委托理财、提供资助、租入或租出资产签订委托经营合同、赠予或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押等交易事项。以上交易事项是否由董事会决策均以总资产一定比例作为判断标准，云南证监局认为以总资产的比例作为评判标准，不符合以净资产比例作为评判标准的一般惯例，并将使董事会的决策权限扩大，不利于维护广大股东的合法权益。
５、公司董事会会议记录是活页纸，会议记录应采用订本式。
二、上述问题的整改措施
（一）公司自查发现问题的整改
１、公司未设立提名委员会的问题
根据有关规定，提名委员会的设立须经过股东大会审议，由于公司三届董事会将届满进行换届选举，董事会专门委员会根据董事会人员结构的变化也将进行重新调整，鉴于以上实际情况，公司将在２００７年年度股东大会三届董事会换届选举时完成提名委员会的设立，并同时制定提名委员会运作的相关制度。
２、２００６年度股东大会董事会人选调整后，新任独立董事未参加培训的问题
公司新任独立董事已于２００７年９月１５－１８日参加了深圳证券交易所第十三期独立董事培训班，并取得了培训合格证。公司将一如既往为独立董事行使职权提供条件。
３、为董事会专门委员会、独立董事、监事会切实履行职责创造条件的问题
公司董事会全力支持专门委员会工作，为专门委员会决策提供有关材料和必要的工作场所，并协助筹备专门委员会会议，积极配合专门委员会决议的执行。
公司保证独立董事与其他董事享有同等的知情权，对须经董事会决策的事项，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定提前通知独立董事，并同时提供相应的资料；公司将积极配合独立董事行使职权，如实介绍相关情况，接受独立董事询问、提供相关材料，协调办理独立意见、说明等公告事宜。
公司董事会及管理层将全面配合监事会的监督检查并对监事会提出的建议和意见认真研究，切实改进。
４、根据监管部门相关治理文件的调整和变化，修订部分制度
为进一步加强公司投资者关系管理，促进公司与投资者之间关系良性发展，进一步规范公司信息披露行为，规范募集资金的管理和运用，最大程度保护投资者利益，结合监管部门相关治理文件的调整和变化，至２００７年９月末，公司已完成了《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》的修订工作。
５、进一步修订完善内部管理制度
２００７年公司先后修订了《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《固定资产投资管理制度》等，并根据新会计准则的要求修订了《公司会计核算政策》；对照公司方针目标的完成情况以及高级管理人员职责权限，进一步强化了内部考核和问责机制。作为一项持续改进的工作，今后公司将根据发展过程中出现的新情况，及时修订和完善相应的内部管理制度，保证公司持续健康稳定发展。
６、股权激励问题
公司将深入研究关于股权激励的相关文件制度，加强政策文件学习，充分分析研究已实施股权激励公司的可取经验，并积极与相关部门沟通联系，在条件成熟时择机实施。
（二）云南证监局现场检查提出问题的整改
１、公司应加强内部控制制度的建设。
在本次现场检查中云南证监局认为公司在经营管理方面有许多行之有效的管理方法，但这些管理方法未形成系统的书面制度。公司将在总结内部管理工作取得的经验的基础上，吸收其他上市公司先进管理方法，创新管理手段，形成系统性的规章制度进一步规范管理行为，并根据国家有关法律法规的变化，结合公司实际情况及时修订有关内部管理制度，促进公司内部管理走向科学化、制度化。此项工作由公司董事会秘书牵头负责，组织相关部门参与内部控制制度的完善和修订，在今后的工作中持续改进。
２、根据《公司章程》，云内动力应制定《总经理工作细则》，公司目前以《公司办公会议事规则》暂时代替，该规则在内容和形式上与《董事会议事规则》有重合之处。因此，公司应尽快制定《总经理工作细则》。
目前，公司已制定的《董事会高级管理人员职责权限》对总经理的职责权限进行了详细的规定，但没有对总经理的具体工作细则进行规范，公司将根据《公司章程》规定在《公司办公会议事规则》的基础上修订制作《总经理工作细则》。责任人为董事会秘书，２００７年年底前完成。
３、公司目前的独立董事占董事会成员的半数以上，但未制定相应的《独立董事工作制度》。
公司自上市以来，不断完善内部治理结构，其中，独立董事的引入，对完善公司治理，提高公司管理水平，维护并保障公司和股东利益都具有重要意义。经２００６年年度股东大会审议通过，公司对董事会的人员构成进行了调整，使独立董事人数由原来的３名增加到５名，达到了董事会人数的１／２以上，这对提高公司运作的透明度，完善公司内部治理结构，维护中小股东利益起到积极作用。为进一步完善法人治理结构，明确独立董事的权利、义务和责任，公司将尽快制定《独立董事工作制度》。责任人为董事会秘书，２００７年年底前完成。
４、根据《公司章程》规定，董事会有权决定金额在经审计总资产３０％以下的收购和出售资产的交易事项；有权决定金额在经审计总资产５０％以下的对外投资、委托理财、提供资助、租入或租出资产签订委托经营合同、赠予或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押等交易事项。以上交易事项是否由董事会决策均以总资产一定比例作为判断标准，不符合以净资产比例作为评判标准的一般惯例，并将使董事会的决策权限扩大，不利于维护广大股东的合法权益。
公司将按照云南证监局的建议修改以上由董事会决策事项的判断标准。其中：关于收购和出售资产的交易事项的判断标准拟修改为：经审计净资产的１０％以下；对外投资、委托理财、提供资助、租入或租出资产签订委托经营合同、赠予或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押等交易事项的判断标准修改为：经审计净资产的１０％以下。公司将在下一次修订《公司章程》时调整上述内容，责任人董事会秘书。
５、公司董事会会议记录是活页纸，会议记录应采用订本式。
根据云南证监局建议公司将从下一次董事会会议开始采用订本式的方式进行会议记录。
通过开展本次公司治理专项活动，促使公司认真、全面、彻底地检查自身存在的问题，及时地进行整改，提高了公司规范运作程度，增强独立性，提高透明度，完善内部控制。公司将以此为契机，进一步巩固公司治理的成果，争取更好的业绩，回报广大股东。
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