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发表于 2007.11.20 04:03
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特约记者 陈建军 上海报道
沪深股市设立以来就连绵不绝的借壳上市，最后告别演出的迹象开始日见明显。
攀枝花钢铁（集团）公司11月5日公布出来的借道攀钢钢钒 吸收合并攀渝钛业 和*ＳＴ长钢的整体上市方案，直接将上市公司的壳价值降到了零。而辽宁省抚顺罕王实业集团放弃重组*ＳＴ丹化选择ＩＰＯ，江门市新会区联鸿化纤有限公司将好不容易获得的Ｓ*ＳＴ美雅控股权交还给广东省广新外贸轻纺（控股）公司，更是意味着借壳上市的风潮已经结束。
央企私有化“弃壳”
攀钢集团的整体上市方案，是攀钢钢钒以新增股份吸收合并攀渝钛业和*ＳＴ长钢，换股吸收合并完成后，攀渝钛业和*ＳＴ长钢的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业和*ＳＴ长钢则注销法人资格。这种“三合一”的方案，某种程度上等于是把攀渝钛业和*ＳＴ长钢的两个上市公司壳资源完全丢弃到了一边。
其实，将上市公司壳资源完全丢弃一边的“浪费”做法，在中央企业整合时已经不是头一遭了。中国石油 私有化辽河油田、吉林化工 、锦州石化，中国石化 私有化扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明，中国铝业 私有化山东铝业、兰州铝业，中国东方电气集团公司以东方电机 吸收合并东方锅炉 ，采用的均是完全舍弃上市公司壳资源的办法。从壳资源历史价值的角度去看，攀钢集团等中央企业主动“浪费”上市公司壳资源显得非常可惜。
中央企业之所以主动“浪费”壳资源，主要系因为出让净壳的重组过程非常艰难。据知情人士透露，在私有化扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明之前，中国石化曾经专门打报告给决策层，坦陈出让壳资源重组的操作不易，因而才提出私有化的“下策”。当初，中国石化因向非湖北企业转让一家上市公司还一度引起湖北政府部门的不满。
2006年12月初，中国石化同时宣布出售江钻股份 、Ｓ武石油、北京化二、泰山石油 、Ｓ石炼化等5家上市公司的壳，但到目前为止，只有北京化二因重组彻底成功而更名为国元证券 。由此，后续实施整合的中国铝业、东方集团 才不约而同主动“浪费”掉上市公司的壳。
借壳上市狂潮结束
就在中央企业主动“浪费”掉上市公司壳资源的同时，一些原本极其热衷借壳上市的民营企业则退还掉了壳资源。
因连续三年亏损而在公布2006年报后被暂停上市的Ｓ*ＳＴ美雅11月10日公告说，虽然江门市新会区联鸿化纤有限公司于2006年1月25日与广东省广新外贸轻纺（控股）公司签订了公司的《股份转让协议》，股权转让已经获得了国资委的审核通过，但双方日前友好协商解除了股份转让协议。至此，Ｓ*ＳＴ美雅历经近两年的重组宣告无果而终。
联鸿化纤当初为了入主Ｓ*ＳＴ美雅，因动用各种资源而一度闹得沸沸扬扬。就在Ｓ*ＳＴ美雅宣告重组失败的同时，因预告2007年全年亏损的*ＳＴ丹化被巨大卖盘连续死死封在了跌停板上。*ＳＴ丹化注定在披露2007年报后被暂停上市的命运，与原先决定借壳上市的辽宁省抚顺罕王实业集团宣布自己直接ＩＰＯ关系密切。在今年9月8日北京举办的纳税百强新闻发布会上，罕王集团董事长杨敏情绪高昂地宣称罕王集团在11月份借壳*ＳＴ丹化上市几乎已经没有问题，注入的主要是罕王集团的矿业资产。受罕王集团借壳上市的影响，*ＳＴ丹化一度达到的11.48元几乎是目前股价的一倍。
Ｓ*ＳＴ美雅、*ＳＴ丹化借壳上市进程突然中断，背后的深刻原因是上市公司的壳不再奇货可居。自从沪深股市设立以来，借壳上市就连绵不绝的不断上演。之所以有如此多的借壳上市事件发生，根本原因系上市公司属于抢手的稀缺资源。业内人士认为，随着这个制约因素的消除，沪深股市估计很难再度演绎借壳上市的热潮了。
从去年以来，沪深股市上挂牌的上市公司数量简直是日涨夜大，中小企业 板表现得最为明显了。截至目前，中小板挂牌公司数量为179家，而已经进入发行程序的还有好多家。按照目前的进度，中小板公司挂牌数量很快就将达到200家，而2006年6月之前挂牌的中小板公司数量只有50家。除了大量的公司登陆中小板外，更多的企业将目光瞄准了即将破茧而出的创业板。深圳证券交易所总经理张育军11月3日在“第四届中国公司治理国际研讨会”上说，眼下正在推动融资制度的改革，以使更多企业走向资本市场。
据了解，很多地区目前制定了雄心勃勃的上市计划。比如说，山东省发改委就制定了三年内推动100家企业上市融资的计划，争取两年内实现每个经济强县都有上市公司。业内人士认为，过去借壳上市的主要是民营企业，随着民营企业未来可以大量登陆中小板和创业板，它们借壳上市的动力将得到消除，沪深股市估计很难再度演绎以往那种借壳上市的热潮了，而只能是零星的个别案例。
事实上，到目前为止，2006年被暂停上市15家公司中只有ＳＴ仁和、ＳＴ巨力、ＳＴ亚星、*ＳＴ棱光因重组才实现了恢复上市。往年到11月份的时候，有资格恢复上市的公司基本都粉墨登场了。在优质的上市公司壳资源都乏人问津之际，还有多少民营企业会去借壳那些名副其实的“垃圾公司”呢？
开发商上演压轴大戏
始自股权分置改革全面实施的本轮借壳上市似乎是计划外的事情。
不断的资产重组，是1999年“5·19行情”暴发并深入推进的重要原因。根据东方高圣的研究，1996－1998年三年中，沪、深两市年度涨幅前10名的股票中，八成与并购重组有关。
统计资料进一步显示，控股权转让公告之前三个月内样本公司股票价格的平均最大涨幅为74.28％。然而，很多重组之后ＳＴ公司财务状况并未得到根本好转，监管层转而希望将这些绩差公司尽快踢出股市来提高上市公司的整体质量。
于是，壳资源的价值在2004年被政策持续打压到了最底层。统计数据显示，在上市公司2004年完成的资产收购、资产剥离和资产置换中，由*ＳＴ或ＳＴ公司完成的交易额仅分别为1.5亿元、21亿元及17亿元，占比分别仅为1.7％、7.2％及12.4％。
由于大量的*ＳＴ或ＳＴ公司根本无力靠自身扭转困境，管理层出台了鼓励外部力量重组这些“垃圾公司”的系列政策，以此将归还历史旧账这个股权分置改革的要义尽可能惠及更多的投资*ＳＴ或ＳＴ公司的散户。由此，上市公司的壳资源得到了重新重视。在这种背景之下，急于到资本市场进行融资的房地产企业担当了借壳上市的绝对主力军。
沪深股市设立以来共有两轮房地产公司的借壳潮，但从去年下半年以来掀起的第三轮房地产公司借壳上市浪潮远比前两轮凶猛得多，单单借壳上市的100多家房地产企业的数量，就大大超过前两轮的总和。正是这种借壳上市，使得过去没有一家房地产上市公司的山东省有了天业股份 、园城实业、*ＳＴ东泰、*ＳＴ万杰等一个庞大板块。
现在的问题在于，大量的优质房地产企业已经基本完成了借壳上市的进程，虽然还有一些房地产企业有意借壳上市，但囿于可供借壳的*ＳＴ或ＳＴ公司股价太高而很难进行重组操作。
房地产行业研究员们认为，即使部分房地产企业不管重组成本高低而决意借壳上市，但管理层出于担心它们恶意圈钱的不良动机，是否豁免要约收购义务已经是悬念重重。此外，大量房地产企业通过借壳上市涌入资本市场，也在一定程度上削弱了宏观调控的有效性，因而管理层也不会对房地产企业借壳上市听之任之。从这种角度去看，房地产企业借壳上市是在为沪深股市的资产重组告别演出进行最后的压轴。
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