本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市
天健（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年10月22日上午在深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司七楼中会议室召开,会议通知于2007年10月9日以书面或传真方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《公司2007年第三季度报告》 公司2007年第三季度报告已刊登在《
证券时报》《
上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于天健集团公司企业年金方案的议案》 为保障和提高公司员工退休后的生活水平，建立多层次的养老保障体系，调动员工积极性，建立人才长效机制，增强公司的凝聚力，根据国家和深圳市企业年金的相关政策，结合公司实际，制定企业年金方案。本方案所称企业年金，是指公司和员工在依法参加基本养老
保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度。本方案全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2006年度公司高管薪酬人员薪酬分配方案的议案》
列入2006年度薪酬分配方案的公司高管人员为公司总经理、副总经理。年度薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪构成。总经理基本年薪24万元，效绩年薪和奖励年薪均为董事长的95%；副总经理基本年薪9万元,年度薪酬为总经理的75%。总经理年度薪酬为70.97万元（其中基本年薪24万元、效绩年薪21.89万元、奖励年薪25.08万元）；副总经理年度薪酬为53.23万元（其中基本年薪9万元、效绩年薪25.42万元、奖励年薪18.81万元）。以上薪酬为税前收入。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修订公司内部控制制度的议案》 根据公司治理专项活动现场检查的监管意见进行修订，修订后的《公司内部控制制度》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修订公司总经理工作细则的议案》 根据公司治理专项活动现场检查的监管意见进行修订，修订后的《公司总经理工作细则》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修订公司投资管理暂行规定的议案》 修订后的《公司投资管理暂行规定》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》 《公司治理专项活动整改报告》全文已刊登在《证券时报》《
上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于魏志辞去公司副总经理等职务及相关事宜的议案》
1、同意魏志先生因工作调动原因，辞去公司副总经理职务，同时辞去兼任的深圳市天健
房地产开发实业有限公司法定代表人（董事长）、总经理职务。
公司董事会对魏志先生在担任本公司副总经理、天健房地产开发公司总经理期间勤勉尽责的工作和所作出的重要贡献，表示衷心的感谢！
2、为便于开展工作，同意公司总经理姜永贵先生兼任深圳市天健房地产开发实业有限公司法定代表人（董事长）职务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
按照《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对《关于2006年度公司高管薪酬分配方案的议案》、《关于公司治理专项活动整改报告的议案》、《关于魏志辞去公司副总经理等职务及相关事宜的议案》，发表了如下独立意见：
1、关于2006年度公司高管薪酬分配方案的议案：我们认为，2006年度公司高管薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，符合公司的实际，并且与企业的经营业绩相挂钩，符合《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
2、关于公司治理专项活动整改报告的议案：我们认为，公司能积极开展公司治理专项活动，通过公司自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，目前已基本完成了公司治理专项活动的相关工作。值得我们关注的是，公司积极与控股股东沟通，促成其取消了实行多年的“产权代表报告制度”，使得公司治理更加符合证券监管
机构的要求，中小股东的权益得到了更好的保障。《公司治理专项活动整改报告》，比较客观、真实地反映了公司治理的现状，对公司治理存在的问题，提出了整改措施，明确了整改责任人。公司修订了《内部控制制度》，增加了防止大股东及关联股东占用
上市公司资金的限制性条款；修订了《总经理工作细则》，进一步明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同权限以及向董事会、监事会的报告制度方面的具体规定，取消了原细则第十八条规定经理可以在董事会的授权范围内决定对外担保事项的条款。
希望公司以本次治理专项活动为契机，认真落实整改措施，进一步完善各项治理制度，规范公司运作，不断提高公司治理水平。
2、关于魏志辞去公司副总经理等职务及相关事宜的议案：魏志先生因工作调动原因，向公司董事会提出书面辞呈，申请辞去公司副总经理及兼任的天健地产公司总经理等职务，其辞职理由充分，并无不妥之处。为便于开展工作，由现任公司总经理姜永贵先生兼任天健地产公司法定代表人（董事长）职务，符合公司实际情况，没有违反相关法律法规之规定。
特此公告 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二○○七年十月二十四日
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